聚石化学(688669):信息披露管理制度（2025年7月）
信息披露管理制度 二〇二五年七月 第一章 总则 第一条为了加强对广东聚石化学股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作的管理，保护公司股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，提高公司信息披露质量，促使公司信息披露规范化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条本制度所称信息披露义务人是指公司及公司的董事、高级管理人员、核心技术人员、股东或存托凭证持有人、实际控制人、收购人、重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员、破产管理人及其成员以及法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他承担信息披露义务的主体。 第三条本制度所称披露或者公告是指公司或者相关信息披露义务人按照法律法规、《上市规则》及上海证券交易所其他规定在符合条件的媒体发布信息。 第二章 信息披露的基本原则和一般规定 第一节信息披露的基本原则 第四条公司和相关信息披露义务人应当披露所有可能对公司股票交易价格产生较大影响或者对投资决策有较大影响的事项（以下简称“重大信息”或者“重大事项”或者“重大事件”）。 第五条公司和相关信息披露义务人应当及时、公平地披露信息，保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司的董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事、高级管理人员对公告内容存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。 第六条公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。 第七条公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。 披露未来经营和财务状况等预测性信息的，应当合理、谨慎、客观。 第八条公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对公司有重大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏。信息披露文件应当材料齐备，格式符合规定要求。 第九条公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等获取信息，不得向单个或部分投资者透露或泄露。 公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式，与任何机构和个人进行沟通时，不得提供公司尚未披露的重大信息。 公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及尚未公开的重大信息的，应当依照本制度披露。 第十条出现下列情形之一的，公司和相关信息披露义务人应当及时披露重大事项： （一）董事会已就该重大事项形成决议； （二）有关各方已就该重大事项签署意向书或者协议； （三）公司（含任一董事、高级管理人员）已知悉或者应当知悉该重大事项；（四）其他发生重大事项的情形。 公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。 相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。 第二节信息披露的一般要求 第十一条公司应当披露能够充分反映公司业务、技术、财务、公司治理、竞争优势、行业趋势、产业政策等方面的重大信息，充分揭示公司的风险因素和投资价值，便于投资者合理决策。 第十二条公司应当对业绩波动、行业风险、公司治理等相关事项进行针对性信息披露，并持续披露科研水平、科研人员、科研资金投入、募集资金重点投向领域等重大信息。 第十三条公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票交易价格产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。 第十四条除依法应当披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息，应当真实、准确、完整，遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。 公司及相关信息披露义务人自愿披露信息的，应当审慎、客观，不得利用该等信息不当影响公司股票交易价格、从事内幕交易、市场操纵或者其他违法违规行为。 第十五条公司的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰、语言浅白、简明易懂，避免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、模板化和冗余重复的信息，不得含有祝贺、宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词语。 公告文稿应当采用中文文本，同时采用外文文本的，应当保证两种文本内容的一致。两种文本不一致的，以中文文本为准。 第十六条公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生本制度规定的重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度。公司参股公司发生本制度规定的重大事项，可能对公司股票交易价格产生较大影响的，公司应当参照适用本制度履行信息披露义务。 第十七条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。 公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。 第十八条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露： （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的； （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的； （三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。 第十九条公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等：（一）暂缓、豁免披露原因已消除； （二）有关信息难以保密； （三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。 第二十条公司和相关信息披露义务人适用上海证券交易所相关信息披露要求，可能导致其难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求或者公司注册地有关规定的，可以向上海证券交易所申请调整适用，但是应当说明原因和替代方案，并聘请律师事务所出具法律意见。 上海证券交易所认为不应当调整适用的，公司和相关信息披露义务人应当执行上海证券交易所相关规定。 第二十一条公司股票的停牌和复牌，应当遵守本制度及上海证券交易所相关规定。公司未按规定申请停牌和复牌的，上海证券交易所可以决定对公司股票实施停牌和复牌。 公司筹划重大事项或者具有其他上海证券交易所认为合理的理由，可以按照相关规定申请对其股票停牌与复牌。 证券市场交易出现极端异常情况的，上海证券交易所可以根据中国证监会的决定或者市场实际情况，暂停办理公司停牌申请，维护市场交易的连续性和流动性，维护投资者正当的交易权利。 第二十二条公司出现下列情形的，上海证券交易所可以视情况决定公司股票的停牌和复牌： （一）严重违反法律法规、《上市规则》及上海证券交易所其他规定，且在规定期限内拒不按要求改正； （二）定期报告或者临时公告披露存在重大遗漏或者误导性陈述，但拒不按照要求就有关内容进行解释或者补充； （三）在公司运作和信息披露方面涉嫌违反法律法规、《上市规则》或者上海证券交易所其他规定，情节严重而被有关部门调查； （四）无法保证与上海证券交易所的有效联系，或者拒不履行信息披露义务；（五）其他上海证券交易所认为应当停牌或者复牌的情形。 第二十三条公司因收购人履行要约收购义务，或者收购人以终止公司上市地位为目的而发出全面要约的，要约收购期满至要约收购结果公告前，公司股票应当停牌。 根据收购结果，公司股本总额、股权分布具备上市条件的，公司股票应当于要约结果公告后复牌。股本总额、股权分布不具备上市条件，且收购人以终止公司上市地位为目的的，公司股票应当于要约结果公告日继续停牌，直至上海证券交易所终止公司上市。股本总额、股权分布不具备上市条件，但收购人不以终止公司上市地位为目的的，公司股票应当于要约结果公告日继续停牌，公司披露股本总额、股权分布重新符合上市条件公告后复牌。停牌1个月后股本总额、股权分布仍不具备上市条件的，参照《上市规则》第十二章第五节有关股本总额、股权分布不具备上市条件的规定执行。 第三章 披露信息 第一节定期报告 第二十四条公司应当在规定的期间内，依照中国证监会和上海证券交易所的要求编制并披露定期报告。定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。 第二十五条公司应当在每个会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露半年度报告，在每个会计年度前3个月、9个月结束之日起1个月内披露季度报告。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案以及预计披露的时间。 第二十六条公司应当向上海证券交易所预约定期报告的披露时间。 因故需要变更披露时间的，应当提前5个交易日向上海证券交易所申请变更，上海证券交易所视情况决定是否予以调整。 第二十七条年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况； （四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况； （五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；（六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （八）报告期内重大信息及对公司的影响； （九）财务会计报告和审计报告全文； （十）中国证监会规定的其他事项。 第二十八条半年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大信息及对公司的影响； （六）财务会计报告； （七）中国证监会规定的其他事项。 第二十九条季度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）中国证监会规定的其他事项。 第三十条公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明。 公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。半数以上的董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通过。 第三十一条公司董事会应当按照中国证监会和上海证券交易所关于定期报告的相关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。 公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 第三十二条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、上海证券交易所相关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 公司董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 公司董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。 公司董事、高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。公司董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。 第二节 临时报告 第三十三条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责，公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十二）公司发生大额赔偿责任； （十三）公司计提大额资产减值准备； （十四）公司出现股东权益为负值； （十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌； （十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （二十一）主要或者全部业务陷入停顿； （二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （二十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（二十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （二十九）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等； （三十）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议； （三十一）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见； （三十二）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份； （三十三）持股5%以上股东的股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （三十四）发生可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项； （三十五）中国证监会规定的其他事项、上海证券交易所或者公司认定的其他情形。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第三十四条公司信息披露标准如下： （一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易的成交金额占公司市值的10%以上； 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元； 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 前款所称“交易”包括下列事项：购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）；对外投资（购买银行理财产品的除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；上海证券交易所认定的其他交易。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。“成交金额”是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。“市值”是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。 （二）公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁： 1、涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计总资产或者市值1%以上； 2、股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效； 3、证券纠纷代表人诉讼； 4、可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其他诉讼、仲裁。。 （三）公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告： 1、净利润为负值； 2、净利润实现扭亏为盈； 3、净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上； 4、利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元； 5、期末净资产为负值； 6、上海证券交易所认定的其他情形。 （四）公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的，应当在该会计年度结束之日起2个月内按照上海证券交易所的要求披露业绩快报。 （五）关联交易事项的披露标准按照公司《关联交易管理制度》的要求执行；（六）对外担保事项的披露标准按照公司《对外担保管理制度》的要求执行；（七）《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》和《公司章程》规定的其他需要披露的事项。 第三十五条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第三十六条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第三十七条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第三十八条公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第三十九条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第四章 信息披露事务管理 第四十条董事会秘书负责公司的信息披露事务，是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。董事会秘书在信息披露事务中的主要职责是： 董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责： （一）办理信息披露事务，包括负责公司信息对外发布、未公开重大信息的保密工作以及内幕信息知情人报送事宜，制定并完善公司信息披露事务管理制度；（二）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务； （三）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清； （四）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议和股东会会议；（五）协助董事会建立健全公司内部控制制度，积极推动公司避免同业竞争、减少并规范关联交易事项、建立健全激励约束机制以及承担社会责任；（六）负责投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制； （七）负责股权管理事务，包括保管股东持股资料，办理限售股相关事项，督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定等；（八）协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施再融资或者并购重组事务； （九）负责公司规范运作培训事务，组织董事、高级管理人员及其他相关人员接受有关法律法规和其他规范性文件的培训； （十）提示董事、高级管理人员履行忠实义务、勤勉义务，如知悉前述人员违反相关法律、法规、规范性文件或公司章程，作出或可能作出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告； （十一）《公司法》《证券法》以及中国证监会和本所要求履行的其他职责。 公司证券部为公司信息披露管理工作的日常工作部门，在董事会秘书的领导下具体进行信息披露管理工作。 第四十一条公司对未公开的重大信息实施严格的管理，有关部门、下属公司及个人应当严格遵守本制度及公司其它制度有关未公开重大信息内部报告、流转、对外发布的程序和注意事项。 第四十二条公司各部门及下属公司负责人应及时向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的未公开重大信息。公司各项内控制度应按照《公司章程》、本制度的要求明确需要报告的信息范围、报告义务出发点、报告程序、报告义务人等。 第四十三条公司各部门及下属公司应报告的未公开重大信息如下： （一）财务部报告与公司业绩、利润等事项有关的信息以及财务内控工作中获悉的未公开重大信息； （二）投资部报告与公司收购兼并、重组、重大投资等事项有关的未公开重大信息； （三）审计部报告重大合同签订、公司重大诉讼与仲裁事项以及其他法律内控与服务过程中获得的未公开重大信息、在内部审计过程中获得的公司未公开重大信息； （四）各业务部门报告其业务范围内发生的公司未公开重大信息。 （五）各下属公司报告下属公司发生的全部未公开重大信息。 第四十四条任何董事、高级管理人员知悉未公开重大信息，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书。 第四十五条公司各部门及下属公司未公开重大信息的报告程序为： 各部门及下属公司接触未公开重大信息的第一责任人应在获知该信息时毫不迟延的汇报给第一负责人，并由第一负责人毫不迟延的报告给董事会秘书。董事会秘书需要进一步的材料时，相关部门及下属公司应当按照董事会秘书要求的内容与时限提交。 第四十六条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。 第四十七条公司应当按照《重大信息内部报告制度》的规定履行重大信息的报告、传递、审核、披露程序。董事、高级管理人员知悉重大信息发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。 第四十八条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。 与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通按照《投资者关系管理制度》的有关规定执行。 第四十九条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大信息及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 第五十条审计委员会当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 第五十一条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大信息、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 第五十二条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。 第五十三条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务: （一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第五十四条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 第五十五条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第五十六条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第五十七条信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。 第五十八条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。 第五章 信息披露的程序 第五十九条定期报告披露的一般程序为： （一）公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员负责编制公司定期报告草案； （二）董事会秘书负责将定期报告草案送达各董事和高级管理人员审阅；（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告，并签发审核通过的定期报告；董事和高级管理人员签署书面确认意见； （四）定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议； （五）董事会秘书负责组织定期报告的送审与披露事宜，董事会应当授权董事会秘书可以依照上海证券交易所的审核意见，对已经公司董事会和审计委员会审核通过的定期报告进行合理的修订； （六）公司证券部依照证券监管部门的相关要求，报备定期报告及其相关文件。 第六十条临时报告披露的一般程序为： （一）信息披露义务人或其他信息知晓人在知悉重大事件发生时，应当立即向董事长和董事会秘书报告； （二）公司董事会秘书应对上报的重大信息进行分析和判断，如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露； （三）公司证券部依重大事件的实际情况，负责临时报告的草拟； （四）董事会秘书对临时报告草稿的内容进行合规性审查，并签字确认；（五）董事会秘书将临时报告草稿交公司董事长审阅，经董事长批准后，方可报送上海证券交易所。 董事长在认为必要的情况下，可授权董事会秘书依据临时报告所涉及的相关内容，自行决定在报送上海证券交易所之前，是否将临时报告报经董事长或其他相关人员审阅； （六）所有临时报告均由董事会秘书或证券事务代表在规定的时间内、以上海证券交易所规定的方式报送，同时在第一时间在指定信息披露的公共传播媒介上披露； （七）公司证券部依照证券监管部门的相关要求，报备临时报告及其相关文件； （八）对于股票交易异常波动公告，由董事会秘书依据上海证券交易所意见，进行相关临时报告编制及披露。 第六十一条信息披露暂缓、豁免的一般程序为： （一）信息披露义务人根据本制度的规定，认为有关事项符合信息披露暂缓或豁免情形的，应当向公司董事会秘书提出申请并提供有关材料，说明申请信息披露暂缓或豁免事项的内容、原因、依据。信息披露义务人应对其所提交材料的真实性、准确性、完整性负责； （二）董事会秘书应当对申请人提交的有关材料进行审慎核查，认为有关事项符合信息披露暂缓或豁免情形的，应当及时登记，并提交公司董事长签字确认。 登记事项应当包括： 1、暂缓或豁免披露的方式，包括暂缓或豁免披露临时报告、暂缓或豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等； 2、暂缓或豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等； 3、暂缓或豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等； 4、内部审核程序； 5、因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项； 6、公司认为有必要登记的事项。 （三）公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送中国证监会派出机构和上海证券交易所； （四）公司证券部应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。 第六章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第六十二条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度。公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。 第六十三条公司年度报告的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。未经审计的公司，不得披露年度报告。 公司拟派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损的，所依据的半年度报告或者季度报告的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免于审计。 第六十四条公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称“第14号编报规则”）的规定，公司在披露定期报告的同时，应当披露下列文件： （一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第14号编报规则要求的专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；（二）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明； （三）中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件。 第七章 信息披露的责任划分 第六十五条董事会秘书是公司信息披露事务的具体负责人，按照本制度第四十条的规定履行职责，并承担责任。 证券事务代表协助董事会秘书履行职责。 第六十六条高级管理人员的责任： （一）高级管理人员应当及时向董事会和董事会秘书报告公司《重大信息内部报告制度》所规定的重大信息，必须保证这些报告的真实、及时和完整，并承担相应责任。 （二）高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。 （三）高级管理人员提交董事会的报告和材料应履行相应的交接手续，并由双方就交接的报告和材料情况和交接日期、时间等内容签名认可。 第六十七条股东的责任 公司股东应当按照监管部门的有关法律法规和本制度的相关规定配合公司履行信息披露义务。 第六十八条董事的责任 （一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 （二）未经董事会会议决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会发布、披露公司未经公开披露过的信息。 第六十九条审计委员会成员的责任 （一）审计委员会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的审计委员会会议决议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书先行办理具体的披露事务；（二）审计委员会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任； （三）审计委员会及其成员不得代表公司向股东和媒体发布和披露公司未经公开披露的信息； （四）审计委员会对涉及检查公司的财务，对董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前十天以书面文件形式通知董事会； （五）当审计委员会向股东会或国家有关主管机关报告董事、高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。 第七十条由于有关人员违反监管部门有关法律法规和本制度的相关规定，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，必要时可追究其法律责任或向其提出适当的赔偿要求。 公司股东违反监管部门有关法律法规和本制度的相关规定，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司有权申请中国证监会责令其改正，并由中国证监会按照规定给予处罚。 第八章 档案管理 第七十一条董事和高级管理人员在履行监管部门有关法律法规和本制度规定的职责时，应当有记录，包括但不限于下列文件： （一）股东会会议资料、会议决议、会议记录； （二）董事会会议资料、会议决议、会议记录； （三）审计委员会会议资料、会议决议、会议记录； （四）记载独立董事声明或意见的文件； （五）记载高级管理人员声明或意见的文件； （六）其他文件。 第七十二条公司对外披露信息的文件由证券部负责管理。股东会文件、董事会会议文件、审计委员会文件、信息披露文件分类存档保管。以公司名义对中国证监会、上海证券交易所、广东证监局等单位进行正式行文时，相关文件由证券部存档保管。董事和高级管理人员履行职责的其他文件由证券部作为公司档案保存。上述文件的保存期限不少于十年。 第九章 信息的保密 第七十三条公司内幕信息知情人包括： （一）公司及其董事、高级管理人员； （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员； （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员； （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。 第七十四条董事会秘书负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，要及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会或广东证监局。 第七十五条公司及其董事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将内幕信息知情人控制在最小范围。内幕信息知情人在内幕信息公开前，不得买卖公司股票、泄露内幕信息或者建议他人买卖公司股票。 第七十六条董事会秘书负责公司未公开重大信息的对外公布，其他董事、高级管理人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开重大信息。 第七十七条公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确实需要向对方提供未公开重大信息，公司应要求对方签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖本公司股票。 第七十八条在公司定期报告公告前，对国家统计局等政府部门要求提供的生产经营方面的数据，公司有关人员要咨询公司董事会秘书后再给予回答。 第七十九条公司发生的所有重大信息在信息披露之前，有关知情者不得向新闻界发布消息，也不得在内部刊物上发布消息。公司有关部门向新闻界提供的新闻稿和在内部刊物、网站、宣传性资料上发表的新闻稿须提交公司董事会秘书审稿后发表。 第八十条公司要加强与上海证券交易所和中国证监会的信息沟通，正确处理好信息披露和保密的关系，及时披露公司的有关重要信息。 第十章 附则 第八十一条本制度所称“以上”含本数，“超过”、“少于”、“低于”不含本数。 第八十二条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及修改后的《公司章程》的规定执行。 第八十三条本制度由公司董事会负责解释。 第八十四条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 广东聚石化学股份有限公司 二〇二五年七月 中财网
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