聚石化学(688669):董事会薪酬与考核委员会工作细则（2025年7月）
董事会薪酬与考核委员会工作细则 二〇二五年七月 第一章 总则 第一条为进一步建立健全广东聚石化学股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《广东聚石化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本细则。 第二条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 本细则所称高级管理人员，是指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及《公司章程》规定的其他人员。 第二章 人员组成 第三条薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。 第四条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由委员选举，并报请董事会批准产生。 第六条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第七条薪酬与考核委员会日常联络、公司有关经营方面的资料及被考评人员有关资料的整理和准备、会议组织和决议落实等事宜由董事会秘书负责。 第三章 职责权限 第八条薪酬与考核委员会主要行使下列职权： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）董事会授权的其他事宜； （六）就下列事项向董事会提出建议： 1、董事、高级管理人员的薪酬； 2、制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； 3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。 （七）法律法规、上海证券交易所规定、《公司章程》和董事会授权履行的其他职责。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第九条薪酬与考核委员会对本细则前条规定的事项进行审议后，应形成薪酬与考核委员会会议决议，连同相关议案报送公司董事会。 第十条薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施。公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。 第十一条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 第十二条薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。 第四章 会议的通知与召开 第十三条薪酬与考核委员会会议根据工作需要召开，并于会议召开前3天通知全体委员，如情况紧急需要尽快召开薪酬与考核委员会会议的，会议通知不受前述时限的约束，但召集人应当在会议上作出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他独立董事委员主持。 第十四条公司董事长、薪酬与考核委员会主任委员或二名以上委员联名可要求召开薪酬与考核委员会会议。 第十五条薪酬与考核委员会主任委员负责会议的召集，当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职责；薪酬与考核委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由薪酬与考核委员会的其他一名独立董事委员履行召集人职责。 第十六条薪酬与考核委员会会议可采用现场会议的形式，也可采用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式召开。。 除《公司章程》或本细则另有规定外，薪酬与考核委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式作出决议，并由参会委员签字。 如采用通讯表决方式，则薪酬与考核委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 第十七条公司董事会办公室负责发出薪酬与考核委员会会议通知，应按照前条规定的期限发出会议通知。 第十八条薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题； （四）会议联系人及联系方式; （五）会议通知的日期。 第十九条公司董事会办公室所发出的薪酬与考核委员会会议通知应备附内容完整的议案。 提名委员会会议的通知方式为：专人送出或邮件、电子邮件、传真、短信、微信等通讯方式。 第五章 议事规则与表决程序 第二十条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过。 第二十一条薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请公司董事、高级管理人员列席会议。 第二十二条薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。 第二十三条薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。 第二十四条授权委托书应至少包括以下内容： （一）委托人姓名； （二）被委托人姓名； （三）代理委托事项； （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）； （五）授权委托的期限； （六）授权委托书签署日期。 第二十五条薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。 第二十六条薪酬与考核委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。 第二十七条薪酬与考核委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。 会议主持人有权决定讨论时间。 第二十八条薪酬与考核委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。 第二十九条薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。 第三十条参加会议的委员及列席人员均对会议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 会议决议与会议记录 第三十一条每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成薪酬与考核委员会决议。 薪酬与考核委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、《公司章程》及本细则规定的合法程序，不得对已生效的薪酬与考核委员会决议作任何修改或变更。 第三十二条薪酬与考核委员会委员或其指定的公司董事会办公室工作人员应至迟于会议决议之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。 第三十三条薪酬与考核委员会会议由董事会办公室工作人员负责记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录及决议文件由董事会办公室保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。 第三十四条薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； （三）会议议程； （四）委员发言要点； （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对、弃权的票数）； （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第七章 附则 第三十五条本细则所称“以上”含本数。 第三十六条本细则未尽事宜，薪酬与考核委员会应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。如有与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定相抵触的，以国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准，并及时对本细则进行修订。 第三十七条本细则由公司董事会制订、修订及解释。 第三十八条本细则经公司董事会审议通过之日起实施。 广东聚石化学股份有限公司 二〇二五年七月 中财网
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