聚石化学(688669):董事会审计委员会工作细则（2025年7月）
董事会审计委员会工作细则 二〇二五年七月 第一章 总则 第一条为进一步建立健全广东聚石化学股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度，加强董事会的决策功能，确保董事会对管理层的有效监督，充分发挥公司内部控制制度的独立性、有效性，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《广东聚石化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关规定，公司董事会设立审计委员会，并制定本细则。 第二条审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第二章 人员组成 第三条审计委员会由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事二名，独立董事中至少有一名为会计专业人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业人士的独立董事担任，负责主持委员会工作。主任委员由审计委员会委员选举，并报请董事会批准产生。 第六条审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第七条公司审计部为审计委员会的日常办事机构，审计委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实等事宜由董事会秘书及董事会办公室负责协调。 第三章 职责权限 第八条审计委员会的主要工作职责权限： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（三）监督及评估公司的内部控制； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）行使《公司法》规定的监事会的职权； （六）法律法规、上海证券交易所规定、《公司章程》和董事会授权履行的其他职责。 第九条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制报告；（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务总监； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第十条审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十一条审计委员会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，行使《公司章程》规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上海证券交易所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、上海证券交易所其他规定、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。 第十二条审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第十三条公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的公司应当披露该事项并充分说明理由。 第四章 会议的通知与召开 第十四条审计委员会分为定期会议和临时会议。 审计委员会每季度至少召开一次定期会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 第十五条审计委员会会议可采用现场会议的形式，也可采用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式召开。 除《公司章程》或本细则另有规定外，审计委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式作出决议，并由参会委员签字。 如采用通讯表决方式，则审计委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 第十六条审计委员会会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知。 第十七条公司董事会办公室负责发出审计委员会会议通知，应按照前条规定的期限发出会议通知。 第十八条审计委员会会议通知应至少包括以下内容; （一）会议召开时间、地点; （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题； （四）会议联系人及联系方式； （五）会议通知的日期。 第十九条公司董事会办公室所发出的审计委员会会议通知应备附内容完整的议案。 审计委员会会议的通知方式为：专人送出或邮件、电子邮件、传真、短信、微信等通讯方式。 第五章 议事规则与表决程序 第二十条审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。 审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会，有关人员不得擅自泄露相关信息。 公司董事、高级管理人员、内部审计人员可以列席审计委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。 第二十一条审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项表达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。每一名委员最多接受一名委员委托。 独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。 本细则所称亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。 第二十二条审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。 第二十三条授权委托书应至少包括以下内容： （一）委托人姓名； （二）被委托人姓名； （三）代理委托事项、授权范围； （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）； （五）授权委托的期限； （六）授权委托书签署日期。 授权委托书应由委托人和被委托人签名。 第二十四条审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。 第二十五条审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 第二十六条审计委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。 第二十七条审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。 会议主持人有权决定讨论时间。 第二十八条审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。 第六章 会议决议与会议记录 第二十九条每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成审计委员会决议。 审计委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、《公司章程》及本细则规定的合法程序，不得对已生效的审计委员会决议作任何修改或变更。 第三十条审计委员会委员或其指定的公司董事会办公室工作人员应至迟于会议决议之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。 第三十一条审计委员会会议由董事会办公室工作人员负责记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录及决议文件由董事会办公室保存。 在公司存续期间，保存期不得少于十年。 第三十二条审计委员会会议记录应至少包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； (三)会议议程； (四)委员发言要点； (五)每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对、弃权的票数）； (六)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第三十三条审计委员会决议实施的过程中，审计委员会主任委员或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，审计委员会主任委员或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。 第七章 附则 第三十四条本细则所称“以上”含本数。 第三十五条本细则未尽事宜，审计委员会应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。如有与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定相抵触的，以国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准，并及时对本细则进行修订。 第三十六条本细则由公司董事会制订、修订及解释。 第三十七条本细则经公司董事会审议通过之日起实施。 广东聚石化学股份有限公司 二〇二五年七月 中财网
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