聚石化学(688669):对外投资管理制度（2025年7月）
对外投资管理制度 二〇二五年七月 第一章 总则 第一条为规范广东聚石化学股份有限公司（下称“公司”）投资行为，防范投资风险，提高投资效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和《广东聚石化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司的具体情况，制定本制度。 第二条本制度所称的对外投资，是指公司以货币资金出资，或以实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资的投资行为。公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用于本制度。 对外投资的形式包括：新设公司或企业的资本金投资、续存公司或企业的股权或股票投资、合伙企业出资份额、长期债券、可转债、债券、基金、分红型保险、理财产品（低风险银行理财产品除外）、套期保值工具、委托理财等投资行为。 上述对外投资中，公司管理制度另有专门规定的（如金融衍生品交易管理制度等），按照该等专门管理制度执行；除前述外，公司对外投资应遵照本制度执行。 本制度所指“交易”特指对外投资事项。 第三条公司所有投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济效益。 第四条公司直接对外投资应按《公司章程》及本制度规定的决策权限进行审批和管理。公司全资子公司、控股子公司及其他受公司直接或间接控制的附属公司或企业(以下合称“子公司”)的对外投资，应于该子公司作出投资决策前向公司投资管理部门报备，其中，按照子公司章程需由其董事会或股东会审议批准的，该等对外投资均应先通过公司投资管理部门报公司相关决策层按《公司章程》及本制度规定的决策权限经公司批准后，再由子公司决策机构决策后实施。 第二章 对外投资决策 第五条公司股东会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。 第六条达到下列标准之一的对外投资，应提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的10%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第七条公司发生的对外投资交易事项达到下列标准之一的，需在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的50％以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第八条本制度第六条和第七条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 本制度规定的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。 公司分期实施上述交易的，应当以交易总额为基础适用第六条或者第七条。 公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。 第九条交易标的为股权且达到本制度第七条规定的股东会审议标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据《公司章程》或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用前两款规定。 公司发生交易达到本制度第六条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当参照第一款的规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。 第十条公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照前款规定披露审计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。 第十一条 公司在连续十二个月内发生的与同一交易标的相关的交易,应当按照累计计算的原则适用本制度第六条、第七条的规定。已按照规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 公司发生的交易按照前款规定适用连续12个月累计计算原则时，达到第六条、第七条规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到第七条规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。 第十二条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应交易标的的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第六条、第七条的规定。 前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第六条、第七条的规定。 第十三条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买权或优先认购权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用第六条或者第七条规定。 公司放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先购买权或优先认购权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当以放弃金额与按照公司所持权益变动比例计算的相关财务指标，适用第六条或者第七条规定。 公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用第六条或者第七条规定。 公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前三款规定。 第十四条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占市值的比例，适用本规则第六条或者第七条的规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第十五条 公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收入为计算基础，适用第六条第四项或者第七条第四项。 公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，应当以总资产额、租金收入或者管理费为计算基础，适用第六条第一项、第四项或者第七条第一项、第四项。 受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范围发生变更的，应当视为购买或者出售资产。 第十六条 拟投资项目涉及关联交易的，按照《公司章程》《广东聚石化学股份有限公司关联交易管理制度》等有关规定执行。 第十七条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用本制度第六条、第七条的规定。 第十八条 除法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》以及本制度第六条、第七条规定的应提交公司董事会及股东会审议通过的对外投资事项外，由公司董事长审批。 第三章 投资管理 第十九条 公司总经理为公司组织和实施对外投资的主要负责人，负责就对外投资项目涉及的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况。 第二十条 公司投资管理部门负责投资项目管理工作：对拟投资项目进行信息收集、整理、初步评估和立项；对项目进行可行性分析，编制项目建议书、可行性报告或投资方案等文件，提出投资建议；将投资项目提交公司总经理审阅；按照《公司章程》和本制度规定的决策权限将投资项目提交决策层审议批准；对公司批准实施的项目，组织办理投资及交割手续，编制项目结案报告及资料归档等；对已完成的投资项目，负责投后管理、持续跟踪，直至项目退出或处置。 第二十一条 直接投资项目由公司作为项目承担单位，由公司投资管理部门作为项目管理部门；公司可以在总经理授权认可前提下，指定下属单位（或部门/项目组）作为项目的承担单位（部门/项目组）。项目承担单位（部门/项目组）负责投资项目的具体实施，办理项目落地所需的各项具体工作。 第二十二条 公司资金管理部负责筹措资金，办理出资手续。 第二十三条 公司证券部负责将对外投资项目提交董事长、董事会和股东会审议批准的组织工作，负责对外投资的信息披露工作。公司投资管理部门应及时向证券部通报对外投资项目及进展情况，以保障公司及时、合规履行信息披露义务。 第二十四条 公司投资管理部门应就重大投资项目开展可行性论证，对其中需提交公司董事会或股东会审批的重大投资项目，还应需听取外部专业机构意见和建议，编制可行性研究报告。 第二十五条 在董事会审议对外投资事项前，公司应向全体董事提供拟投资项目的投资方案、可行性研究报告及相关资料以供决策参考。 第四章 执行控制 第二十六条 公司在确定对外投资及投资方案时，应广泛听取有关部门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险、财务费用、负债结构等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益及偿债能力，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。 第二十七条 公司在确定对外投资项目实施方案时，应当明确出资时间（或资金到位时间）、金额、出资方式（或资金使用项目）及责任人员等内容。 第二十八条 对外投资项目实施方案的实质性重大变更，必须经过原决策机构重新予以审议。 第二十九条 对外投资项目获得批准后，由投资管理部门负责与被投资单位签订合同。在签订投资合同或有关协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得有效的投资证明或其他凭据。 第三十条 公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计评估，应由符合《证券法》规定的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。 第三十一条 公司对外投资项目实施后，可根据需要对被投资企业派驻代表，如董事、财务总监等，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向公司报告，并采取相应措施。 第三十二条 公司财务部门应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。 第三十三条 公司财务部门在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。 第三十四条 公司投资管理部门负责对外投资档案的管理，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。 第五章 投资处置 第三十五条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照本制度规定的金额限制，经过公司董事长、董事会或股东会决议通过后方可执行。 第三十六条 如对外投资项目终止涉及企业清算的，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，应确认各项资产和债权是否及时收回并办理入账手续。 第三十七条 公司财务部门应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。 第三十八条 公司应认真执行各项投资、使用、收回资金的工作程序，严格履行各类合同条款，维护公司及股东的各项权益。 第六章 检查和监督 第三十九条 在投资项目通过后及实施过程中，如发现该方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或不可抗力之影响，可能导致投资失败,应提议投资项目原决策机构召开临时会议，对投资方案进行修改、变更或终止。 第四十条 投资项目完成后，投资管理部门应组织相关部门和人员进行检查、跟踪，根据实际情况向总经理报告。 第七章 重大事项报告及信息披露 第四十一条 公司的对外投资应严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定履行信息披露的义务。 第四十二条 对于公司各部门及子公司发生或即将发生的对外投资事项，负有报告义务的相关人员应及时、准确、真实、完整地向公司证券部予以报告有关信息，并提供信息披露所需的文件资料。 第四十三条 公司相关部门应配合公司做好对外投资的信息披露工作。 第四十四条 对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务，不得擅自对外披露。涉及法定信息披露义务的，各部门应以证券部的信息披露口径为准。 第八章 附则 第四十五条 本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。 第四十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定执行。 第四十七条 本制度与国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定不一致的，以国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定为准。 第四十八条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。 广东聚石化学股份有限公司 二〇二五年七月 中财网
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