万邦达(300055):董事、高级管理人员行为准则（2025年7月）
北京万邦达环保技术股份有限公司 董事、高级管理人员行为准则 第一章 总则 第一条 为了规范北京万邦达环保技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的行为，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件以及《北京万邦达环保技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本行为准则。 第二条 本准则适用于公司的董事、高级管理人员。 第三条 公司董事、高级管理人员应自觉学习《公司法》《证券法》及国家有关法律、法规、规范性文件，不断提高自身素质和修养，增强法律意识和现代企业经营意识，掌握最新政策导向和经济发展趋势。 第四条 公司董事、高级管理人员应当诚实守信，不得损害投资者特别是中小投资者的合法权益。 第二章 声明与承诺 第五条 公司董事、高级管理人员应当按照相关规定向深圳证券交易所及公司董事会提交《董事（高级管理人员）声明及承诺书》。 公司董事、高级管理人员应当保证《董事（高级管理人员）声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司董事、高级管理人员在任职（含续任）期间出现声明事项发生变化的，应当自该等事项发生变化之日起五个交易日内向深圳证券交易所和公司董事会提交有关该等事项的最新资料。 第六条 公司董事、高级管理人员应当履行以下职责并在《董事（高级管理人员）声明及承诺书》中作出承诺： （一）遵守并促使公司遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件，履行忠实义 务和勤勉义务； （二）遵守并促使公司遵守《创业板上市规则》和深圳证券交易所的相关规定，接受深圳证券交易所监管； （三）遵守并促使公司遵守《公司章程》； （四）深圳证券交易所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。 高级管理人员还应当承诺及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。 第三章 忠实义务和勤勉义务 第七条 公司董事、高级管理人员对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以某个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东会同意，与公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金据为己有； （八）不得擅自对外披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）其他依照法律、法规和规章制度不得或者不应当从事的事项或行为。 第八条 公司董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向董 事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任； （四）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择并以书面形式委托其他董事代为出席；涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见； （五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。 公司高级管理人员应遵守本条第（五）项至第（六）项规定的勤勉义务。 第四章 信息披露与信息保密 第十条 董事、高级管理人员应当保证公司信息披露内容的真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第十一条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。 第十二条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。 第十三条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 第十四条 公司董事、高级管理人员不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。 第十五条 董事、高级管理人员参加股东会、董事会、总经理办公室会议，如无传达义 务，一律不得透露会议内容，否则将依法承担法律责任。 第十六条 董事、高级管理人员在接受新闻媒体采访或交流时，应谨慎言行，对可能引起公司股票二级市场价格波动或影响公司形象的重大机密和敏感话题，未经董事长或董事会授权，一律回避。 第五章 买卖公司股份 第十七条 董事、高级管理人员在任职期间应依法申报其所持公司股份及其变动情况，依法买卖公司股份。 第六章 离职 第十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。 第二十条 董事、高级管理人员提交辞职报告或任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密负有的保密义务在任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第七章 参加会议相关事项 第二十一条 董事、高级管理人员在召开有关会议前，应仔细阅读该次会议相关资料并提出中肯建议或意见，不得敷衍了事。在参加会议时，应本着勤勉尽责的精神，积极提出建议和意见。 第二十二条 公司全体董事、高级管理人员应当列席公司股东会。 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 第八章 独立董事特别行为规范 第二十四条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。 第二十五条 独立董事应充分行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第二十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会 审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第二十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 第二十九条 出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、深圳证券交易所及北京证监局报告： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； （三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第三十条 独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应包括以下内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对本制度第二十四条和董事会专门委员会职责范围内所列事项进行审议和行使本办法第十九条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 第三十一条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。 第九章 董事长特别行为规范 第三十二条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事会会议依法正常运作，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。 第三十三条 董事长应严格遵循董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。 第三十四条 董事长在其职责范围（包括授权）内行使权利时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况应当及时告知全体董事。 董事长不得从事超越其职权范围（包括授权）的行为。 第三十五条 董事长应积极督促董事会决议的执行，及时将有关情况告知其他董事，情 况发生变化的，应及时采取措施。 第三十六条 董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。 董事长在接到有关公司重大事件的报告后，应当立即敦促董事会秘书向深圳证券交易所报告并及时履行信息披露义务。 第三十七条 出现下列情形之一的，董事长应向全体股东发表个人公开致歉声明： （一）公司或本人被中国证监会行政处罚的； （二）公司或本人被深圳证券交易所公开谴责的。 情节严重的，董事长应引咎辞职。 第十章 其他 第三十八条 对上级主管部门提出的询问和查办的事宜，公司董事、高级管理人员应积极配合，及时答复，并提供相关资料和文件。 第三十九条 董事、高级管理人员不得擅自将亲属安排在公司管理层内任职，也不得擅自安排亲属担任下属企业主要负责人，并不得同意和擅自向其亲属投资的企业提供贷款担保。 第四十条 董事、高级管理人员在社会公众场所，应严格要求自己，注意仪表和言行，自觉维护公司的形象和声誉。 第四十一条 未经《公司章程》规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或董事会行事。董事以个人名义行事时，在第三方合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第四十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议批准了该事项外，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 第四十三条 如果公司董事在公司首次订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在 通知阐明的范围内，有关董事视为做了前条所规定的披露。 第四十四条 公司董事、高级管理人员在履行职责过程中，除应当遵守国家有关法律、法规、《公司章程》等规定外，还应当严格遵守本行为准则。公司董事及高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规及其他规范性文件、《公司章程》及本准则的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第四十五条 本行为准则由董事会负责解释。 第四十六条 本行为准则经股东会审议通过后生效。 北京万邦达环保技术股份有限公司 二〇二五年七月 中财网
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