星辉娱乐(300043):出售皇家西班牙人足球俱乐部股权
关于出售皇家西班牙人足球俱乐部股权的公告 本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。一、交易概述 1．交易基本情况 基于战略发展规划，进一步聚焦核心业务发展，星辉互动娱乐股份有限公司（以下简称“星辉娱乐”或“公司”）全资子公司星辉体育（香港）有限公司（以下简称“星辉体育（香港）”）、星辉游戏（香港）有限公司（以下简称“星辉游戏（香港）”，与星辉体育（香港）统称为卖方）与 VELOCITY SPORTS LTD（以下简称“VELOCITY”或“买方”）于 2025年 7月 14日签订股权买卖协议（以下简称“交易协议”），卖方拟将合计持有的 REIAL CLUB DEPORTIU ESPANYOL DE BARCELONA, S.A.D.（以下简称“西班牙人俱乐部”）99.66%股权转让给VELOCITY（以下简称“本次交易”）。 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。 2．交易对价 根据交易协议，买方购买西班牙人俱乐部 99.66%股权应支付的对价为 1.3亿欧元，其中 6,500万欧元以现金支付，6,500万欧元以买方的股份进行支付（其中星辉体育（香港）收取 6,500万欧元现金及 2,500万欧元买方股份，星辉游戏（香港）收取 4,000万欧元买方股份）。本次交易完成后，VELOCITY持有西班牙人俱乐部 99.66%股权，星辉游戏（香港）、星辉体育（香港）合计持有 VELOCITY 38.26股 A类股份，占 VELOCITY总股本的 16.45%（该等股份的价值等同于股权支付金额 6,500万欧元）。 1 本次交易的锁箱日为 2025年 4月 30日，西班牙人俱乐部于 2025年 6月向卖方支付了 1,527.10万欧元，用于偿还西班牙人俱乐部所欠卖方借款债务。截至本公告披露日，西班牙人俱乐部未向卖方偿还的借款本金余额为 700万欧元，根据交易协议的约定，该等借款债务的到期日为 2026年 8月 30日，西班牙人俱乐部以其西甲联盟电视转播权收入为该等借款向星辉游戏（香港）提供质押担保。 因此，在本次交易中，卖方将合计收到现金约 8,727.10万欧元（包括现金对价 6,500万欧元+收回借款 1,527.10万欧元+收回借款 700万欧元）；同时卖方将取得 VELOCITY 16.45%的股权（估值 6,500万欧元），其中卖方有权在交割日（指本次交易的交割日，含义见下文）满两年时选择将持有的 VELOCITY的14.72股股份（占 VELOCITY 6.33%的股权，截至交割日的估值为 2,500万欧元），由 VELOCITY以 2,500万欧元加计年利率 5%的利息的回购价格（即 2,750万欧元）回购该等股份，VELOCITY控股的 Burnley Football & Athletic Company Limited（以下简称“伯恩利足球俱乐部”）应在交割日满两周年之前两个月以其在英超联盟的电视转播权收入为 VELOCITY履行上述股份回购义务提供质押担保。 3．交易审议情况 2025年 7月 14日，公司第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于同意全资子公司出售 REIAL CLUB DEPORTIU ESPANYOL DE BARCELONA, S.A.D. 99.66%股权的议案》。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，此项交易尚需提交股东大会审议，股东大会审议通过后，交易方可实施。 二、交易对方的基本情况 1．基本情况 公司名称：VELOCITY SPORTS LTD 企业性质：股份有限公司； 注册地址：泽西岛圣赫利尔滨海大道 13-14号，邮政信箱 536号，邮编：JE4 5UR； 1 锁箱机制：一种境外并购交易中常见的定价机制，在锁箱机制(Locked Box Mechanism)下，并购交易的价格以双方约定的锁箱日财务报表估值确定，除特别约定的价值漏损和可能存在的利息外，在交割前不进行法定代表人：Alan Pace，Michael Smith； 注册资本：194.32英镑（48.58英镑为管理股，144.74英镑为 A类普通股，1英镑为 B类普通股）； 公司税号：2004471824； 主营业务：VELOCITY主要从事体育及其他领域的股权投资，间接持有并控制英超联赛球队伯恩利足球俱乐部 87%的股份和 Longside Properties Limited（以下简称“LONGSIDE”）87%的股份。 伯恩利足球俱乐部是一家来自英格兰东兰开夏郡伯恩利镇的足球俱乐部，成立于 1882年，于次年成为首批转为职业俱乐部的球队之一，并于同年迁至主场特夫摩尔球场。该球场为英格兰职业足球史上连续使用时间第二长的球场，可容纳 22,000名球迷，在比赛日有四分之一的城镇居民（人口约 80,000人）定期参观比赛。 伯恩利足球俱乐部拥有辉煌的历史，曾获得 2次英格兰顶级联赛冠军、1次英格兰足总杯冠军、2次英格兰慈善盾杯冠军。俱乐部昵称“Clarets”（紫红军团），在英格兰顶级联赛中共征战 60个赛季，2025/26赛季将在主教练斯科特·帕克的带领下参加英格兰足球超级联赛。根据德转网站的数据显示，截至目前，伯恩利足球俱乐部球员总身价约为 2.27亿欧元。 LONGSIDE是以房地产交易、租赁运营和物业管理为核心业务的企业，专注于英格兰伯恩利地区的住宅、商业及体育相关房地产项目，主要涉及特夫摩尔球场。 2．主要股东情况
单位：英镑
2025年 3月 28日 VELOCITY增资时，其控股的伯恩利足球俱乐部尚处于英格兰足球冠军联赛（英冠），VELOCITY所持伯恩利足球俱乐部的股权估值为 2.19亿英镑（按 7月 12日汇率计算折合 2.53亿欧元）。随后，伯恩利足球俱乐部成功取得 2025/26赛季英格兰足球超级联赛（英超）的参赛资格。考虑球队升级对公司估值提升正面影响较大，因此，经买卖双方协商，参考伯恩利足球俱乐部上次增资估值，确定买方以买方股份支付对价部分对应的 VELOCITY的投前估值约为 3.3亿欧元。同时交易协议中约定： （1）对于卖方在本次交易中取得的 VELOCITY的 14.72股股份（占 VELOCITY 6.33%的股权，截至交割日的估值为 2,500万欧元），卖方有权（但无义务）选择在交割日满两年时，由 VELOCITY以 2,500万欧元加计年利率 5%的利息的回购价格（即 2,750万欧元）回购该等股份，伯恩利足球俱乐部应在交割日满两周年之前两个月以其在英超联盟的电视转播权收入为 VELOCITY履行股份回购义务提供质押担保； （2）对于卖方在本次交易中取得的 VELOCITY的 38.26股股份（占 VELOCITY 16.45%的股权，截至交割日的估值为 6,500万欧元），VELOCITY的股东 ALK CAPITAL LLC（以下简称“ALK”）有权在五年内以 6,500万欧元加计年利率 6%的利息购买该等股份。 在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。VELOCITY、ALK不属于最高人民法院网址列示的“失信被执行人”。 三、交易标的基本情况 1．基本情况 公司名称：REIAL CLUB DEPORTIU ESPANYOL DE BARCELONA, S.A.D. 注册地址：巴塞罗那省科尔内利亚-德略夫雷加特市，下略夫雷加特大道 100号，邮编 08940 注册资本：19,758.27万欧元 公司税号为：A-08.357.139 成立日期：1900年 10月 29日（1992年 10月 27日转为股份公司） 主营业务：开展职业足球俱乐部的运营业务，拥有一支参与西班牙甲级足球联赛的球队和一个足球培训学校。 交易类别：股权出售 2．股权结构
单位：人民币
4．其他说明 截至本公告披露日，星辉游戏（香港）向西班牙人俱乐部提供借款本金 700万欧元，在本次股权转让及交割完成后，西班牙人俱乐部将不再纳入公司合并报表范围，上述借款被动形成子公司对外提供财务资助，其实质为子公司对原控股孙公司日常经营性借款的延续，针对上述借款，西班牙人俱乐部已以其西甲联盟电视转播权收入向星辉游戏（香港）提供质押担保，公司将积极跟踪西班牙人俱乐部的日常经营情况，督促西班牙人俱乐部履行还款义务。上述因出售形成的财务资助事项将提交股东大会审议。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于转让控股孙公司股权后被动形成财务资助的公告》（公告编号：2025-031）。 除上述情况外，公司不存在其他为西班牙人俱乐部提供担保、财务资助、委托理财等情形。 本次交易的股权权属清晰，不存在股权抵押、质押及其他权利限制，不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封等司法措施，不存在妨碍股权转让的其他情况。 截至本公告日，西班牙人俱乐部不属于最高人民法院网址列示的“失信被执行人”。 四、交易协议的主要内容 （一）股权买卖协议的主要内容 转让方（卖方）：星辉体育（香港）有限公司、星辉游戏（香港）有限公司 购买方（买方）：VELOCITY SPORTS LTD 1．交易标的：卖方合计持有的西班牙人俱乐部 99.66%的股权。 2．成交金额及支付方式：买方购买西班牙人俱乐部 99.66%股权的对价为 1.3亿欧元，其中 6,500万欧元以现金支付，6,500万欧元以买方的股份进行支付，股权支付由买方向卖方通过交付 38.26股 VELOCITY A类股份的方式进行支付，该等股份代表的价值等同于该股权支付金额，总计占 VELOCITY股本的 16.45%。 其中：星辉体育（香港）收取 6,500万欧元现金及 14.72股 VELOCITY A类股份（相当于股权支付金额 2,500万欧元），星辉游戏（香港）收取 23.54股 VELOCITY A类股份（相当于股权支付金额 4,000万欧元）。 3．本次交易的锁箱日为 2025年 4月 30日，西班牙人俱乐部于 2025年 6月向卖方支付了 1,527.10万欧元，用于偿还西班牙人俱乐部所欠卖方借款债务，双方认可该债务的偿还。对于西班牙人俱乐部尚未偿还卖方的借款本金余额 700万欧元，按年利率 5%计单利，到期日为 2026年 8月 30日。 4．定价依据：本次交易定价是公司与交易对方根据标的公司所在行业市场估值情况及未来发展前景，经双方友好协商后确定。 5．支付期限及安排 现金支付及股份支付的交割应在先决条件被视为满足之日后的第 30个自然日内进行，或在卖方和买方书面同意的其他日期（以下简称“交割日”）进行。交割地点为公证人（Notary Public）办公室。 6．交割的先决条件 双方完成交易的义务取决于以下先决条件的满足： （1）西班牙最高体育理事会批准本次交易； （2）星辉娱乐股东大会审议通过本次交易。 上述先决条件均须在 2025年 10月 31日 23:59（巴塞罗那时间）（“最终截止日”）或之前满足。双方有权将最终截止日延长最多 1个月。最终截止日的任何进一步延长需经双方书面明示同意。如果任何一项先决条件未能在最终截止日或其后续延期日或之前按其适用条款得到适当满足，交易协议将自动终止。 为满足上述先决条件，买方应当尽快向西班牙最高体育理事会提交申请，卖方应当： （1）尽最大努力促使卖方母公司星辉娱乐股东大会依法有效召集并举行； （2）尽最大努力约束自身并促使其关联方，不得采取任何行动、发表任何声明、或采取任何立场，该等行为合理预期会妨碍或阻碍卖方母公司星辉娱乐股东大会有效通过交易批准决议。 7．保证金条款 星辉体育（香港）（代表卖方）与买方应共同签署托管协议，托管协议于同日经西班牙公证人公证。西班牙公证人以其自己的名义在西班牙金融实体 La Caixa设立两个不同的托管账户（一个用于买方，一个用于卖方），买方和星辉体育（香港）各自应向其对应的托管账户存入 500万欧元（“保证金”），作为其在交易协议项下各自义务（直至交割日完成）履行的担保。双方应在交易协议签署日向托管账户支付保证金。 8．过渡期安排：卖方保证自本协议签订之日至交割日期间，以持续经营的方式正常开展业务。 9．管辖法律和仲裁：交易协议以及因交易协议引起或与之相关的任何非合同义务或其他事项，均受西班牙王国普通法管辖并据其解释。因交易协议引起或与之相关的任何争议均应提交并根据马德里国际仲裁中心-伊比利亚美洲仲裁中心（CIAM-CIAR）现行有效的《仲裁规则》通过仲裁最终解决。 （二）其他协议的主要内容 作为交易协议的附件，本次交易中的其他协议包括： 1．《贷款协议补充协议》 星辉游戏（香港）拟于交割日前或交割日与西班牙人俱乐部签署《贷款协议补充协议》，《贷款协议补充协议》的主要条款如下： （1）双方确认，截至协议签订日，西班牙人俱乐部未偿还的贷款本金为 700万欧元。 （2）双方同意贷款到期日为 2026年 8月 30日。在到期日后十五天内，西班牙人俱乐部应向星辉游戏（香港）偿还贷款本金及未付的应计利息。 （3）西班牙人俱乐部以其当前及未来的转播权收入为上述贷款向星辉游戏（香港）提供质押担保。 根据原贷款协议的约定，上述贷款按年利率 5%计单利，《贷款协议补充协议》未调整贷款利率，继续执行原利率约定。 2．《股东协议》 买卖双方拟于交割日签署 VELOCITY《股东协议》，《股东协议》将约定交割日后卖方作为 VELOCITY的股东，主要享有如下权利： （1）信息权。买方（VELOCITY及其子公司）需向卖方提供季度财务和经济信息、年度财务和经济信息。 （2）卖方有权任命西班牙人俱乐部董事会的一名成员。 （3）卖方在 VELOCITY的持股比例超过股本的 8%时，卖方有权否决在VELOCITY及其子公司的重大事项。 （4）星辉体育（香港）有权（但无义务）就其持有的 VELOCITY股份 14.72股股份（截至交割日的估值为 2,500万欧元，占其当前股本的 6.33%）向买方行使回购选择权，该回购选择权应在交割日满两周年时行使，并提前至少 6个月通知买方，股份的回购价格为 2,500万欧元，并按年利率 5%加计相应利息，合计2,750万欧元。 伯恩利足球俱乐部应在行权日（即交割日满两周年时）之前两个月以其电视转播权收入为买方履行股份回购义务提供质押担保。 （5）在买方股东及其任何关联方转让其在 VELOCITY的股权时，卖方享有随售权，卖方有权按拟收购方提供的相同条款和条件（包括每股收购价），向拟收购方出售其在 VELOCITY的相应比例股份。 （6）当 VELOCITY以等于或低于以下金额出售其子公司全部或部分股权时，卖方有权匹配任何最终购买要约，即有权按受让人提供的相同条款、条件和时间收购相关股份： ①以等于或低于股权价值 137,000,000欧元的 80%出售西班牙人俱乐部及其子公司； ②以等于或低于股权价值 219,379,605英镑的 80%出售伯恩利足球俱乐部。 （7）如果 VELOCITY创设比卖方所持股份类别更优先的股份类别，则卖方有权在此后 6个月内的任何时间，将其在 VELOCITY的全部股份转换为当时更优先类别的股份。 3．《购买选择权协议》 VELOCITY的股东 ALK拟于交割日与卖方签署《购买选择权协议》，《购买选择权协议》的主要条款如下： （1）卖方授予 ALK以行权价格购买卖方持有的 VELOCITY股份的期权，其中： ①卖方持有的 VELOCITY股份，指卖方持有的 VELOCITY 38.26股股份（占VELOCITY股本的 16.45%），或在期权期内可能被转换或交换成的任何其他股份（即“初始股份”），连同卖方可能向 VELOCITY认购及收购的任何额外股份（即“额外股份”）。 ②行权价格为： (a)就初始股份而言，金额等于 6,500万欧元除以初始股份总数的结果，加上自协议签订之日起至完成之日止期间按该比例以每年 6%利率计算的利息；及(b)就任何额外股份而言，金额等于卖方为认购该等股份所支付的认购价，加上自认购之日起至完成之日止期间按每笔认购金额以每年 6%利率计算的利息。 （2）作为授予购买期权的对价，ALK向卖方支付 10万欧元的对价。 （3）期权的行权期为本协议签署日（不含该日）起至本协议签署日第五周年当日（含该日）止的期间。ALK可在期权行权期内的任何时间，通过向卖方送达行权通知来行使期权。 （4）行权价格应由 ALK以现金支付。 4．《中国合作协议》 买卖双方拟于交割日签署《中国合作协议》，《中国合作协议》的主要条款如下： （1）卖方向买方提供西班牙人俱乐部、伯恩利足球俱乐部体育事业相关的在中国境内的营销、推广及传播服务。 （2）买方授予卖方非排他性、不可转让且不可再授权的知识产权许可，卖方可使用买方拥有的及俱乐部相关的品牌和识别标志，并在协议有效期内仅供卖方在提供服务时使用。 （3）协议有效期至以下较早时间结束：①自签署之日起五个体育赛季结束，或②卖方不再是买方已发行股本至少 8%的股东。 五、涉及出售资产的其他安排 本次交易取得的款项将用于公司日常经营。本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不会影响公司生产经营的独立性，公司不会因本次交易新增关联交易或与关联人产生同业竞争等情况。 六、交易目的和对公司的影响 近年来，公司不断顺应市场变化与行业趋势，持续优化业务结构，聚焦高增长潜力的核心业务，推进国际化与数字化战略转型。本次出售西班牙人俱乐部股权，是公司深化战略调整的重要举措，旨在进一步聚焦主业，优化资源配置，提高盈利能力，夯实核心业务竞争力。 1．本次交易有利于公司战略调整与优化，进一步聚焦核心业务 西班牙人俱乐部在公司多年运营管理下，知名度与影响力与日俱增，成为中西足球文化交流的桥梁，显著提升了品牌影响力和国际化水平。通过本次交易，公司将剥离足球俱乐部业务，进一步集中资源和精力于游戏研发与发行、玩具品牌化及 AI技术应用等核心业务上，这些领域不仅是公司传统优势所在，也是未来增长的核心驱动力。本次交易有助于公司主营业务的稳健发展和创新，深层次夯实核心竞争力。未来公司可以将更多资源投入到更具潜力的游戏海外业务、云游戏、AI游戏、AI玩具等业态中，推动核心业务的创新和升级。 2．本次交易有利于公司优化资源配置，减少未来盈利的不确定性 西班牙人俱乐部近年来业绩波动较大，对公司的整体盈利水平产生了一定的影响。本次出售西班牙人俱乐部股权，上市公司可有效回笼资金，优化资产配置，提高运营效率，减少未来盈利的不确定性，回笼资金将用于支持 AI游戏及 AI玩具的研发创新，以及游戏业务的云游戏平台建设和海外市场拓展，助力公司在快速变化的全球市场和产业变革中抢占先机。 3．本次交易有利于提高上市公司盈利能力 本次提交股东大会的西班牙人俱乐部审计报告截止日期为 2025年 5月 31日。经初步测算，截止审计报告日，本次交易将增加公司归母净利润约人民币15,005.01万元（交割期西班牙人的经营利润+交易产生的投资收益)。本次交易产生的归母净利润会受交割日汇率的影响，具体情况将以公司年度审计报告为准。本次交易完成后，公司将剥离旗下足球俱乐部业务，西班牙人俱乐部将不再纳入公司合并报表范围。本次股权转让事项预计将使公司现金流有所增加，对公司财务及经营状况会产生一定的正面影响。 七、风险提示 1．本次交易尚需提交公司股东大会审议通过，尚需取得西班牙最高体育理事会的批准，能否获得公司股东大会通过及上述相关外部审批存在不确定性。 2．本次交易尚需相关方按照协议约定支付转让款，办理标的公司股份交割手续方为完成。公司对受让方的财务状况和资信情况进行了考察，认为受让方具备履约能力，后续将根据协议约定督促受让方完成后续股权转让价款的支付等具体事宜。虽然交易对方具备履约能力及付款能力，但依然存在不能按协议约定及时支付股份转让对价，并顺利完成交割的风险。 八、备查文件 1．第六届董事会第十二次会议决议； 2．第六届监事会第十一次会议决议； 3．股权买卖协议； 4．《REIAL CLUB DEPORTIU ESPANYOL DE BARCELONA, S.A.D 2024 年度及 2025年 1-5月审计报告》； 5．深交所要求的其它文件。 特此公告。 星辉互动娱乐股份有限公司 董 事 会 二〇二五年七月十五日 中财网
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