药易购(300937):变更经营范围及修订《公司章程》

 时间：2025年07月15日 10:30:50 中财网

原标题:药易购:关于变更经营范围及修订《公司章程》的公告

证券代码：300937 证券简称：药易购 公告编号：2025-030 四川合纵药易购医药股份有限公司
关于变更经营范围及修订《公司章程》的公告



四川合纵药易购医药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 7月 14日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订部分公司制度的议案》，并将上述议案提交公司股东大会审议。

一、公司经营范围变更情况
公司根据经营发展需要，依照企业经营范围登记管理规范性要求，拟变更公司经营范围情况如下：
原经营范围：“批发药品、预包装食品；销售医疗器械；(以上项目经营项目与期限以许可证为准）。（以下项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）商品批发与零售；商务服务业；仓储业；装卸服务；道路货物运输；货物或技术进出口；数据处理和存储服务；增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；
本次变更经营范围：“一般项目：保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；个人商务服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；装卸搬运；道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；技术进出口；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；化妆品零售；化妆品批发；消毒剂销售（不含危险化学品）；个人卫生用品销售；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；日用百货销售；日用品销售；农副产品销售；食用农产品销售；地产中草药（不含中药饮片）购销；中草药收购；药品互联网信息服务；医用口罩批发；医用口罩零售；玩具销售；电子产品销售；家用电器销售；五金产品批发；五金产品零售。许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；食品销售；药用辅料销售”。

本次变更公司经营范围最终以工商登记机关核准的内容为准。董事会提请股东大会授权公司管理层根据工商部门要求办理本次工商变更登记事宜。

二、公司章程及其附件修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、部门规章的规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订,具体详见附件《<公司章程>修订对比表》。《<公司章程>修订对比表》列示主要修订条款，涉及“股东大会”相应修订为“股东会”、“或”相应修订为“或者”等不涉及实质性内容变更的情形，不再逐条列示。公司章程其他主要条款内容保持不变，条款、页码的编排顺序、引用前文条款编号等作相应的调整。

股东会议事规则和董事会议事规则作为《公司章程》的附件，本次一并进行修订，具体详见公司《股东会议事规则》（2025年 7月）、《董事会议事规则》（2025年 7月）。

本次公司章程及其附件的修订事宜尚需提请公司股东大会审议，同时董事会提请股东大会授权公司管理层根据工商部门的具体审核要求对公司章程内容进行调整，按照工商部门的最终核准意见，办理工商变更登记的全部事宜。

同时，《中华人民共和国公司法》规定的监事会的职权由董事会审计委员会行使，因此公司《监事会议事规则》将于本次公司章程修订完毕之时相应废止。

三、备查文件
1、公司第三届董事会第二十八次会议决议；
2、《公司章程》（2025年 7月）、《股东会议事规则》（2025年 7月）、《董事会议事规则》（2025年 7月）。


特此公告。



四川合纵药易购医药股份有限公司
董事会
2025年 7月 14日












附件：《公司章程》修订对比表


修订前修订后
第一条 为维护四川合纵药易购医药股份 有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指 引（2019年修订）》以及其他有关规定，制订 本章程。第一条 为维护四川合纵药易购医药股份 有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制 订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《中华人 民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定 成立的股份有限公司。 公司由四川合纵医药有限责任公司整体变 更、以发起设立方式设立，在四川省工商行政 管理局注册登记，取得《营业执照》，统一社 会信用代码为 91510000660290648K。第二条 公司系依照《公司法》及其他有 关规定成立的股份有限公司。 公司由四川合纵医药有限责任公司整体变 更、以发起设立方式设立，在四川省工商行政 管理局注册登记，并取得《营业执照》，统一 社会信用代码为 91510000660290648K。
第八条 董事长为公司的法定代表人。第八条 公司董事长或者总经理为公司的 法定代表人。 担任法定代表人的董事长或者总经理辞任 的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人 辞任之日起 30日内确定新的法定代表人。
——第九条 法定代表人以公司名义从事的民 事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任 后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过 错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条 股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承 担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股 东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理 和其他高级管理人员。第十一条 本公司章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员 具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。第十二条 本章程所称高级管理人员是指 公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务 负责人。
——第十三条 公司根据中国共产党章程的规 定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为 党组织的活动提供必要条件。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围： 批发药品、预包装食品；销售医疗器械；(以 上项目经营项目与期限以许可证为准）。（以 下项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许 可证或审批文件经营）商品批发与零售；商务 服务业；仓储业；装卸服务；道路货物运输； 货物或技术进出口；数据处理和存储服务；增 值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）第十五条 经依法登记，公司的经营范围： 一般项目：保健食品（预包装）销售；食 品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销 售（仅销售预包装食品）；第一类医疗器械销 售；第二类医疗器械销售；互联网销售（除销 售需要许可的商品）；个人商务服务；普通货 物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的 项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可 审批的项目）；国内货物运输代理；装卸搬运； 道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口； 技术进出口；数据处理和存储支持服务；数据 处理服务；化妆品零售；化妆品批发；消毒剂 销售（不含危险化学品）；个人卫生用品销售； 特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉 及其他婴幼儿配方食品销售；日用百货销售； 日用品销售；农副产品销售；食用农产品销售； 地产中草药（不含中药饮片）购销；中草药收 购；药品互联网信息服务；医用口罩批发；医 用口罩零售；玩具销售；电子产品销售；家用 电器销售；五金产品批发；五金产品零售。许 可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；第 一类增值电信业务；第二类增值电信业务；食 品销售；药用辅料销售
第十五条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件 和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。第十七条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具 有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的 发行条件和价格相同；认购人所认购的股份， 每股支付相同价额。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。第二十二条 公司或者公司的子公司（包 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司 的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划 的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会 按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提 供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过 已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议 应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监 会批准的其他方式。第二十三条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定 的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，第二十五条 公司不得收购本公司股份。 但是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可 转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权 益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可 转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权 益所必需。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作 为质押权的标的。第二十九条 公司不接受本公司的股票 作为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起 1年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。申报离任 6个月后的 12个月 内通过证券交易所挂牌出售本公司股票数量占 其所持有本公司股票总数的比例不超过 50%。 公司董事、监事和高级管理人员在公司首 次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职 的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其 直接或间接持有的公司股份；公司首次公开发 行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间 申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不 得转让其直接或间接持有的公司股份。第三十条 公司公开发行股份前已发行的 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其 变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份 总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司 股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持 有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券 在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 的，卖出该股票不受 6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东 有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。第三十一条 公司持有百分之五以上股 份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买 入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购 入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券， 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账 户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在 30日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条 公司依据证券登记机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份 的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十二条 公司依据证券登记结算机 构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一 类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义 务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。第三十三条 公司召开股东会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日， 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关 权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券 存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表 决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账 簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关 信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。第三十五条 股东要求查阅、复制公司有 关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等 法律、行政法规的规定。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者 阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公 司和中小投资者的合法权益。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起 60日内，请求人民法院撤销。第三十六条 公司股东会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日 起 60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、 董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微 瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效 力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。 在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，
　相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高 级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常 运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配 合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并 履行相应信息披露义务。
——第三十七条 有下列情形之一的，公司股 东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决 议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项 进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。第三十八条 审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续 180日以上单独或者合计持有公司百 分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员 会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理 人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公 司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股 份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九 条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、 董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审 计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定 执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。
　第四十一条 公司股东滥用股东权利给 公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担 赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制 人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 公司股东或者实际控制人不得侵占公司资 产或占用公司资金，若发生前述情况，公司应 立即申请司法冻结股东或者实际控制人持有公 司的股份。股东或者实际控制人如不能以现金 清偿侵占公司资产的，公司应通过变现司法冻 结的股份偿还侵占公司资产。 公司董事、监事、高级管理人员负有维护 公司资金安全的法定义务，不得侵占公司资产 或协助、纵容股东、实际控制人及其附属企业 侵占公司资产。公司董事、监事、高级管理人 员违反上述规定的，其违规所得归公司所有， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，同时 公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处 分，或对负有严重责任的董事、监事提请股东 大会予以罢免，构成犯罪的，移送司法机关处 理。第四十二条 公司控股股东、实际控制人 应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市 公司利益。
　第四十三条 公司控股股东、实际控制人 应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权 或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合 法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项 承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及 时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相 关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司 董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行 为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
——第四十四条 控股股东、实际控制人质押 其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维 持公司控制权和生产经营稳定。
——第四十五条 控股股东、实际控制人转让 其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关 于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让 作出的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定 的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）公司与本公司的董事、监事和高 级管理人员及其配偶发生关联交易； （十七）公司除获赠现金资产和提供担保 外，与关联方发生 1,000 万元以上，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联 交易； （十九）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 （十八）公司年度股东大会可以授权董事 会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股 票，该授权在下一年度股东大会召开日失效。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十六条 公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列 职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的 报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业 务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的 交易事项、第四十八条规定的关联交易事项、 第四十九条规定的对外担保事项、第五十条规 定的财务资助事项、第五十一条规定的证券投 资事项及第五十二条规定的期货和衍生品交易 事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三 十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章 或者本章程规定应当由股东会决定的其他事 项。 上述股东会的职权不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为行使。
——第四十七条 公司下列交易事项，须经股 东会审议通过。
　购买或者出售资产；对外投资（含委托理 财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公 司除外）；租入或者租出资产；签订管理方面 的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或 者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发 项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放 弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易 事项的权限符合下列标准之一： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以 较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对 金额超过 5,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额 超过 500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五 十以上，且绝对金额超过 5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝 对金额超过 500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算。 发生购买或出售资产交易时，应以资产总 额和成交金额中的较高者作为计算 标准，并按 交易事项的类型在连续十二个月内累计计算， 经累计计算达到公司最 近一期经审计总资产 百分之三十的事项，应提交股东会审议，并经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过，且应当进行审计或者评估。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现 金资产、获得债务减免等，可免于 按照本条标 准履行股东会审议程序。公司发生的交易仅达 到本条第（三）项或者第（五）项情形时，且 公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05元的，可免于按照本条标准履行股东会审 议程序。
　第四十八条 公司下列关联交易事项，须 经股东会审议通过。 公司与关联人发生的交易（获赠现金资产 和提供担保除外）金额在 3,000万元以上，且 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上 的关联交易，公司董事会审议后，将该关联交 易提交股东会审议批准。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 经股东大会审议通过。第四十九条 公司下列对外担保事项，须 经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过 最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象 提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净 资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保； （六）连续十二个月内担保金额超过本公 司最近一期经审计总资产的 30%； （七）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000万元人民币； （八）深圳证券交易所或者本章程规定的 其他担保事项。 股东大会审议前款第（六）项担保事项时， 必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其 关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实 际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权 的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股 子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享 有的权益提供同等比例担保，属于第四十一条 第一项、第三项、第四项、第七项情形的，可 以豁免提交股东大会审议。（一）本公司及本公司控股子公司的对外 担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分 之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一 期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何 担保； （三）公司在一年内（连续十二个月内） 向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金 额超过 5,000万元人民币； （五）为资产负债率超过百分之七十的担 保对象提供的担保； （六）单笔担保额超过最近一期经审计净 资产百分之十的担保； （七）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保； （八）证券交易所或者本章程规定的应当 由股东会审议通过的其他担保事项。 股东会审议前款第（二）项担保事项时， 必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关 联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项 表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半 数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股 子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享 有的权益提供同等比例担保，属于本条第（一） 项、第（四）项、第（五）项、第（六）项情 形的，可以豁免提交股东会审议。
——第五十条 公司下列财务资助事项，须经 股东会审议通过。 （一）被资助对象最近一期经审计的资产 负债率超过百分之七十； （二）单次财务资助金额或者连续十二个 月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近 一期经审计净资产的百分之十； （三）法律、法规规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比 例超过百分之五十的控股子公司，且该控股子 公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际 控制人及其关联人的，免于适用前款规定。
　第五十一条 公司下列证券投资事项，须 经股东会审议通过。 （一）证券投资额度占公司最近一期经审 计净资产百分之五十以上且绝对金额超过 5,000万元； （二）法律、法规规定的其他情形。
　公司与关联人之间进行证券投资的，还应 当以证券投资额度作为计算标准，适用第四十 八条关联交易的相关规定。
　第五十二条 公司下列期货和衍生品交 易事项，须经股东会审议通过。 （一）预计动用的交易保证金和权利金上 限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占 用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的 保证金等）占公司最近一期经审计净利润的百 分之五十以上，且绝对金额超过 500万元； （二）预计任一交易日持有的最高合约价 值占公司最近一期经审计净资产的百分之五十 以上，且绝对金额超过 5,000万元； （三）公司从事不以套期保值为目的的期 货和衍生品交易； （四）法律、法规规定的其他情形。 公司因交易频次和时效要求等原因难以对 每次期货和衍生品交易履行审议程序和披露义 务的，可以对未来十二个月内期货和衍生品交 易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会 和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1次， 应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。 公司在上述期限内不能召开股东大会的， 应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深 圳证券交易所，说明原因并公告。第五十三条 股东会分为年度股东会和 临时股东会。年度股东会每年召开 1次，应当 于上一会计年度结束后的六个月内举行。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应 当报告公司所在地中国证监会派出机构和证券 交易所，说明原因并公告。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大 会： ...... （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。第五十四条 有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起 2个月以内召开临时股东会： ...... （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点 为：公司住所地或会议通知中确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。根据法律、行政法规和深圳证券交易所相 关规则和本章程的规定，公司还将提供网络或 其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东 通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东通过网络投票的方式参加股东大会 的，由取得中国证券登记结算有限责任公司证 券账户开户代理业务资格的证券公司或中国证 券登记结算有限责任公司认可的其他身份验证 机构验证其身份。第五十五条 本公司召开股东会的地点 为公司住所地或会议通知中确定的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 根据法律、行政法规和证券交易所相关规则和 本章程的规定，公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方 式参加股东会的，视为出席。 公司发出股东会通知后，无正当理由，股 东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的， 召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作 日公告并说明原因。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议 召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内作 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。第五十七条 董事会应当在规定的期限 内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有 权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 说明理由并公告。后 10日内作出同意或不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会 的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开 股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会 的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提案后 10日内作出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的 通知，通知中涉及对原提议的变更，应征得监 事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到提案后 10日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。第五十八条 审计委员会向董事会提议 召开临时股东会，，应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不 同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员 会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到提议后 10日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计 委员会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后 10日内作出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在 作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会 的通知，通知中涉及对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会 提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收 到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。第五十九条 单独或者合计持有公司百 分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作 出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计 委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式 向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在 收到请求后 5日内发出召开股东会的通知，通 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通 知的，视为审计委员会不召集和主持股东会， 连续 90日以上单独或者合计持有公司百分之 十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集 股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于 10%。召集股东应当在发出股东大 会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股 份。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知 及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证第六十条 审计委员会或股东决定自行召 集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会 通知及股东会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于百分之十。
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。　
第五十条 对于监事会或股东自行召集的 股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。第六十一条 对于审计委员会或股东自 行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股 东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第六十二条 审计委员会或股东自行召 集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告披露提出 临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新 增提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决 并作出决议。第六十四条 公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之 一以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份 的股东，可以在股东会召开 10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案 的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但 临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的 规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规 定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 容： ...... （三）以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在 股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间为股东大会召开当日上午 9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不少于两个工作日且不多于七个工作日。股权 登记日一旦确认，不得变更。第六十六条 股东会的通知包括以下内 容： ...... （三）以明显的文字说明股东均有权出席 股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参 加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表 决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。 股东会采用网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00， 并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其 结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不 得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事 选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： ...... 除采取累积投票制选举董事、监事外，每第六十七条 股东会拟讨论董事选举事 项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的 详细资料，至少包括以下内容： ...... 除采取累积投票制选举董事外，每位董事
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正 当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形，召集人以及公司应当在原定召开 日前至少 2个工作日公告并说明原因。延期召 开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后 的召开日期。第六十八条 发出股东会通知后，无正当 理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的 情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工 作日公告并说明原因。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有 股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 代理人代为出席和表决。第七十条 股权登记日登记在册的所有股 东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代 理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席 会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法 定代表人依法出具的书面授权委托书。第七十一条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的 有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股 东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审 议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。第七十二条 股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股 份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东 会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权 票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不 作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。——
第六十三条 代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董 事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。第七十三条 代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董 事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出 席公司的股东会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地第七十四条 出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名（或单位名称）等事项。有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名（或者单位名称）等事项。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全 体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经 理和其他高级管理人员应当列席会议。第七十六条 股东会要求董事、高级管理 人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列 席并接受股东的质询。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半 数以上董事共同推举的副董事长主持）主持， 副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不 能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举 代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规 则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十七条 股东会由董事长主持。董事 长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委 员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员 会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代 表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则 使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担 任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规 则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会 的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会 议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定， 股东大会批准。第七十八条 公司制定股东会议事规则， 详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的 授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事 规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东 会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十九条 在年度股东会上，董事会应 当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每 名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在 股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。第八十条 董事、高级管理人员在股东会 上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的 董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的 答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；第八十二条 股东会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、 高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应 的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限不少于 10年。第八十三条 召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的 董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并 保存，保存期限不少于 10年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连 续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集 人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。第八十四条 召集人应当保证股东会连 续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接 终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人 应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交 易所报告。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议 和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。第八十五条 股东会决议分为普通决议 和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分 之一以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分 之二以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通 决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法； ......第八十六条 下列事项由股东会以普通 决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付 方法； ......
第七十七条 下列事项由股东大会以特别 决议通过： ...... （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十七条 下列事项由股东会以特别 决议通过： ...... （三）本章程及其附件（包括股东会议事 规则、董事会议事规则）的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期 经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该第八十八条 股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以 上有表决权股份的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以 上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机 构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票 权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易 事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 审议关联交易事项，关联关系股东的回避 和表决程序如下： （一）股东大会审议的事项与股东有关联 关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公 司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项 时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解 释和说明关联股东与关联交易事项的关联关 系； ......第八十九条 股东会审议有关关联交易 事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 审议关联交易事项，关联关系股东的回避 和表决程序如下： （一）股东会审议的事项与股东有关联关 系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董 事会披露其关联关系； （二）股东会在审议有关关联交易事项时， 大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和 说明关联股东与关联交易事项的关联关系； ......
第八十条 公司应在保证股东大会合法、 有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段， 为股东参加股东大会提供便利。——
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不 与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。第九十条 除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与 董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名 的方式和程序为： 1.董事会换届改选或者现任董事会增补董 事时，现任董事会、单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东可以按照拟任选的人数，提名 下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候 选人（独立董事除外）； 2.监事会换届改选或者现任监事会增补监 事时，现任监事会、单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东可以按照拟任选的人数，提名 非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选第九十一条 董事候选人名单以提案的 方式提请股东会表决。董事提名的方式和程序 为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增 补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公 司百分之一以上股份的股东可以按照拟任选的 人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增 补董事的候选人（独立董事除外）； （二）股东提名的董事候选人，由现任董 事会资格审查，通过后提交股东会选举。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章 程的规定或者股东会的决议，实行累积投票制。
人或者增补监事的候选人，监事会中的职工代 表按照本章程规定的办法选举产生； 3.股东提名的董事或者监事候选人，由现 任董事会资格审查，通过后提交股东大会选举。 股东大会就选举董事、监事进行表决时， 根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行 累积投票制。董事会应当向股东公告提供候选 董事、监事的简历和基本情况。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。 股东大会表决实行累积投票制应执行以下 原则：董事或者监事候选人数可以多于股东大 会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不 能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分 配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否 则，该票作废；独立董事和非独立董事实行分 开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的 选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董 事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立 董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有 权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟 选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向 公司的非独立董事候选人； 董事或者监事候选人根据得票多少的顺序 来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得 票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持股份总数的半数。如当选董事或者 监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应 就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人 进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大 会补选。如 2 位以上董事或者监事候选人的得 票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人 士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事 候选人需单独进行再次投票选举。 具体的操作细则如下： 1.股东大会选举董事时，公司股东拥有的 每一股份，有与应选出董事人数相同的表决票 数，即股东在选举董事时所拥有的全部表决票 数，等于其所持有的股份数乘以待选董事数之 积。 2.股东大会在选举董事时，对董事候选人 逐个进行表决。股东可以将其拥有的表决票集 中选举一人，也可以分散选举数人。但股东累 计投出的票数不超过其所享有的总票数。 3.表决完毕后，由股东大会监票人清点票 数，并公布每个董事候选人的得票情况。依照 董事候选人所得票数多少，决定董事人选；当 选董事所得的票数必须超过出席该次股东大会 所代表表决权过半数通过。董事会应当向股东公告提供候选董事的简历和 基本情况。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。 股东会表决实行累积投票制应执行的原 则：董事候选人数可以多于股东会拟选人数， 但每位股东所投票的候选人数不能超过股东会 拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过股 东拥有的投票数，否则，该票作废；独立董事 和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时 每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股 票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数 只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立 董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所 持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积 数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。 董事候选人根据得票多少的顺序来确定最 后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须 超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所 持股份总数的半数。如当选董事不足股东会拟 选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事 候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次 股东会补选。如两位以上董事候选人的得票相 同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可 当选的，对该等得票相同的董事候选人需单独 进行再次投票选举，具体的操作细则如下： （一）股东会选举董事时，公司股东拥有 的每一股份，有与应选出董事人数相同的表决 票数，即股东在选举董事时所拥有的全部表决 票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事数 之积； （二）股东会在选举董事时，对董事候选 人逐个进行表决。股东可以将其拥有的表决票 集中选举一人，也可以分散选举数人。但股东 累计投出的票数不超过其所享有的总票数； （三）表决完毕后，由股东会监票人清点 票数，并公布每个董事候选人的得票情况。依 照董事候选人所得票数多少，决定董事人选； 当选董事所得的票数必须超过出席该次股东会 所代表表决权过半数通过； （四）在差额选举时，两名董事候选人所 得表决票数完全相同，且只能有其中一人当选， 股东会应对两位候选人再次投票，所得表决票 数多的当选。
4.在差额选举时，两名董事候选人所得表 决票数完全相同，且只能有其中一人当选，股 东大会应对两位候选人再次投票，所得表决票 数多的当选。　
第八十四条 股东大会审议提案时，不能 对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表 决。第九十三条 股东会审议提案时，不会对 提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新 的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并 当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议 记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。第九十六条 股东会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人 不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或 者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得 早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对 表决情况均负有保密义务。第九十七条 股东会现场结束时间不得 早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决 情况均负有保密义务。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监 事选举提案的，新任董事、监事会议结束通过 后立即就任。第一百零二条 股东会通过有关董事选 举提案的，新任董事会议结束通过后立即就任。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾 5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处 罚，期限未满的；第一百零四条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾 5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日 起未逾 2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责 令关闭之日起未逾 3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的，公司解除其职务。罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满 的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或更 换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除 其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超 过公司董事总数的 1/2。第一百零五条 董事由股东会选举或者 更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。 董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的 董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生，无需提交股东会审议。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东 大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东 大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务 便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。第一百零六条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务， 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突， 不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非 法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按 照本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者 进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根 据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利 用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经 股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归 为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。
　董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高 级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的 企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联 关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易， 适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： ...... （五）应当如实向监事会提供有关情况和 资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； ...... 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其 他董事出席董事会会议，视为不能履行职责， 董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百零七条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务， 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通 常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： ...... （五）应当如实向审计委员会提供有关情 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； ......
　第一百零八条 董事连续两次未能亲自 出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以 撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在 2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效。第一百零九条 董事可以在任期届满以 前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将 在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞 任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，在任期结束后两年内仍然有效，对公 司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密 成为公开信息。第一百一十条 公司建立董事离职管理 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效 或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 后并不当然解除，在任期结束后两年内仍然有 效，对公司商业秘密保密的义务仍然有效，董 事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不 因离任而免除或者终止。 董事辞职生效或者任期届满，其对公司商 业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为 公开信息。
——第一百一十一条 股东会可以决议解任 董事，决议作出之日解任生效。无正当理由， 在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司 予以赔偿。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事 会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声第一百一十三条 董事执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
明其立场和身份。部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。　
第一百零五条 公司设董事会，对股东大 会负责。第一百一十四条 公司设董事会，董事会 由 7至 9名董事组成，其中包括独立董事 3名、 职工代表董事 1名。公司设董事长 1人，董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零六条 董事会由 9名董事组成， 设董事长 1人，独立董事 3人，可以设副董事 长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的 过半数选举产生。　
第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告 工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘 书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副总 经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查 经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交 股东大会审议。第一百一十五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公 司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或本 章程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股 东会审议。
第一百一十条 董事会决定公司的对外投 资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者 增资全资子公司除外）、收购出售资产（购买、 出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以 及出售产品、商品等与日常经营相关的资产， 但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍第一百一十八条 董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 东会批准。
包含在内）、融资（贷款或授信）、资产抵押 （或质押）、提供担保、租入或者租出资产、 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营 等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、 研究与开发项目的转移、签订许可协议；放弃 权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利 等）、关联交易等交易事项的权限如下，重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东大会批准。 （一）对外投资（含委托理财、对子公司 投资等，设立或者增资全资子公司除外）、购 买出售资产、融资（贷款或授信）、资产抵押 （或质押）、租入或者租出资产、签订管理方 面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与 或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开 发项目的转移、签订许可协议；放弃权利（含 放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交 易事项的权限符合下列标准之一，由董事会审 议批准: 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为 计算依据； 2.交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万 元； 4.交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且 绝对金额超过 1000万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元。 前述由董事会审议批准的交易事项，若达 到如下标准之一的，还应当提交股东大会审议: 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为 计算依据； 2.交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万第一百一十九条 公司下列交易事项，须 经董事会审议通过。 购买或者出售资产；对外投资（含委托理 财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公 司除外）；租入或者租出资产；签订管理方面 的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或 者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发 项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放 弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易 事项的权限符合下列标准之一： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金 额超过 1,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超 过 100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十 以上，且绝对金额超过 1,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对 金额超过 100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算。
　第一百二十条 公司下列关联交易事项， 须经董事会审议通过。 （一）公司与关联自然人发生的成交金额 超过 30万元的交易； （二）公司与关联法人发生的成交金额超 过 300万元，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值百分之零点五以上的交易。
　第一百二十一条 公司董事会审议批准 本章程第四十九条规定或法律、行政法规、部 门规章等其他规范性文件规定的须由股东会审 议批准以外的对外担保事项。对外担保事项提 交董事会审议时，必须经出席董事会会议的三 分之二以上董事审议同意。
元； 4.交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且 绝对金额超过 5,000万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算。 （二）公司发生关联交易达到下列标准之 一的，由董事会审议批准： 1.公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易； 2.公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 0.5％以上的关联交易； 3.公司与关联人发生的交易（获赠现金资 产和提供担保除外）金额在 3,000 万元人民币 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，公司董事会审议后，将该 关联交易提交股东大会审议批准。 （三）董事会有权决定除下列应当由公司 股东大会决策之外的对外担保事项： 公司董事会审议批准本章程第四十一条规 定或法律法规规章及其他规范性文件规定的须 由股东大会审议批准以外的对外担保。对外担 保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会 议的三分之二以上董事同意。 公司进行证券投资、委托理财或衍生产品 投资应由公司董事会或股东大会审议批准（审 批权限根据本章程的规定确定）的，公司董事 会或股东大会不得将该等事项的审批权授予公 司董事个人或经营管理层行使。超过本条所规 定的公司董事会审批权限的事项，以及根据法 律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所 的相关规定须提交股东大会审议的事项，应由 董事会报股东大会审议批准。第一百二十二条 公司董事会审议批准 本章程第五十条规定或法律、行政法规、部门 规章等其他规范性文件规定的须由股东会审议 批准以外的财务资助事项。财务资助事项提交 董事会审议时，必须经出席董事会会议的三分 之二以上董事审议同意。
　第一百二十三条 公司证券投资额度占 公司最近一期经审计净资产百分之十以上且绝 对金额超过 1,000万元的，应当在投资之前经 董事会审议通过。
　第一百二十四条 公司董事会审议批准 本章程第五十二条规定或法律、行政法规、部 门规章等其他规范性文件规定的须由股东会审 议批准以外的期货和衍生品交易事项。公司从 事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报 告并提交董事会审议。
　第一百二十五条 公司进行委托理财、证 券投资或者衍生品交易应当经公司董事会或者 股东会审议通过的，不得将审批权限授予董事 个人或者经营管理层行使。
第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会 会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会文件和其他应当由法定 代表人签署的其他文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的 紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和 股东大会报告； （六）在董事会闭会期间行使本章程第一 百零七条第（二）（十三）（十五）项职权；第一百二十六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会 议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会文件和其他应当由法定 代表人签署的其他文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的 紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和 股东会报告； （六）董事会授予的其他职权。
（七）董事会授予的其他职权。　
第一百一十三条 公司副董事长协助董事 长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位 以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的 副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。第一百二十七条 公司董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同 推举一名董事履行职务。
第一百一十一条 董事会在其权限范围 内，可建立对董事长的授权制度。即在董事会 闭会期间，董事长对未达到董事会审议标准且 绝对金额不超过 500万元的单笔交易及关联交 易事项（除董事长需要回避的情形外）有决定 权，并在事后向董事会报告。前述授权事项依 据《公司法》《公司章程》等规定，应由股东 大会或董事会决定事项，由股东大会和董事会 审议。第一百二十八条 董事长对未达到董事 会审议标准的交易事项、关联交易事项（董事 长需要回避的情形除外）、证券投资事项及法 律、行政法规、部门规章和公司章程规定的其 他事项有决定权，并在事后向董事会报告。
第一百一十四条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前 书面通知全体董事和监事。第一百二十九条 董事会每年至少召开 两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以 前书面通知全体董事。
第一百一十五条 代表1/10以上表决权的 股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。第一百三十条 代表十分之一以上表决 权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会 会议的通知方式为：董事会办公室应当分别提 前 5日将书面会议通知，通过直接送达、邮件、 传真、电子邮件或者《公司章程》规定的其他 方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事 会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行 确认并做相应记录。第一百三十一条 董事会召开临时董事 会会议的通知方式： 董事会办公室应当提前 3日将会议通知， 通过专人送达、邮件邮寄、传真送达或者电子 邮件方式之一，提交全体董事和高级管理人员。 情况紧急时，需要尽快召开董事会临时会 议的，可不受前款提前 3日发出通知的限制， 可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通 知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东 大会审议。 公司在召开董事会审议关联交易事项时, 会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回 避表决。关联董事未主动声明并回避的,知悉情 况的董事应要求关联董事予以回避。第一百三十四条 董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的， 该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关 系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会会议的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。 公司在召开董事会审议关联交易事项时， 会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回 避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉 情况的董事应要求关联董事予以回避。
第一百二十条 董事会决议表决方式为： 投票表决、举手表决或法律法规允许的其他方 式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见第一百三十五条 董事会会议以现场召 开为原则。董事会会议在保障董事充分表达意 见的前提下，可以采用视频、电话、传真等通 讯方式进行及作出决议，并由参会董事签字。
的前提下，可以用视频、电话、传真等通讯方 式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议可以采取现场与其他召开形式相结 合的方式召开。董事会会议的表决方式包括记 名投票表决、电子通信表决。
——第一百三十九条 独立董事应按照法律、 行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整 体利益，保护中小股东合法权益。
——第一百四十条 独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份 百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股 份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东 任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股 东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的 中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管 理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至 第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独 立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、 实际控制人的附属企业，不包括与按照相关规 定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每 年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具 专项意见，与年度报告同时披露。
——第一百四十一条 担任公司独立董事应 当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟 悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所 必需的法律、会计或者经济等工作经验；
　（五）具有良好的个人品德，不存在重大 失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其他条 件。
——第一百四十二条 独立董事作为董事会 的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤 勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表 明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的 建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职责。
——第一百四十三条 独立董事行使下列特 别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事 项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益 的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职 权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将 及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将 披露具体情况和理由。
——第一百四十四条 下列事项应当经公司 全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的 方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所 作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
——第一百四十五条 公司建立全部由独立 董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交 易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百四十三条第一款第（一）项 至第（三）项、第一百四十四条所列事项，应 当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 公司其他事项。
　独立董事专门会议由过半数独立董事共同 推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职 或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自 行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。 独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利 和支持。
——第一百四十六条 独立董事行使职权的， 董事、高级管理人员等相关人员应当积极配合 独立董事履行职责，不得拒绝、阻碍或者隐瞒 相关信息，不得干预其独立行使职权。公司应 保证独立董事享有与其他董事同等的知情权， 及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通 报公司运营情况，必要时可组织或者配合独立 董事开展实地考察等工作。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规 则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工 作效率，保证科学决策。董事会下设立战略与 发展、审计、提名、薪酬与考核专门委员会， 专门委员会的成员全部由董事组成，审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集 人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员 会工作规程，规范专门委员会的运作。 1.战略与发展委员会的主要职责是： （1）对公司长期发展战略规划进行研究并 提出建议； （2）对须经董事会批准的重大投融资方案 进行研究并提出建议； （3）对须经董事会批准的重大资本运作项 目、资产经营项目进行研究并提出建议； （4）对其他影响公司发展的重大事项进行 研究并提出建议； （5）对以上事项的实施进行检查。 2.审计委员会的主要职责是： （1）提议聘请或更换外部审计机构，监督 及评估外部审计机构工作； （2）监督公司内部审计制度的建立、完善 及其实施； （3）指导内部审计工作； （4）审阅公司的财务报告并对其发表意 见； （5）审核公司的财务信息及其披露； （6）评估内部控制的有效性，对重大关联 交易进行审计、监督； （7）协调管理层、内部审计部门及相关部 门与外部审计机构的沟通； （8）公司董事会授权的其他事宜及相关法第一百四十七条 公司董事会设置审计 委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
　第一百四十八条 审计委员会成员为 5 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其 中独立董事 3名，召集人由独立董事中会计专 业人士担任。董事会成员中的职工代表可以成 为审计委员会成员。
　第一百四十九条 审计委员会负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审 计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员 会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的 会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
　第一百五十条 审计委员会每季度至少 召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召 集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计 委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举 行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会 成员的过半数通过。审计委员会决议的表决， 应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制 作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当 在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
　第一百五十一条 公司董事会设置战略 与发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
律法规中涉及的其他事项。 3.提名委员会的主要职责是： （1）根据公司经营活动情况、资产规模和股 权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建 议； （2）研究董事、经理人员的选择标准和程序, 并向董事会提出建议； （3）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人 选； （4）对董事候选人和经理人选进行审查并提 出建议； （5）对须提请董事会聘任的其他高级管理人 员进行审查并提出建议； （6）董事会授权的其他事宜。 4.薪酬与考核委员会的主要职责是： （1）根据董事及高级管理人员管理岗位的 主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相 关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （2）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩 效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚 的主要方案和制度等； （3）审查公司董事（非独立董事）及高级 管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效 考评； （4）负责对公司薪酬制度执行情况进行监 督； （5）董事会授权的其他事宜。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业 意见，有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员 会的提案应提交董事会审查决定。战略与发展、 审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，具体 规则由董事会制定。会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门 委员会的提案应当提交董事会审议决定。 董事会提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集 人。 董事会战略与发展委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会工作规程由董事会负责制 定。
　第一百五十二条 战略与发展委员会的 主要职责： （一）对公司长期发展战略规划进行研究 并提出建议； （二）对须经董事会批准的重大投融资方 案进行研究并提出建议； （三）对须经董事会批准的重大资本运作 项目、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进 行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查。
　第一百五十三条 提名委员会负责拟定 董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董 事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、 审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委 员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
　第一百五十四条 薪酬与考核委员会负 责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行 考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬 决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等 薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出 建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工 持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属 子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。
第一百二十四条 公司设总经理 1名，由 董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或第一百五十五条 公司设总经理 1名，由 董事会决定聘任或者解聘。公司设副总经理若 干名，由董事会决定聘任或者解聘。
解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事 会秘书为公司高级管理人员。　
第一百二十五条 本章程第九十五条关于 不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和 第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。第一百五十六条 本章程关于不得担任 董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用 于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务 和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际 控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。第一百五十七条 在公司控股股东单位 担任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理 人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十七条 总经理、副总经理、财 务总监、董事会秘书每届任期三年，连聘可以 连任。第一百五十八条 总经理、副总经理每届 任期三年，连聘可以连任。
第一百二十八条 总经理对董事会负责， 行使下列职权： ...... （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。第一百五十九条 总经理对董事会负责， 行使下列职权： ...... （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。、 总经理列席董事会会议。
第一百三十二条 副总经理负责协助总经 理开展公司的生产、销售等经营管理工作。副 总经理的聘任或解聘，经总经理提名后，由董 事会决定。第一百六十三条 副总经理负责协助总经 理开展公司的经营管理工作。副总经理的聘任 或解聘，经总经理提名后，由董事会决定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。第一百六十五条 高级管理人员执行公 司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿 责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
——第一百六十六条 公司高级管理人员应 当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大 利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或 者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的 利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会 第一节 监 事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于 不得担任董事的情形，同时适用于监事。 ...... 第一百四十八条 监事会会议通知包括以 下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题；——
（三）发出通知的日期。　
第一百五十条 公司在每一会计年度结束 之日起 4个月内向中国证监会和证券交易所报 送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6个 月结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每 一会计年度前 3个月和前 9个月结束之日起的 1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法 规及部门规章的规定进行编制。第一百六十八条 公司在每一会计年度 结束之日起 4个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计 年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 行编制。
第一百五十二条 ...... 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 ...... 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百七十条 ...... 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 ...... 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高 级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转增为公 司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司 的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公 积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。第一百七十一条 公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定 使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存 的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 百分之二十五。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分 配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事 项。第一百七十二条 公司股东会对利润分 配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度 股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限 制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或 者股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司实施积极的利润分 配办法，重视对投资者的合理投资回报。公司 可以采取现金或者其他方式分配利润。公司利 润分配政策为： ...... （三）利润分配的时间间隔：公司每一会 计年度进行一次利润分配，通常由年度股东大 会审议上一年的利润分配方案；在有条件的情 况下，公司可以进行中期现金分红，由临时股 东大会审议。公司董事会应在定期报告中披露 利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划 安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的 未分配利润应用于发展公司经营业务。 ...... （七）利润分配应履行的审议程序：公司第一百七十三条 公司实施积极的利润 分配办法，重视对投资者的合理投资回报，公 司可以采取现金或者其他方式分配利润。公司 利润分配政策为： ...... （三）利润分配的时间间隔：公司每一会 计年度进行一次利润分配，通常由年度股东会 审议上一年的利润分配方案；公司召开年度股 东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下 一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上 限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限 不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。 董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件 下制定具体的中期分红方案。 ......
的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及 规范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金 需求及股东回报规划，制定利润分配方案并对 利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董 事发表独立意见，形成专项决议后提交股东大 会审议。公司董事会、股东大会在制定、讨论 及审议利润分配方案时，应充分考虑社会公众 投资者、独立董事及外部监事的意见，独立董 事应对年度利润分配方案发表独立意见，公司 董事会办公室应及时将外部监事意见、社会公 众通过电话、邮件等方式提出的意见汇总后及 时提交给公司董事会，以供公司董事会、股东 大会参考。股东大会审议利润分配方案时，公 司为股东提供网络投票的方式。 （八）利润分配政策的调整：在遇到战争、 自然灾害等不可抗力时或反生其他对公司生产 经营造成重大影响的情形时，或公司自身经营 状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策 进行调整。公司调整利润分配方案，必须由董 事会作出专题讨论，详细论证说明理由；公司 董事会应将调整利润分配的方案发送至独立董 事及监事会，由独立董事发表专项意见并经监 事会审议通过；同时，公司应充分听取中小股 东的意见，应通过网络、电话、邮件等方式收 集中小股东意见，并由公司董事会办公室将中 小股东意见汇总后交由公司董事会；公司董事 会应在充分考虑独立董事、监事会及中小股东 意见后形成议案， 审议通过后提交公司股东大 会以特别决议审议通过。股东大会审议利润分 配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。 （九）公司应当及时行使对全资或控股子 公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司 章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进 行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东 进行分红前支付给公司。 （十）公司董事会未做出现金利润分配预 案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事 应当对此发表独立意见；公司最近 3 年未进行 现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、 发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。 公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别 是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见， 在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整 股份回报计划。若公司根据生产经营情况、投 资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政 策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证 监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润 分配的议案需经公司董事会审议后提交公司股 东大会批准。存在股东违规占用公司资金情况 的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。（七）利润分配应履行的审议程序：公司 的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及 规范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金 需求及股东回报规划，制定利润分配方案并对 利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专 项决议后提交股东会审议。公司董事会、股东 会在制定、讨论及审议利润分配方案时，应充 分考虑社会公众投资者、独立董事的意见，公 司董事会办公室应及时将社会公众投资者通过 电话、邮件等方式提出的意见汇总后及时提交 公司董事会，以供公司董事会、股东会参考。 股东会审议利润分配方案时，公司为股东提供 网络投票的方式。 （八）利润分配政策的调整：在遇到不可 抗力或发生其他对公司生产经营造成重大影响 的情形时，或公司自身经营状况发生重大变化 时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调 整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论， 详细论证说明理由；公司董事会应将调整利润 分配的方案发送至独立董事；同时，公司应充 分听取中小股东的意见，应通过网络、电话、 邮件等方式收集中小股东意见，并由公司董事 会办公室将中小股东意见汇总后交由公司董事 会；公司董事会应在充分考虑独立董事及中小 股东意见后形成议案，审议通过后提交公司股 东会以特别决议审议通过。股东会审议利润分 配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。 （九）公司将根据自身实际情况，并结合 股东（特别是社会公众投资者）及独立董事的 意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定 或调整股份回报计划。若公司根据生产经营情 况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润 分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反 中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调 整利润分配的议案需经公司董事会审议后提交 公司股东会批准。存在股东违规占用公司资金 情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。 （十）公司股东存在违规占用公司资金情 况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。 （十一）公司以现金为对价，采用集中竞 价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的 股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金 分红的相关比例计算。
（十一）公司股东存在违规占用公司资金 情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。 （十二）公司以现金为对价，采用集中竞 价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的 股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金 分红的相关比例计算。　
第一百五十六条 公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。第一百七十四条 公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追 究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施， 并对外披露。
——第一百七十五条 公司内部审计机构对 公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信 息等事项进行监督检查。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审 计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。第一百七十六条 内部审计机构向董事 会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应 当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构 发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计 委员会直接报告。
——第一百七十七条 公司内部控制评价的 具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司 根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的 评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价 报告。
——第一百七十八条 审计委员会与会计师 事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟 通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的 支持和协作。
——第一百七十九条 审计委员会参与对内 部审计负责人的考核。
第一百五十八条 公司聘用符合中国证监 会和深圳证券交易所规定的的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 询服务等业务，聘期 1年，可以续聘。第一百八十条 公司聘用符合《证券法》 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所 必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。第一百八十一条 公司聘用、解聘会计师 事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会 决定前委任会计师事务所。
第一百六十三条 公司的通知以下列形式 发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以传真方式进行； （五）法律法规、证券交易所及本章程规 定的其他形式。第一百八十五条 公司的通知以下列形 式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。
第一百六十五条 公司召开股东大会的会第一百八十七条 公司召开股东会的会
议通知，以专人送达、邮件、电子邮件、传真 之一种或几种方式进行。议通知，以公告进行。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议 通知，以专人送达、邮件、电子邮件、传真、 电话之一种或几种方式进行。第一百八十八条 公司召开董事会的会 议通知，采用专人送达、邮件邮寄、传真送达 或者电子邮件方式之一。
第一百六十八条 公司通知以专人送出 的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮 件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为 送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一 次公告刊登日为送达日期。第一百八十九条 公司通知以专人送出 的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮 件邮寄的，自交付邮局之日起第三个工作日为 送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一 次公告刊登日为送达日期。
第一百七十一条 公司合并可以采取吸收 合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸 收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并，合并各方解散。第一百九十二条 公司可以依法进行合 并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并 两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并， 被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并，合并各方解散。
——第一百九十三条 公司合并支付的价款 不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股 东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。
第一百七十二条 公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内 通知债权人，并于 30日内在《中国证券报》《证 券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。第一百九十四条 公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内 通知债权人，并于 30日内在符合中国证监会规 定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系 统公告。 债权人自接到通知书之日起 30日内，未接 到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条 公司合并时，合并各方 的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。第一百九十五条 公司合并后，合并各方 的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。
第一百七十四条 公司分立，其财产作相 应的分割。 ......并于 30日内在《中国证券报》《证券 时报》上公告。第一百九十六条 公司分立，其财产作相 应的分割。 ......并于 30日内在符合中国证监会规定条 件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公 告。
第一百七十五条 公司分立前的债务由分 立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约 定的除外。第一百九十七条 公司分立前的债务按 所达成的协议由分立后的公司承担。但是，公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协 议另有约定的除外。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在《中国证 券报》《证券时报》上公告。债权人自接到通 知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之 日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供第一百九十八条 公司自股东会作出减 少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并 于 30日内在符合中国证监会规定条件的媒体 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权 人自接到通知之日起 30日内，未接到通知的自 公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。
相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低限额。公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低限额。 公司需要减少注册资本时，必须编制资产 负债表及财产清单。
——第一百九十九条 公司依照本章程第第 一百七十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有 亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注 册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也 不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本 章程第一百九十八条第一款的规定，但应当自 股东会作出减少注册资本决议之日起 30日内 在符合中国证监会规定条件的媒体上或者国家 企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后， 在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注 册资本百分之五十前，不得分配利润。
——第二百条 违反《公司法》及其他相关规 定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资 金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理 人员应当承担赔偿责任。
——第二百零一条 公司为增加注册资本发 行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另 有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购 权的除外。
第一百七十八条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本 章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； ...... （五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第二百零三条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本 章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； ...... （五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权 的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系 统予以公示。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七 十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东 大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。第二百零四条 公司有本章程第二百零 三第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股 东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股 东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出 决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十 八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出 现之日起 15日内成立清算组，开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人第二百零五条 公司因本章程第二百零 三第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 （五）项规定而解散的，应当清算。董事为公 司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十一条 清算组在清算期间行使 下列职权： ...... （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百零六条 清算组在清算期间行使 下列职权： ...... （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日 起 10日内通知债权人，并于 60日内在《中国 证券报》《证券时报》公告。债权人应当自接 到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公 告之日起 45日内，向清算组申报其债权。 ......第二百零七条 清算组应当自成立之日 起 10日内通知债权人，并于 60日内在符合中 国证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用 信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之 日起 30日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 ......
第一百八十四条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院。第二百零九条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣 告破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将 清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十五条 公司清算结束后，清算 组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 登记，公告公司终止。第二百一十条 公司清算结束后，清算组 应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职 守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百一十一条 清算组成员履行清算 职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。
第一百八十八条 有下列情形之一的，公 司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载 的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。第二百一十三条 有下列情形之一的，公 司应当修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法 规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载 的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的普通股（含 表决权恢复的优先股）占公司股本总额 50%以 上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但 依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股 东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能第二百一十七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占股 份有限公司股本总额超过百分之五十的股东； 或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十， 但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。
第一百九十五条 本章程以中文书写，其 他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在四川省工商行政管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。第二百一十八条 本章程以中文书写，其 他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧 义时，以在成都市市场监督管理局最近一次核 准登记后的中文版章程为准。
第一百九十六条 本章程所称“以上”“以 内”“以下”，都含本数；“以外”“低于” “多于”不含本数。第二百一十九条 本章程所称“以上”、 “以内”都含本数；“过”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。
——第二百二十条 本章程所称“元”、“万 元”均指“人民币元”、“人民币万元”。
第一百九十八条 本章程附件包括股东大 会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。第二百二十二条 本章程附件包括股东 会议事规则和董事会议事规则。
（未完）
各版头条