*ST长药(300391):2025年第三次临时股东会的法律意见书

时间:2025年07月15日 10:30:47 中财网
原标题:*ST长药:2025年第三次临时股东会的法律意见书

湖北英达律师事务所 关于长江医药控股股份有限公司 2025年第三次临时股东会的 法律意见书 中国武汉市新华路 186号福星国际商会大厦 18楼
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二〇二五年七月
湖北英达律师事务所
关于长江医药控股股份有限公司
2025年第三次临时股东会的
法律意见书

致:长江医药控股股份有限公司
湖北英达律师事务所(下称“本所”)接受长江医药控股股份有限公司(下称“公司”)委托,指派本所律师周凌雷、李爽现场见证公司于 2025年 7月 14日召开的 2025年第三次临时股东会(以下简称“本次股东会”),并根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》(下称“《股东会规则》”)等相关法律、法规、规范性文件以及《长江医药控股股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的有关规定,就本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法有效性出具法律意见。

本法律意见书是本所律师根据对本次股东会事实的了解及对我国现行法律、法规和规范性文件的理解而出具的。

本所同意将本法律意见书作为本次股东会的法定必备文件予以公告,并依法对所出具的法律意见书承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书如下:
正 文
一、本次股东会的召集、召开程序及召集人资格
(一)根据公司第五届董事会第二十六次会议决议、第五届董事会第二十七次会议决议,公司分别于2025年6月27日、2025年7月4日在巨潮资讯网等信息披露媒体刊登了《长江医药控股股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会的通知》、《长江医药控股股份有限公司关于取消2025年第三次临时股东会部分子议案并增加临时提案的补充通知公告》(下称“《会议通知》”)。

(二)本次股东会现场会议于2025年7月14日15:30在十堰市郧阳经济开发区天马大道特69号长江医药控股股份有限公司会议室召开,本次股东会由公司董事会召集,由董事长王波先生主持。

(三)本次股东会网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年7月14日上午9:15-9:25,9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2025年7月14日9:15-15:00。

本所律师认为,本次股东会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东会规则》及《公司章程》的规定,会议召集人资格合法有效。

二、关于出席本次股东会会议人员的资格
(一)出席本次股东会现场会议有表决权的股东或股东代理人、通过网络投票表决的股东共计129人,代表股份39,039,250股,占公司有表决权股份总数的11.1434%,其中:
1、通过现场投票的股东或股东代理人共2人,代表股份35,423,700股,占公司有表决权股份总数的10.1113%,均为2025年7月7日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司普通股股东。股东本人出席的,均出示了本人的身份证明文件和持股凭证,股东代理人出席的除出示前述文件外,还出具了授权委托书及代理人的身份证明文件。本所律师查验了前述股东及股东代理人的身份证明、股东持股凭证和授权委托书,确认其参会资格合法有效。

2、通过网络投票的股东127人,代表股份3,615,550股,占公司有表决权股份总数的1.0320%,参与网络投票的股东的身份均获得深圳证券交易所系统的认证。

(二)公司部分董事、监事、高级管理人员。

(三)本所律师周凌雷、李爽。

经查验,本所认为,上述人员参加本次股东会符合法律、法规、《股东会规则》及《公司章程》的规定,其与会资格合法有效。

三、关于本次股东会的表决程序、表决结果
(一)表决程序
1、经查验,现场出席本次股东会的有表决权的股东或股东代理人以记名投票方式对《会议通知》中列明的议案进行了表决。

2、参与网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,以记名投票方式按《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》规定的程序对《会议通知》中列明的议案进行投票。网络投票结束后,深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东会网络投票结果。投票表决结束后,公司合并统计了现场投票、网络投票的表决结果。

3、为尊重中小股东利益,提高中小股东对公司股东会决议的重大事项的参与度,本次股东会在审议议案时,采用中小股东单独计票。

经查验,本次股东会现场投票、网络投票的表决程序和投票方式、计票统计方式符合法律、法规、《股东会规则》及《公司章程》的规定。

(二)表决结果
经查验,本次股东会投票结束后,公司合并统计了现场投票、网络投票的表决结果,公告所列议案均获得本次股东会表决通过。表决结果具体如下: 1、审议通过《关于选举第六届董事会非独立董事的议案》
本议案采取累积投票方式逐项表决,表决结果如下:
1.01 选举王波先生担任公司非独立董事
表决结果:同意35,763,847股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的91.6100%。

其中,中小股东的表决情况为:同意340,247股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的9.4104%。

王波先生当选公司第六届董事会非独立董事。

1.02 选举翁浩先生担任公司非独立董事
表决结果:同意35,753,841股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的91.5843%。

其中,中小股东的表决情况为:同意330,241股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的9.1337%。

翁浩先生当选公司第六届董事会非独立董事。

1.03 选举赵守军先生担任公司非独立董事
表决结果:同意35,753,841股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的91.5843%。

其中,中小股东的表决情况为:同意330,241股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的9.1337%。

赵守军先生当选公司第六届董事会非独立董事。

1.04 选举高应会先生担任公司非独立董事
表决结果:同意35,753,840股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的91.5843%。

其中,中小股东的表决情况为:同意330,240股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的9.1336%。

高应会先生当选公司第六届董事会非独立董事。

1.05 选举顾紫光先生担任公司非独立董事
表决结果:同意35,753,850股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的91.5844%。

其中,中小股东的表决情况为:同意330,250股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的9.1339%。

顾紫光先生当选公司第六届董事会非独立董事。

1.06 选举韩庆凯先生担任公司非独立董事
表决结果:同意35,753,838股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的91.5843%。

其中,中小股东的表决情况为:同意330,238股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的9.1336%。

韩庆凯先生当选公司第六届董事会非独立董事。

2、审议通过《关于选举第六届董事会独立董事的议案》
本议案采取累积投票方式逐项表决,表决结果如下:
2.01 选举杜士明先生担任公司独立董事
表决结果:同意35,753,850股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的91.5844%。

其中,中小股东的表决情况为:同意330,250股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的9.1339%。

杜士明先生当选公司第六届董事会独立董事。

2.02 选举孙照宏先生担任公司独立董事
表决结果:同意35,753,833股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的91.5843%。

其中,中小股东的表决情况为:同意330,233股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的9.1334%。

孙照宏先生当选公司第六届董事会独立董事。

2.03 选举魏建先生担任公司独立董事
表决结果:同意35,753,788股,占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的91.5842%。

其中,中小股东的表决情况为:同意330,188股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的9.1322%。

魏建先生当选公司第六届董事会独立董事。

3、以特别决议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果:同意38,844,850股,占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5020%;反对120,200股,占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3079%;弃权74,200股(其中,因未投票默认弃权14,200股),占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1901%。

其中,中小股东的表决情况为:同意3,421,250股,占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.6234%;反对120,200股,占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.3244%;弃权74,200股(其中,因未投票默认弃权14,200股),占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.0522%。

4、以特别决议审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》
表决结果:同意38,827,650股,占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4580%;反对122,400股,占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3135%;弃权89,200股(其中,因未投票默认弃权29,200股),占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2285%。

其中,中小股东的表决情况为:同意3,404,050股,占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.1477%;反对122,400股,占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.3853%;弃权89,200股(其中,因未投票默认弃权29,200股),占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.4671%。

5、以特别决议审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果:同意38,842,650股,占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4964%;反对122,400股,占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3135%;弃权74,200股(其中,因未投票默认弃权14,200股),占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1901%。

其中,中小股东的表决情况为:同意3,419,050股,占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.5625%;反对122,400股,占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.3853%;弃权74,200股(其中,因未投票默认弃权14,200股),占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.0522%。

6、以普通决议审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果:同意38,842,650股,占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4964%;反对122,400股,占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3135%;弃权74,200股(其中,因未投票默认弃权14,200股),占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1901%。

其中,中小股东的表决情况为:同意3,419,050股,占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.5625%;反对122,400股,占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.3853%;弃权74,200股(其中,因未投票默认弃权14,200股),占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.0522%。

7、以普通决议审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
表决结果:同意38,842,250股,占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4954%;反对122,800股,占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3146%;弃权74,200股(其中,因未投票默认弃权14,200股),占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1901%。

其中,中小股东的表决情况为:同意3,418,650股,占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.5515%;反对122,800股,占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.3963%;弃权74,200股(其中,因未投票默认弃权14,200股),占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.0522%。

8、以普通决议审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
表决结果:同意38,842,250股,占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4954%;反对122,800股,占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3146%;弃权74,200股(其中,因未投票默认弃权14,200股),占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1901%。

其中,中小股东的表决情况为:同意3,418,650股,占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.5515%;反对122,800股,占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.3963%;弃权74,200股(其中,因未投票默认弃权14,200股),占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.0522%。

9、以普通决议审议通过《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》 表决结果:同意38,842,250股,占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4954%;反对122,800股,占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3146%;弃权74,200股(其中,因未投票默认弃权14,200股),占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1901%。

其中,中小股东的表决情况为:同意3,418,650股,占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.5515%;反对122,800股,占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.3963%;弃权74,200股(其中,因未投票默认弃权14,200股),占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.0522%。

10、以普通决议审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
表决结果:同意38,842,250股,占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4954%;反对122,800股,占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3146%;弃权74,200股(其中,因未投票默认弃权14,200股),占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1901%。

其中,中小股东的表决情况为:同意3,418,650股,占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.5515%;反对122,800股,占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.3963%;弃权74,200股(其中,因未投票默认弃权14,200股),占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.0522%。

四、结论意见
综上,本所律师认为,公司 2025年第三次临时股东会的召集与召开、参加会议人员与召集人资格及表决程序与表决结果等相关事宜符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定,本次股东会决议合法有效。

本法律意见书正本壹式叁份,经签字盖章后生效并具有同等法律效力。

(以下无正文,下接签字盖章页)

(本页无正文,为《湖北英达律师事务所关于长江医药控股股份有限公司 2025年第三次临时股东会的法律意见书》签字盖章页)



湖北英达律师事务所

负责人签字:

李 明:






经办律师:


周凌雷:


李 爽:




签署日期: 年 月 日


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