中天服务(002188):国盛证券有限责任公司关于中天服务股份有限公司购买股权暨关联交易的核查意见
关于中天服务股份有限公司 购买股权暨关联交易的核查意见 国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”、“保荐机构”）作为中天服务股份有限公司（以下简称“中天服务”、“公司”）向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定的要求，对公司购买股权暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查情况如下：一、购买股权暨关联交易概述 1、公司拟以现金方式收购上海天纪投资有限公司（以下简称“上海天纪”）持有杭州拓深科技有限公司（以下简称“杭州拓深”）357.8558万元出资额对应的全部股权（以下简称“标的股权”），交易对价为人民币5,203.22万元。2025年7月9日，公司与上海天纪于浙江省杭州市签署了附生效条件的《股权转让协议》。 2、上海天纪为公司控股股东，本次交易构成关联交易。 3、公司于2025年7月11日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于购买股权暨关联交易的议案》，关联董事骆鉴湖女士、顾时杰先生、操维江先生回避表决；本议案提交董事会前经公司2025年第一次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意本次关联交易。此项交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东上海天纪将回避表决。 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。 二、关联方基本情况 1、名称：上海天纪投资有限公司 统一社会信用代码：91310115787215899P 法定代表人：赵斌 注册资本：3,000万元人民币 类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 成立时间：2006年03月23日 住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道210号905室 经营范围：实业投资，资产管理（除金融业务），投资管理，企业购并，附设分支机构。 主要股东和实际控制人：中天控股集团有限公司持有100%股权；实际控制人为楼永良。 2、截至2024年12月31日经审计的总资产为9.55亿元，净资产为-5.34亿元；2024年度营业收入0.00万元，净利润-5,783.55万元。 3、上海天纪持有公司28.91%的股权，为公司控股股东；根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项之规定，上海天纪为公司的关联法人。 4、上海天纪非失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 1、基本情况 名称：杭州拓深科技有限公司 统一社会信用代码：91330108341894225H 法定代表人：张轩铭 注册资本：5730.2576万元人民币 类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 成立日期：2015年06月08日 住所：浙江省杭州市滨江区长河街道建业路511号华创大厦2201室 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；消防器材销售；电气设备销售；电子产品销售；计算机系统服务；消防技术服务；安防设备销售；软件开发；计算机软硬件及外围设备制造；信息系统集成服务；工程管理服务；承接总公司工程建设业务；信息技术咨询服务；智能控制系统集成；数据处理和存储支持服务；安全技术防范系统设计施工服务；智能输配电及控制设备销售；新兴能源技术研发；电力电子元器件销售；电力设施器材制造；建设工程消防验收现场评定技术服务；充电桩销售；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；输配电及控制设备制造；新能源汽车电附件销售；电工仪器仪表销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；电力电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备制造；机械电气设备制造；电工机械专用设备制造；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程施工；建设工程监理；电气安装服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建筑劳务分包；施工专业作业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 2、股权结构
3、公司董事长操维江先生担任杭州拓深的董事；根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（四）项之规定，杭州拓深为公司的关联法人。 4、财务数据（合并） 单位：人民币万元
5、其他情况说明 截至目前，本次交易所涉及的标的股权权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况；不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，其公司章程或其他文件中不存在其他限制股东权利的条款。 杭州拓深非失信被执行人。 四、关联交易的定价政策及定价依据 根据中联资产评估集团（浙江）有限公司2025年5月6日出具的《中天服务股份有限公司拟现金收购杭州拓深科技有限公司6.67%股权涉及其股权价值评估项目资产评估报告》（浙联评报字[2025]第293号），其采用收益法对杭州拓深归属于母公司股东全部权益价值进行评估，在评估基准日2024年12月31日合并口径归属于母公司的股东全部权益在基准日时点的价值为78,009.25万元,在未考虑少数股权折价的情况下，上海天纪持有杭州拓深357.8558万元出资额对应股权的评估值为5,203.22万元,本次交易以评估值作为交易对价。（注：2025年5月28日，由于杭州拓深科技有限公司完成老股转让及增资的工商变更，上海天纪投资有限公司持有杭州拓深科技有限公司股份比例由6.67%变为6.25%。）五、关联交易协议的主要内容 转让方：上海天纪投资有限公司（以下简称“甲方”） 受让方：中天服务股份有限公司（以下称为“乙方”） （一）股权转让 1、甲方同意向乙方转让持有杭州拓深357.8558万元出资额对应的全部股权，而乙方同意按照协议的条款和条件受让该部分股权。 2、在乙方支付甲方协议约定的股权转让价款30%后，甲、乙双方均应配合杭州拓深办理公司股东变更工商登记手续。 3、各方同意，杭州拓深股东变更工商登记完后成，乙方即成为标的股权的持有者，享有法律所赋予的与其持有的标的股权有关的权利并承担相应的义务，而甲方不再对此标的股权享有和承担与转让股权有关的任何权利和义务。 （二）转让对价及支付方式 1、双方同意，以双方认可的评估机构对杭州拓深评估后出具的评估结果为依据，经双方协商后，确认本次股权转让的对价。 参考中联资产评估集团（浙江）有限公司出具的浙联评报字[2025]第293号《资产评估报告》，截止评估基准日2024年12月31日，杭州拓深全部权益价值评估价值为78,009.25万元，对应标的股权价值为5,203.22万元。 2、甲方同意将所持标的股权以总价人民币伍仟贰佰零叁万贰仟贰佰元整（￥52,032,200.00）（股权转让价款）转让给乙方。 3、达到协议生效条件后的10个工作日内，乙方应将股权转让价款的30%支付至甲方指定帐户；在杭州拓深完成标的股权相关工商变更登记后的10个工作日内，乙方应将股权转让价款的70%支付至甲方指定帐户。 （三）协议生效 1、协议经双方签字盖章并经乙方董事会、股东大会审议通过后生效。 2、协议一经签订，甲、乙任一方未经对方同意，均不得将其在协议项下的权利、义务向第三方作任何形式的转让或让渡。 3、协议一经签定，除非协议终止或依约解除，甲方不得将上述转让股权再作抵押、转让或作任何形式的处分，亦不得就标的股权转让与其它任何第三方进行协商、谈判或签订合同或协议或其它文件。 （四）费用承担 本股权转让中所发生的其他一切有关费用由甲乙两方各自承担。 六、交易目的和对上市公司的影响 1、交易目的 标的公司是一家聚焦于数字电力与安全的电力数字化解决方案提供商，凭借电流指纹算法的核心技术优势，构建了覆盖消防、电力、数字城市的智能化产品矩阵，服务于政企产业园、商业、高校、老旧社区改造等，展现出良好的发展前景。 结合标的公司的业务型态和客户类型，公司的服务客群与其存在较高的一致性，同时，充分利用标的公司的产品服务可以提升公司服务效能、用电安全等，公司认为双方通过各自领域优势和资源，形成合作关系，能形成协同效应，公司通过本次收购标的公司股权，能更深入形成战略合作关系，实现资源共享、优势互补、共同发展的目标。 2、对公司的影响 本次交易是公司根据未来经营发展情况及战略规划做出的慎重决策，有利于推动公司电力数字化及智能技术在物业行业的应用和落地，增强公司拓展市场的能力，提升公司综合竞争力，促进公司可持续发展。不存在损害公司及其他股东合法利益的情形，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。 七、2025年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额除披露的本次交易外，2025年1月1日至本核查意见签署日，公司未与上海天纪发生其他关联交易。 八、关联交易的审议程序 1、独立董事专门会议审议情况及意见 2025年7月8日，公司召开2025年第一次独立董事专门会议审议通过了《关于购买股权暨关联交易的议案》。全体独立董事认为：本次公司购买股权暨关联交易事项符合公司发展战略，有利于促进相关主营业务发展，符合公司整体利益。 本次交易经中联资产评估集团（浙江）有限公司评估，定价遵循公正、合理的原则，不存在影响公司独立性以及损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意本次关联交易事项，并同意将该议案提交公司第六届董事会第十四次会议审议，审议时关联董事需回避表决。 2、董事会意见 2025年7月11日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于购买股权暨关联交易的议案》，其中关联董事骆鉴湖女士、顾时杰先生、操维江先生回避表决。 3、监事会意见 2025年7月11日，公司召开第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于购买股权暨关联交易的议案》。经审核，监事会认为：本次公司购买股权暨关联交易事项有利于公司主营业务发展，提高公司竞争力。本次关联交易经过评估，符合市场定价原则、定价公允；审议程序符合有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次关联交易事项。 九、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：公司本次购买股权暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事已召开专门会议审议本次关联交易事项并出具了同意的意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规范性文件和公司相关制度的规定，此项交易尚需提交公司股东会审议。本次关联交易是基于公司经营及业务发展的需要，是正常的商业行为，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。 综上所述，保荐人对公司本次购买股权暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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