中天服务(002188):关联交易管理制度（2025年7月修订）
关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为了规范中天服务股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司（包括全资子公司和控股子公司）关联交易行为，保证公司关联交易行为不损害公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》等相关法律、法规、规范性文件以及《中天服务股份有限公司章程》的规定，制定本制度。 第二条 公司关联交易应遵循定价公允、决策程序合规的原则，不得损害公司和非关联股东的利益，不得隐瞒关联关系或将关联关系非关联化。 关联交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用、违规为关联方提供担保或者其他被关联方侵占利益的情形。 第三条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，协议内容应明确、具体。 第四条 公司股东、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。若违反相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二章 关联人和关联关系 第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 （一）下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人： 1、直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； 2、由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及控股子公司以外的法人（或者其他组织）； 3、持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； 4、由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； 5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。 （二）具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1、直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； 2、公司董事、高级管理人员； 3、本制度第五条第（一）款所列法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员； 4、本款第1项、第2项、第3项所述人士的关系密切的家庭成员。 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本条所述情形之一的法人、自然人，为上市公司的关联人。 中国证监会、证券交易或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人，为公司的关联人。 第六条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第三章 关联交易 第七条 公司的关联交易，是指公司或者公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： （一）购买资产； （二）出售资产； （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （四）提供财务资助（含委托贷款等）； （五）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权或者债务重组； （十）转让或者受让研发项目； （十一）签订许可协议； （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十三）证券交易所认定的其他交易； （十四）购买原材料、燃料、动力； （十五）销售产品、商品； （十六）提供或者接受劳务； （十七）委托或者受托销售； （十八）存贷款业务； （十九）与关联人共同投资； （二十）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 第八条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）诚实信用； （二）尽量避免、减少并规范关联交易。对于无法回避的关联交易之审议、审批，必须遵循公开、公平、公允的原则，不损害公司及非关联股东的合法权益； （三）除法律、法规、规章或规范性文件另有规定外，关联股东、关联董事回避表决； （四）关联交易价格或收费应公允，不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准； （五）公司应依法向股东充分披露关联交易的相关信息； （六）经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 第九条 公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第十条 公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第十一条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。 务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬； （四）深圳证券交易所认定的其他情况。 第四章 关联交易的决策程序及信息披露 第十三条 公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，必须采取必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联方不得以任何方式干预公司的决定； （三）公司董事会就关联交易表决时，关联董事应予以回避，但上述关联董事有权参与该关联交易的审议讨论，并提出自己的意见； （四）股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 第十四条 董事长有权决定除需董事会、股东会批准的关联交易之外的关联交易。 第十五条 董事会有权决定公司下列标准的关联交易事项（对外担保除外）： （一）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； （二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。 公司关联交易事项应当根据《上市规则》的相关规定适用连续十二个月累计计算原则。 公司已披露但未履行股东会审议程序的关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的，可以仅将本次交易或关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的交易或关联交易事项。 公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应当提交股东会审议的，可以仅将本次交易或关联交易事项提交股东会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东会审议程序的交易或关联交易事项。 第十六条 关联董事回避表决的程序： （一）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 （二）在董事会就关联交易事项进行表决时，关联董事应主动说明情况并提出回避申请；会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动说明情况并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。 前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权； （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第十七条 应经股东会审议的关联交易： （一）公司为关联方提供担保的，不论金额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议；公司为关联股东提供担保的，参照本款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保； （二）公司与关联方发生交易金额超过 3,000 万元人民币（提供担保除外），且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，并依法披露审计报告或者评估报告。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 第十八条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下： （一）股东会审议的某项议题与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之前书面向公司董事会披露其关联关系； （二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，关联股东对该关联交易事项不享有表决权。并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数所持有表决权的股份总数，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效； （五）关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效，重新表决。 （六）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，股东会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。关联交易事项应经出席股东会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。 前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响； （八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第十九条 公司与关联人发生的下列交易，可以向证券交易所申请豁免提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保； （五）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 第二十条 公司不得为本制度第五条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 除前款规定情形外，上市公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及上市公司利益未受到损害的理由，上市公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第五条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。 第二十一条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十二条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十五条的规定。 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第二十三条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用本制度第十五条的规定。对于公司与财务公司发生的关联存款、贷款等业务，由证券交易所另行规定。 第二十四条 上市公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《上市规则》第6.1.14条的标准，适用本制度第十五条的规定。 第二十五条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用本制度第十五条的规定。 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以上市公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用《上市规则》的相关规定。 第二十六条 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照《上市规则》第6.1.14条的标准，适用本制度第十五条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 第二十七条 公司与关联人发生本制度第七条第（十四）项至第（十八）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第十五条的规定，日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款；及时披露和履行审议程序： （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议； （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露； （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露； （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 第二十八条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本制度第十五条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 第二十九条 公司与关联方进行购买原材料、原料，销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托销售等与日常经营相关的关联交易事项时，应当按照下述规定履行相应审议和披露程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务； （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易。 第三十条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十五条的规定。 第三十一条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易第三十二条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责： （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方； （三）根据充分的定价依据确定交易价格； （四）遵循法律、法规的要求或者公司认为有必要时可以聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。 第三十三条 需股东会批准的公司与关联方之间的重大关联交易事项，如交易标的为股权，公司应当聘请具有证券、期货相关业务执业资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计（审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过6 个月），如交易标的为股权以外的其它非现金资产，公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估公司对交易标的进行评估（评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过1 年）。与公司日常经营有关的关联交易可不进行审计或评估，但有关法律、法规或规范性文件另有规定的，从其规定。 第三十四条 公司披露关联交易，应向证券交易所提交以下文件： （一）关联交易公告文稿； （二）关联交易相关的意向书或协议（如适用）； （三）董事会决议（如适用）； （四）交易涉及的政府批文（如适用）； （五）中介机构出具的专业报告（如适用）； （六）全体独立董事过半数同意的证明文件； （七）证券交易所要求提供的其他文件。 第五章 公司与关联方的资金往来限制性规定 第三十五条 公司与关联方发生的经营性资金往来，不得占用公司资金，公司不得为关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用，也不得互相代为承担成本和其它支出。 第三十六条 控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列方式占用公司资金： （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出； （二）要求公司代其偿还债务； （三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用； （四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款； （五）要求公司委托其进行投资活动； （六） 要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票或要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金； （七）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务； （八）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金； （九）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的； （十）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他方式。 控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。 第六章 附 则 第三十七条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、部门规章、证券交易所规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、部门规章、证券交易所规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第三十八条 本制度所称关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 第三十九条 本制度所称“以上”含本数，“超过”、“高于”不含本数。 第四十条 本制度由董事会拟订，自公司股东会批准之日起生效并实施，修改时亦同。 第四十一条 本制度由公司董事会负责解释。 中天服务股份有限公司 二〇二五年七月 中财网
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