金新农(002548):2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案） 摘要
深圳市金新农科技股份有限公司 2025年股票期权与限制性股票激励计划 （草案）摘要 二〇二五年七月 声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本激励计划内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本激励计划内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 特别提示 一、深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号—业务办理》《公司章程》等规定，结合实际情况，制定 2025年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）。 二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （三）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （五）中国证监会认定的其他情形。 三、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形： （一）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （三）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形； （六）中国证监会认定的其他情形。 四、本激励计划的股票来源为公司定向增发 A股普通股。 五、本激励计划授予权益共计 4,000.00万份，占本激励计划公告之日公司股本总额的 4.97%。截至本激励计划公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票累计不超过公司股本总额的 10.00%；本激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的 1.00%。 本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划，具体如下： （一）股票期权激励计划：授予 1,163.00万份，占公司总股本的 1.44%。 （二）限制性股票激励计划：授予 2,837.00万股，占公司总股本的 3.52%。 其中：首次授予 2,628.00万股，占公司总股本的 3.26%，占限制性股票授予总额的 92.63%；预留授予 209.00万股，占公司总股本的 0.26%，占限制性股票授予总额的 7.37%。 自本激励计划公告之日起至激励对象完成股票期权行权及/或限制性股票登记期间，如公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项的，股票期权及/或限制性股票的授予数量将做出相应调整。 六、授予股票期权的行权价格为 3.93元/股，首次及预留授予限制性股票的授予价格为 1.97元/股。 自本激励计划公告之日起至激励对象完成股票期权行权及/或限制性股票登记期间，如公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，股票期权的行权价格及/或限制性股票的授予价格将做出相应调整。 七、激励对象包括公司董事、高级管理人员以及公司（含子公司）其他核心技术、管理、业务人员，具体如下： （一）股票期权激励计划：授予的激励对象包括公司董事、高级管理人员以及公司（含子公司）其他核心技术、管理、业务人员 26人。 （二）限制性股票激励计划：首次授予的激励对象包括公司董事、高级管理人员以及公司（含子公司）其他核心技术、管理、业务人员 156人。预留授予的激励对象参照首次授予的激励对象的标准确定。 八、股票期权激励计划的有效期为自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或者注销完毕之日止，最长不超过 48个月；限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或者回购注销完毕之日止，最长不超过 60个月。 九、公司承诺，不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 十、激励对象承诺，因公司有关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或者行使权益安排的，自公司有关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，返还所获利益。 十一、本激励计划经股东会审议通过后方可实施。 十二、自股东会审议通过本激励计划之日起 60日内满足授予条件的，公司将按规定向激励对象授予权益，授予日必须为交易日，并完成登记、公告等有关程序。预留限制性股票自股东会审议通过本激励计划之日起 12个月内授出。 十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。 目录 声明................................................................ 1 特别提示............................................................ 2 目录................................................................ 5 第一章 释义......................................................... 6 第二章 本激励计划的实施目的......................................... 8 第三章 本激励计划的管理机构......................................... 9 第四章 本激励计划的激励对象........................................ 10 第五章 本激励计划的具体内容........................................ 11 第六章 本激励计划的实施程序........................................ 31 第七章 公司/激励对象情况发生变化的处理方式......................... 34 第八章 公司与激励对象有关争议或者纠纷的解决机制.................... 37 第九章 附则........................................................ 38 第一章 释义 以下词语如无特殊说明，在本文具有如下含义：
第二章 本激励计划的实施目的 为持续推进长期激励机制的建设，吸引和留住优秀人才，公司遵循收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》《公司章程》等规定，结合实际情况，制定本激励计划。 第三章 本激励计划的管理机构 一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。在合法、合规的前提下，股东会可以在权限范围内授权董事会负责实施本激励计划。 二、董事会作为本激励计划的执行机构，负责本激励计划的实施。董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划并报董事会审议，董事会审议通过本激励计划后，应当提请股东会审议。经股东会合理授权，由董事会负责实施本激励计划。 三、监事会作为本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。监事会应当监督本激励计划的实施是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，负责审核激励对象名单及听取公示意见。 四、公司向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的获授权益条件是否成就发表明确意见。如公司向激励对象授予权益的实际情况与本激励计划的既定安排存在差异的，监事会应当发表明确意见。 五、激励对象行使获授权益前，监事会应当就本激励计划设定的行使权益条件是否成就发表明确意见。 六、根据《公司法》及中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的规定，上市公司应当在 2026年 1月 1日前，按照《公司法》等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。如公司治理结构按照上述要求调整后，本激励计划中涉及监事会的职权和义务将按照届时有效的规定由公司董事会薪酬与考核委员会或审计委员会承继。 第四章 本激励计划的激励对象 一、激励对象的确定 公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》《公司章程》等规定，结合实际情况，确定激励对象，包括公司董事、高级管理人员以及公司（含子公司）其他核心技术、管理、业务人员，不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象应当在公司授予权益时，以及在本激励计划的考核期内于公司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）存在劳动/劳务/聘用关系。 二、激励对象的核实 （一）本激励计划经董事会审议通过后，公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10日。 （二）监事会充分听取公示意见，核查激励对象信息，在股东会审议本激励计划前 5日披露公示情况说明及核查意见。激励对象名单出现调整的，应当经监事会核实。 第五章 本激励计划的具体内容 本激励计划授予权益共计 4,000.00万份，占本激励计划公告之日公司股本总额的 4.97%。 截至本激励计划公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票累计不超过公司股本总额的 10.00%；本激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1.00%。 本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划，具体如下： 一、股票期权激励计划 （一）股票期权激励计划的股票来源 授予股票期权行权的股票来源为公司定向增发A股普通股。 （二）股票期权激励计划的授予数量 授予股票期权 1,163.00万份，占公司总股本的 1.44%。 （三）股票期权激励计划的激励对象 授予的激励对象包括公司董事、高级管理人员以及公司（含子公司）其他核心技术、管理、业务人员 26人。 （四）股票期权激励计划的权益分配 授予股票期权的分配情况如下：
2、以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。 3、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异的，系四舍五入所致。 （五）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和限售规定 1、有效期 股票期权激励计划的有效期为自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或者注销完毕之日止，最长不超过 48个月。 2、授予日 自股东会审议通过本激励计划之日起 60日内满足授予条件的，公司将按规定向激励对象授予股票期权，授予日必须为交易日，并完成登记、公告等有关程序。如公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，终止股票期权激励计划，未授予的股票期权失效。 3、等待期 授予股票期权的等待期分别为自股票期权授予登记完成之日起 12个月、24个月、36个月。 4、可行权日 激励对象获授的股票期权满足相应行权条件后可按规定行权，可行权日必须为交易日，且不得为下列期间（有关规定发生变化的，以变化后的规定为准）： （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 5、行权安排
激励对象已获授但尚未行权的股票期权因公司实施资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受行权条件约束，且行权前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。如相应股票期权不得行权的，因前述原因获得的权益亦不得行权。 各行权期内，当期可行权但未行权或者未满足当期行权条件的股票期权不得行权，由公司注销。 如经济形势、市场行情等发生变化，继续执行股票期权激励计划难以达到激励目的的，经董事会及/或股东会审议批准，可对股票期权激励计划某一行权期尚未行权的股票期权取消行权或者终止股票期权激励计划，不得行权的股票期权由公司注销。 6、限售规定 激励对象获授的股票期权行权后，激励对象转让因此而取得的公司股份不再设置限售期，依据《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定执行，具体如下： （1）激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让股份不得超过所持公司股份总数的 25%；在离职后 6个月内，不得转让所持公司股份。 （2）激励对象为公司董事及/或高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将所持公司股份在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归公司所有。 （3）激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，减持公司股份需遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号—股东及董事、高级管理人员减持股份》《公司章程》等有关规定；有关规定发生变化的，需遵守变化后的规定。 （六）股票期权激励计划的行权价格及确定方法 1、股票期权的行权价格 授予股票期权的行权价格为每股 3.93元。 2、股票期权行权价格的确定方法 授予股票期权的行权价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格的较高者： （1）本激励计划公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日公司股票交易总额/前 1个交易日公司股票交易总量），为每股 3.93元； （2）本激励计划公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日公司股票交易总额/前 20个交易日公司股票交易总量），为每股 3.85元。 （七）股票期权激励计划的授予条件和行权条件 1、股票期权的授予条件 同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予股票期权；未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予股票期权： （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ①最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ①上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ①法律法规规定不得实行股权激励的情形； ①中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ①最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ①最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ①具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； ①法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形； ①中国证监会认定的其他情形。 2、股票期权的行权条件 各行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权： （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ①最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ①上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ①法律法规规定不得实行股权激励的情形； ①中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ①最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ①最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ①具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； ①法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形； ①中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。 （3）公司层面考核 授予股票期权的行权条件包括公司层面考核，具体如下：
2、上述考核不构成公司对自身经营情况的实质预测与承诺，敬请投资者注意风险。 各行权期内，因公司层面考核导致当期未能行权的股票期权不得行权，由公司注销。 （4）个人层面考核 授予股票期权的行权条件包括个人层面考核，按公司（含子公司）现行规定组织实施，各行权期内，满足公司层面考核的，依照激励对象的个人绩效考核结果确定当期实际可行权的股票期权数量：
（八）股票期权激励计划考核体系的科学性和合理性说明 股票期权激励计划的考核体系包括公司层面考核和个人层面考核，符合《管理办法》等有关规定。 公司层面考核指标为营业收入或者归母扣非净利润，能够有效预测公司经营业务的拓展趋势和成长性，真实反映公司经营业务的市场占有能力和获利能力，具体考核的设定已充分考虑宏观经济环境、行业发展及市场竞争情况、公司经营状况及发展规划等相关因素。 个人层面考核能够对激励对象的工作绩效做出较为客观、全面的评价。各行权期内，公司将根据激励对象的个人绩效考核结果，确定激励对象获授的股票期权是否达到行权条件以及实际可行权数量。 综上，股票期权激励计划的考核体系科学、合理，具有全面性、综合性和可操作性，能够充分调动激励对象的工作积极性和创造性，为公司发展战略和经营目标的实现提供坚实保障。 （九）股票期权激励计划的调整方法和程序 1、股票期权授予数量的调整方法 激励对象获授的股票期权行权前，如公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项的，应当对股票期权的授予数量做出相应调整。调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q ×（1＋n） 0 其中：Q为调整前的股票期权授予数量；n为每股资本公积转增股本、派送0 股票红利、股票拆细的比例；Q为调整后的股票期权授予数量。 （2）配股 Q＝Q ×P ×（1＋n）/（P＋P ×n） 0 1 1 2 其中：Q为调整前的股票期权授予数量；P为股权登记日收盘价；P为配0 1 2 股价格；n为配股的比例；Q为调整后的股票期权授予数量。 （3）缩股 Q＝Q ×n 0 其中：Q 为调整前的股票期权授予数量；n为缩股的比例；Q为调整后的股0 票期权授予数量。 （4）派息、增发新股 如公司发生派息、增发新股事项的，股票期权的授予数量不做调整。 2、股票期权行权价格的调整方法 激励对象获授的股票期权行权前，如公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应当对股票期权的行权价格做出相应调整。调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P /（1＋n） 0 其中：P为调整前的股票期权行权价格；n为每股资本公积转增股本、派送0 股票红利、股票拆细的比例；P为调整后的股票期权行权价格。 （2）配股 P＝P ×（P＋P ×n）/[P ×（1＋n）] 0 1 2 1 其中：P为调整前的股票期权行权价格；P为股权登记日收盘价；P为配0 1 2 股价格；n为配股的比例；P为调整后的股票期权行权价格。 （3）缩股 P＝P /n 0 其中：P 为调整前的股票期权行权价格；n为缩股的比例；P为调整后的股0 票期权行权价格。 （4）派息 P＝P -V 0 其中：P0为调整前的股票期权行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的股票期权行权价格。 （5）增发新股 如公司发生增发新股事项的，股票期权的行权价格不做调整。 3、调整程序 股东会授权董事会，当出现上述情形时，调整股票期权的授予数量及/或行权价格；公司应当聘请律师事务所就上述调整事项是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的有关规定出具法律意见书；上述调整事项经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。 （十）股票期权激励计划的会计处理 根据《企业会计准则第 11号—股份支付》《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在股票期权等待期内的每个资产负债表日，根据符合股票期权行权资格的激励对象人数变动情况、股票期权行权条件的达成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，按授予日股票期权公允价值，将当期取得的服务计入有关成本及/或费用和资本公积。 1、股票期权公允价值的确定方法 公司选择 Black-Scholes模型对股票期权公允价值进行预测算（授予日正式测算），有关参数取值如下： （1）标的股价：3.93元/股（假设为授予日公司股票收盘价）； （2）有效期：12个月、24个月、36个月（股票期权授予登记完成日至各行权期可行权日的期限）； （3）历史波动率：28.96%、25.11%、22.45%（深证综指波动率）； （4）无风险利率：1.37%、1.40%、1.42%（中债国债到期收益率）； （5）股息率：1.22%（公司所属申万行业“农林牧渔—饲料”股息率）。 2、激励成本对公司经营业绩的影响 假设公司于 2025年 8月向激励对象授予股票期权合计 1,163.00万份，产生的激励成本将根据行权安排分期摊销，预计对公司有关期间经营业绩的影响如下：
2、以上计算结果四舍五入，保留两位小数。 3、以上合计数据与明细数据相加之和在尾数上如有差异的，系四舍五入所致。 二、限制性股票激励计划 （一）限制性股票激励计划的股票来源 授予限制性股票的股票来源为公司定向增发 A股普通股。 （二）限制性股票激励计划的授予数量 授予限制性股票 2,837.00万股，占公司总股本的 3.52%。其中：首次授予2,628.00万股，占公司总股本的 3.26%，占限制性股票授予总额的 92.63%；预留授予 209.00万股，占公司总股本的 0.26%，占限制性股票授予总额的 7.37%。 （三）限制性股票激励计划的激励对象 首次授予的激励对象包括公司董事、高级管理人员以及公司（含子公司）其他核心技术、管理、业务人员 156人。预留授予的激励对象参照首次授予的激励对象的标准确定。 （四）限制性股票激励计划的权益分配
2、以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。 3、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异的，系四舍五入所致。 （五）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和限售规定 1、有效期 限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或者回购注销完毕之日止，最长不超过 60个月。 2、授予日 自股东会审议通过本激励计划之日起 60日内满足授予条件的，公司将按规定向激励对象首次授予限制性股票，并完成登记、公告等有关程序。如公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，终止限制性股票激励计划，未授予的限制性股票失效。预留限制性股票自股东会审议通过本激励计划之日起 12个月内授出。 公司不得在下列期间向激励对象授予限制性股票（有关规定发生变化的，以变化后的规定为准）： （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 上述公司不得向激励对象授予限制性股票的期间不计入 60日期限之内。 如公司董事及/或高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前 6个月内发生减持公司股票行为的，根据《证券法》关于短线交易的规定，公司将自有关激励对象最后一笔减持交易发生之日起推迟 6个月向其授予限制性股票。 3、限售期 首次授予限制性股票的限售期为自限制性股票首次授予登记完成之日起 12个月、24个月、36个月。 预留授予限制性股票在公司 2025年第三季度报告披露之前的，预留授予限制性股票的限售期为自限制性股票预留授予登记完成之日起 12个月、24个月、36个月；预留授予限制性股票在公司 2025年第三季度报告披露之后的，预留授予限制性股票的限售期为自限制性股票预留授予登记完成之日起 12个月、24个月。 4、解除限售安排 首次授予限制性股票的解除限售安排如下：
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票因公司实施资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受解除限售条件约束，且解除限售前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。如相应限制性股票不得解除限售的，因前述原因获得的权益亦不得解除限售。 各解除限售期内，当期可解除限售但未解除限售或者未满足当期解除限售条件的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算利息。 如经济形势、市场行情等发生变化，继续执行限制性股票激励计划难以达到激励目的的，经董事会及/或股东会审议批准，可对限制性股票激励计划某一解除限售期尚未解除限售的限制性股票取消解除限售或者终止限制性股票激励计划，不得解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加算利息。 5、限售规定 激励对象获授的限制性股票解除限售后，激励对象转让因此而解除限售的公司股份不再设置限售期，依据《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定执行，具体如下： （1）激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让股份不得超过所持公司股份总数的 25%；在离职后 6个月内，不得转让所持公司股份。 （2）激励对象为公司董事及/或高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将所持公司股份在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归公司所有。 （3）激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，减持公司股份需遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号—股东及董事、高级管理人员减持股份》《公司章程》等有关规定；有关规定发生变化的，需遵守变化后的规定。 （六）限制性股票激励计划的授予价格及确定方法 1、限制性股票的授予价格 首次及预留授予限制性股票的授予价格为每股 1.97元。 2、限制性股票授予价格的确定方法 首次及预留授予限制性股票的授予价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格的较高者： （1）本激励计划公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日公司股票交易总额/前 1个交易日公司股票交易总量）每股 3.93元的 50%，为每股 1.97元； （2）本激励计划公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日公司股票交易总额/前 20个交易日公司股票交易总量）每股 3.85元的 50%，为每股 1.93元。 （七）限制性股票激励计划的授予条件和解除限售条件 1、限制性股票的授予条件与股票期权的授予条件相同。满足授予条件的，公司应当向激励对象授予限制性股票；未满足授予条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票。 2、各解除限售期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ①最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ①上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ①法律法规规定不得实行股权激励的； ①中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ①最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ①最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ①具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ①法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ①中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。 （3）公司层面考核 授予限制性股票的解除限售条件包括公司层面考核，具体如下： ①首次授予限制性股票所涉考核目标具体如下：
③预留限制性股票于公司 2025年第三季度报告披露之后授出的，所涉考核目标具体如下：
2、上述考核不构成公司对自身经营情况的实质预测与承诺，敬请投资者注意风险。 各解除限售期内，因公司层面考核导致当期未能解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算利息。 （4）个人层面考核 首次及预留授予限制性股票的解除限售条件包括个人层面考核，按公司（含子公司）现行规定组织实施，各解除限售期内，满足公司层面考核的，依照激励对象的个人绩效考核结果确定当期实际可解除限售的限制性股票数量：
（八）限制性股票激励计划考核体系的科学性和合理性说明 限制性股票激励计划的考核体系包括公司层面考核和个人层面考核，符合《管理办法》等有关规定。 公司层面考核指标为营业收入或者归母扣非净利润，能够有效预测公司经营业务的拓展趋势和成长性，真实反映公司经营业务的市场占有能力和获利能力，具体考核的设定已充分考虑宏观经济环境、行业发展及市场竞争情况、公司经营状况及发展规划等相关因素。 个人层面考核能够对激励对象的工作绩效做出较为客观、全面的评价。各解除限售期内，公司将根据激励对象的个人绩效考核结果，确定激励对象获授的限制性股票是否达到解除限售条件以及实际可解除限售数量。 综上，限制性股票激励计划的考核体系科学、合理，具有全面性、综合性和可操作性，能够充分调动激励对象的工作积极性和创造性，为公司发展战略和经营目标的实现提供坚实保障。 （九）限制性股票激励计划的调整方法和程序 1、限制性股票授予数量的调整方法 激励对象获授的限制性股票登记前，如公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项的，应当对限制性股票的授予数量做出相应调整。调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q ×（1＋n） 0 其中：Q为调整前的限制性股票授予数量；n为每股资本公积转增股本、派0 送股票红利、股票拆细的比例；Q为调整后的限制性股票授予数量。 （2）配股 Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n） 其中：Q为调整前的限制性股票授予数量；P为股权登记日收盘价；P为0 1 2 配股价格；n为配股的比例；Q为调整后的限制性股票授予数量。 （3）缩股 Q＝Q ×n 0 其中：Q 为调整前的限制性股票授予数量；n为缩股的比例；Q为调整后的0 限制性股票授予数量。 （4）派息、增发新股 如公司发生派息、增发新股事项的，限制性股票的授予数量不做调整。 2、限制性股票授予价格的调整方法 激励对象获授的限制性股票登记前，如公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应当对限制性股票的授予价格做出相应调整。调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P /（1＋n） 0 其中：P为调整前的限制性股票授予价格；n为每股资本公积转增股本、派0 送股票红利、股票拆细的比例；P为调整后的限制性股票授予价格。 （2）配股 P＝P ×（P＋P ×n）/[P ×（1＋n）] 0 1 2 1 其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；P1为股权登记日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例；P为调整后的限制性股票授予价格。 （3）缩股 P＝P /n 0 其中：P 为调整前的限制性股票授予价格；n为缩股的比例；P为调整后的0 限制性股票授予价格。 （4）派息 P＝P -V 0 其中：P 为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后0 的限制性股票授予价格。 （5）增发新股 如公司发生增发新股事项的，限制性股票的授予价格不做调整。 3、调整程序 股东会授权董事会，当出现上述情形时，调整限制性股票的授予数量及/或授予价格；公司应当聘请律师事务所就上述调整事项是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的有关规定出具法律意见书；上述调整事项经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。 （十）限制性股票激励计划的会计处理 根据《企业会计准则第 11号—股份支付》《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在限制性股票限售期内的每个资产负债表日，根据符合限制性股票解除限售资格的人数变动情况、限制性股票解除限售条件的达成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，按授予日限制性股票公允价值，将当期取得的服务计入有关成本及/或费用和资本公积。 1、激励成本的确定方法 根据《企业会计准则第 11号—股份支付》《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》的有关规定，限制性股票的公允价值基于授予日公司股票收盘价与限制性股票授予价格的差额确定。假设授予日公司股票收盘价为 3.93元/股，限制性股票的公允价值=3.93元/股-1.97元/股，为 1.96元/股（授予日正式测算）。 2、激励成本对公司经营业绩的影响 假设公司于 2025年 8月向激励对象首次授予限制性股票 2,628.00万股，产生的激励成本将根据解除限售安排分期摊销，预计对公司有关期间经营业绩的影响如下：
2、以上计算结果四舍五入，保留两位小数。 3、以上合计数据与明细数据相加之和在尾数上如有差异的，系四舍五入所致。 （十一）授予股票期权和首次授予限制性股票产生的激励成本预计对公司有关期间经营业绩的总体影响如下：
2、以上计算结果四舍五入，保留两位小数。 3、以上合计数据与明细数据相加之和在尾数上如有差异的，系四舍五入所致。 经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司有关期间的经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。 （十二）限制性股票激励计划的回购注销 1、公司如需回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票自授予登记完成之日起，如公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应当对限制性股票的回购价格做出相应调整： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P /（1＋n） 0 其中：P0为调整前的限制性股票回购价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例；P为调整后的限制性股票回购价格。 （2）配股 P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）] 0 1 2 1 其中：P为调整前的限制性股票回购价格；P为股权登记日收盘价；P为0 1 2 配股价格；n为配股的比例；P为调整后的限制性股票回购价格。 （3）缩股 P＝P /n 0 其中：P为调整前的限制性股票回购价格；n为缩股的比例；P为调整后的0 限制性股票回购价格。 （4）派息 P＝P -V 0 其中：P为调整前的限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后0 的限制性股票回购价格。 2、回购价格经上述调整后，对于需加算利息的情形，最终回购价格=调整后的回购价格×（1+董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日的银行同期存款利率×公司公告限制性股票授予登记完成之日距董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日的天数/365天）。 其中：银行同期存款利率指中国人民银行公布的同期金融机构人民币存款基准利率；计息规则为自公司公告限制性股票授予登记完成之日（含当日）起计息至董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日止（不含当日），不满一年的，按一年期银行同期存款利率计算；满一年不满两年的，按一年期银行同期存款利率计算；满两年不满三年的，按两年期银行同期存款利率计算；满三年不满四年的，按三年期银行同期存款利率计算；依此类推。 3、回购价格的调整程序 （1）股东会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。 董事会依上述调整限制性股票的回购价格后，应当及时履行信息披露义务。 （2）因其他原因需要调整限制性股票的回购价格的，应当经董事会、股东会审议批准。 4、回购注销的程序 （1）公司召开董事会审议回购注销限制性股票事项，提交股东会批准后，按《公司法》的有关规定实施，并及时履行信息披露义务。 （2）公司回购注销限制性股票的，应当支付相应回购款项后，再向证券交易所申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理回购注销事项。 第六章 本激励计划的实施程序 一、本激励计划的生效程序 （一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交董事会审议。 （二）董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或者与激励对象存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公告程序后，提请股东会审议本激励计划，包括提请股东会授权董事会负责实施股票期权的授予登记、调整、行权、注销事项及限制性股票的授予登记、调整、解除限售事项。 （三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。 （四）本激励计划经股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10日。监事会充分听取公示意见，核查激励对象信息，在股东会审议本激励计划前 5日披露公示情况说明及核查意见。激励对象名单出现调整的，应当经监事会核实。 （五）股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。股东会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 （六）本激励计划经股东会审议通过后，达到本激励计划设定的授予条件时，公司应当向激励对象授予权益。经股东会授权后，董事会负责实施股票期权的授予登记、调整、行权、注销事项及限制性股票的授予登记、调整、解除限售事项。 二、本激励计划的授予程序 （一）公司向激励对象授予权益前，董事会应当就本激励计划设定的授予条件是否成就进行审议，监事会应当发表明确意见，律师事务所应当就本激励计划设定的授予条件是否成就出具法律意见书。 （二）监事会应当对董事会确定的授予日及授予激励对象名单进行核实并发表明确意见。 （三）公司向激励对象授予权益的实际情况与本激励计划的既定安排存在差异的，监事会应当发表明确意见，律师事务所应当出具法律意见书。 （四）自股东会审议通过本激励计划之日起 60日内满足授予条件的，公司应当向激励对象授予权益，授予日必须为交易日，并完成登记、公告等有关程序。 预留限制性股票自股东会审议通过本激励计划之日起 12个月内授出。 （五）公司为激励对象办理股票期权及/或限制性股票登记事项，应当向证券交易所申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理。 三、股票期权的行权程序 （一）激励对象获授的股票期权行权前，董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否达成进行审议，监事会应当发表明确意见，律师事务所应当就本激励计划设定的行权条件是否成就出具法律意见书。 （二）各行权期内，激励对象获授的股票期权满足行权条件的，公司可按规定办理股票期权行权事项；未满足行权条件的股票期权或者满足行权条件但激励对象未行权的股票期权不得行权，由公司注销；公司应当及时披露董事会决议公告，同时披露监事会意见、法律意见书及实施情况公告。 （三）公司为激励对象办理股票期权行权事项，应当向证券交易所申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理。 四、限制性股票的解除限售程序 （一）激励对象获授的限制性股票解除限售前，董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当发表明确意见，律师事务所应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就出具法律意见书。 （二）各解除限售期内，激励对象获授的限制性股票满足解除限售条件的，公司可按规定办理限制性股票解除限售事项；未满足解除限售条件的限制性股票或者满足解除限售条件但激励对象未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；公司应当及时披露董事会决议公告，同时披露监事会意见、法律意见书及实施情况公告。 （三）公司为激励对象办理限制性股票解除限售事项，应当向证券交易所申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理。 五、本激励计划的变更程序 （一）公司在股东会审议本激励计划前变更本激励计划的，应当由董事会审议通过。 （二）公司在股东会审议通过本激励计划后变更股票期权及/或限制性股票激励计划的，应当由股东会审议通过，且不得包括下列情形： 1、导致股票期权提前行权及/或限制性股票提前解除限售的情形； 2、降低股票期权行权价格及/或限制性股票授予价格的情形（本激励计划规定的情形除外）。 （三）监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》等有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形出具法律意见书。 六、本激励计划的终止程序 （一）公司在股东会审议本激励计划前终止本激励计划的，应当由董事会审议通过。 （二）公司在股东会审议通过本激励计划后终止股票期权及/或限制性股票激励计划的，应当由股东会审议通过。 （三）律师事务所应当就终止事项是否符合《管理办法》等有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形出具法律意见书。 （四）股东会或者董事会审议通过终止事项，或者股东会未审议通过本激励计划的，自有关决议公告之日起 3个月内，公司不得再次审议新的股权激励计划。 第七章 公司/激励对象情况发生变化的处理方式 一、公司情况发生变化的处理方式 （一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止，所有激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；所有激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）当公司发生合并、分立等情形时，由董事会自公司发生合并、分立等情形之日起 5个交易日内决定是否终止股票期权及/或限制性股票激励计划。 （三）当公司控制权发生变更时，由董事会自公司控制权发生变更之日起 5个交易日内决定是否终止股票期权及/或限制性股票激励计划。 （四）因公司有关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或者行使权益安排的，所有激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；所有激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。激励对象获授的股票期权已行权及/或限制性股票已解除限售的，由公司收回激励对象所获利益。 二、激励对象情况发生变化的处理方式 （一）激励对象职务变更 1、激励对象的职务发生变更，但仍在公司（含子公司）任职的，激励对象已获授的股票期权及/或限制性股票不做处理，仍按规定行权及/或解除限售。 2、激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露机密、失职或者渎职等行为损害公司（含子公司）利益或者声誉而导致职务发生变更的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；激励对象已行使获授权益的，返还所获利益。 3、激励对象担任公司监事或者独立董事或者其他不能继续参与公司股权激励计划的职务的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算利息。 （二）激励对象解除劳动/劳务/聘用关系（不含因工丧失劳动能力而离职、因工而身故、退休返聘） 1、激励对象与公司（含子公司）解除劳动/劳务/聘用关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算利息。 2、激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露机密、失职或者渎职等行为损害公司（含子公司）利益或者声誉而导致与公司（含子公司）解除劳动/劳务/聘用关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；激励对象已行使获授权益的，返还所获利益。 （三）激励对象因工丧失劳动能力而离职 激励对象因工丧失劳动能力而离职的，由董事会薪酬与考核委员会决定激励对象已获授的股票期权及/或限制性股票不做处理，仍按规定行权及/或解除限售，个人层面考核不再纳入行权及/或解除限售条件；或已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加算利息回购注销。 （四）激励对象因工而身故 激励对象因工而身故的，由董事会薪酬与考核委员会决定激励对象已获授的股票期权及/或限制性股票不做处理，由继承人代为享有，仍按规定行权及/或解除限售，个人层面考核不再纳入行权及/或解除限售条件；或已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加算利息回购注销。 （五）激励对象退休返聘 激励对象退休返聘至公司（含子公司）任职的，激励对象已获授的股票期权及/或限制性股票不做处理，仍按规定行权及/或解除限售。 （六）激励对象所在公司下属企业发生控制权变更 公司失去对激励对象所在公司下属企业的控制权，激励对象仍留在该企业任职的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算利息。 三、其他说明 有关规定明确由董事会决议通过的事项除外，其他事项可由董事长或者其授权的适当人士代表董事会直接行使，包括但不限于具体情形认定及相应处理方式。 第八章 公司与激励对象有关争议或者纠纷的解决机制 公司与激励对象因执行股票期权及/或限制性股票激励计划发生有关争议或者纠纷的，双方应当协商解决；自有关争议或者纠纷发生之日起 60日内双方未能协商解决的，双方均有权向公司住所地有管辖权的人民法院提请诉讼解决。 第九章 附则 一、本激励计划经股东会审议通过后方可实施。 二、本激励计划依据的法律、行政法规、部门规章、规范性文件等发生变化的，以变化后的规定为准。 三、本激励计划由董事会负责解释。 深圳市金新农科技股份有限公司董事会 2025年 7月 14日 中财网
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