瑞松科技(688090):补充确认关联交易
广州瑞松智能科技股份有限公司 关于补充确认关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ? 广州瑞松智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞松科技”）与控股子公司广州瑞松北斗汽车装备有限公司（以下简称“广州瑞北”或“标的公司”）股东小岛敏生签订了《关于广州瑞松北斗汽车装备有限公司股权之转让协议》，公司拟以人民币1,047.99万元受让小岛敏生持有的广州瑞北10.2165%的股权（即广州瑞北注册资本中的人民币375.00万元认缴出资额）。本次股权转让完成后，公司持有广州瑞北86.3780%股权，北斗（天津）夹具装备有限公司持有广州瑞北13.6220%股权，小岛敏生不再持有广州瑞北股份。 ? 因交易发生时公司未能识别，未及时履行关联交易审议和披露程序。2025年7月14日，公司召开第四届董事会独立董事第一次专门会议、第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议对本次关联交易事项进行补充审议。本次交易不构成重大资产重组。截至本次关联交易，过去12个月内公司与关联人未发生其他关联交易，本次事项无需补充提交股东大会审议。 一、关联交易概述 2024年9月23日，公司与子公司广州瑞北股东小岛敏生签订了《关于广州瑞松北斗汽车装备有限公司股权之转让协议》，经双方一致确认并同意，按标的公司2023年度审计报告（信会师珠报字[2024]第10018号审计报告）经审计的净资产为作价依据，交易定价公允。根据前述审计报告，广州瑞北2023年经审计净资产为10,257.79万元，小岛敏生原持股比例为10.2165%，据此测算股权转让作价为1,047.99万元。公司以人民币1,047.99万元受让小岛敏生持有的广州瑞北10.2165%的股权，即广州瑞北注册资本中的人民币375.00万元认缴出资额。 广州瑞北2023年度、2024年度主要财务数据如下： 单位：万元
截至本公告披露日，以上股权转让事项已完成工商变更手续。 二、关联方基本情况 1、自然人姓名：小岛敏生 2、性别：男 3、国籍：日本 4、护照号码：TT22***** 5、关联关系说明：关联方持有公司控股子公司广州瑞松北斗汽车装备有限公司10.2165%的股权。 小岛敏生先生已退休，长期居住国外，不参与广州瑞北日常经营管理活动，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 三、关联交易的主要内容 （一）合同主体 标的公司：广州瑞北 转让方：小岛敏生 受让方：瑞松科技 （二）交易方案 交易双方一致确认并同意，按标的公司2023年度审计报告（信会师珠报字[2024]第10018号审计报告）经审计的净资产为作价依据，转让方以人民币1,047.99.06元的对价（“股权转让款”）向受让方转让其持有的标的公司10.2165%的股权。该股权转让款已包含双方根据中日两国法律就本协议项下交易各自应承担的所有费用（包括税费以及其他交易费用），其中转让方根据中国法律应承担的税费由受让方依法进行代扣代缴。 （三）协议主要条款 （1）双方一致确认并同意，股权转让完成的时间节点为上述股权在市场监督管理局变更登记至受让方名下，股权转让款分两次支付，本协议签订后支付人民币500.00万元，股权转让完成后支付剩余部分转让款（注：受让方代为扣缴各类税费）。股权转让款通过电汇方式汇入转让方指定账户。 （2）双方一致确认并同意，本次股权转让的标的公司股权包含本协议签署之日转让方所持有的标的公司股权及附有的全部股东权益和利益。所有与标的公司股权有关的权利，包括但不限于在本协议签署之日标的公司股权所对应的标的公司利润和任何标的股份派生权益（如股利、分红、送配股等收益），均归受让方所有。 （3）上述股权转让完成后，公司各股东的出资情况和股权比例情况如下：
（5）转让方确保本协议项下转让的股权不存在任何第三方的权利，不涉及任何争议。 （6）转让方将配合受让方和标的公司在本协议签订后六十（60）日内向市场监督管理局、商务部门、税务局及其他有关部门办理各项登记、备案事项，包括但不限于签订与登记备案相关的申请文件，提供登记备案所需的文件，以及采取和/或促使其关联方采取完成本协议项下交割所需的其它行动。 （7）双方签署和履行本协议，不会违反与第三方之间的合同、中日两国法律、中国相关主管部门的批准/授权/同意/许可、中国法院的判决/裁决/命令，或与之相抵触。 （8）本协议适用中华人民共和国法律并依其解释。 （9）与本协议或其执行有关的任何争议应首先由双方通过协商方式解决。如果双方无法在争议发生后的三十（30）天内就争议的解决达成一致，应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（“CIETAC”）并最终由CIETAC根据其届时有效的仲裁规则进行解决，仲裁地点为深圳。仲裁裁决是终局的，且对双方有约束力。 四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况 本次交易有利于公司增强对子公司的控制权，优化资源配置，提高决策效率。 公司与关联方所发生的关联交易符合正常商业逻辑及公平原则，在双方平等协商达成的交易协议的基础上实施，交易条件及定价公允，不存在损害公司和股东利益的情形。进行上述关联交易对公司主营业务不构成重大影响，不影响公司独立性。 五、关联交易的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 公司于2025年7月14日召开了第四届董事会独立董事第一次专门会议，审议通过了《关于补充确认关联交易的议案》，独立董事认为：公司补充确认关联交易的相关事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，内容及程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 综上所述，我们一致同意本次补充确认关联交易事项。 （二）董事会审议情况 公司于2025年7月14日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于补充确认关联交易的议案》，全体董事一致同意该议案，本次交易未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。 （三）监事会审议情况 公司于2025年7月14日召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于补充确认关联交易的议案》，监事会认为：本次关联方及关联交易的补充确认，符合相关法律法规及规范性文件的规定，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，本次交易的审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。全体监事一致同意公司本次补充确认关联交易事项。 特此公告。 广州瑞松智能科技股份有限公司董事会 2025年7月15日 中财网
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