欧林生物(688319):成都欧林生物科技股份有限公司董事会议事规则（2025年7月）
董事会议事规则 第一章总则 第一条宗旨 为了完善成都欧林生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）及《成都欧林生物科技股份有限公司章程》（以下简称公司章程）等有关规定，制定本规则。 第二条董事会 公司依法设立董事会，是公司的法定代表机构、常设权力机构和决策机构，行使法律法规、公司章程及股东会赋予的职权，并对股东会负责。 第三条董事会会议 董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。 第四条董事会成员构成 公司董事会由7-9名董事组成，其中职工代表董事1名，独立董事的比例不低于三分之一，设董事长1人，可以设副董事长，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生、变更。 非职工代表董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。本公司董事会设一名职工代表担任董事。 第五条董事会秘书处理董事会日常事务。董事会秘书可以指定有关人员协助其处理日常事务。 第六条董事会专门委员会 董事会根据相关规定下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成。 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。 专门委员会工作规程由董事会另行制定。 第七条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。 （十六）超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第八条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 第九条本规则所称“交易”包括下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权、债务重组； （十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）； （十二）上交所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当及时进行披露：（一）交易金额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过1亿元；（二）交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过1亿元；（三）交易预计产生的利润总额占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元； （四）其他可能对上市公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。 第十条公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 第十一条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。 第十二条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的10%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 除提供担保、提供财务资助、委托理财等上市规则及上交所业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别交易且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则适用上述规定。已按照上述规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 未达到上述标准的，由董事长审批。上述指标的计算标准按照《上市规则》有关规定执行。 第十三条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。 根据《上市规则》之规定免于信息披露的关联交易免于董事会审议，应当披露的关联交易应当履行相应的审议程序后披露。前款所称关联人的判断标准及关联交易计算标准按照《上市规则》有关规定执行。 未达到上述标准的，由董事长审批，若该关联交易事项与董事长存在关联关系，则由副董事长审批，若与董事长、副董事长均存在关联关系，则提交董事会审议。 第十四条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 第十五条 公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，适用第十三条：(一)与同一关联人进行的交易； (二)与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 第二章董事会提案与召集 第十六条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少应召开两次。董事会由董事长召集，由董事会秘书负责会议准备工作。 第十七条 临时会议 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、审计委员会或者董事长认为必要时可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 第十八条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：(一) 提议人的姓名或者名称； (二) 提议理由或者提议所基于的客观事由； (三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； (四) 明确和具体的提案； ( ) 五 提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当与公司经营活动直接相关，并属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，有明确的议题和具体事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当尽快转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 第三章董事会会议的召开程序 第一节会议的召集 第十九条 会议的召集和主持 公司副董事长协助董事长工作，董事会会议由董事长负责召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 第二十条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第二节会议通知及会前沟通 第二十一条会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前10日和5日将会议通知通过邮寄、传真、邮件或者其他书面方式，送达全体董事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过口头、电话等方式随时发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第二十二条会议通知的内容 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。董事应当认真阅读董事会送达的有关材料，准备意见。 当两名或两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 第二十三条会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前五日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足五日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第三节会议的出席 第二十四条亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席。董事因故不能出席，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事出席会议。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的明确意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）有效期限、委托人的签字或盖章、日期等。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第二十五条关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： (一) 董事不得委托董事以外的其他人士出席董事会会议； (二) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； (三) 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； (四) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；(五) 一名董事不得在同一次董事会上接受超过两名董事的委托出席董事会，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 第四节会议的召开 第二十六条召开人员 董事会会议应当有过半数董事出席方可举行。 总经理、董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第二十七条召开方式 董事会召开会议采用现场、电子通信或两者相结合的方式。董事会表决方式为：举手投票、记名书面投票、电子通信等方式表决。 第二十八条会议审议程序 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 出席会议的董事就议案发言后要求答复或说明相关情况的，会议主持人可以亲自或指定相关人员答复，或指定列席会议的专业人士回答，发言时间一般不超过15分钟。 董事长或者会议主持人应充分听取到会董事的意见，控制会议进程，提高议事效率和决策的科学性。董事就同一提案重复发言或发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。 会议应按会议通知所列议程，对所有提案进行逐项审议。会议议题（包括临时提案）非经决议，召集人不得宣布散会。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。 第二十九条发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 其他列席人员不得干预董事会议事，不得影响会议进程、会议表决和会议决议。 第五节会议表决、决议和会议记录 第三十条 会议表决 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。 会议表决实行一人一票，以举手投票、记名书面投票、电子通信等方式进行表决。 出席会议的董事应在会议通知的有效期内将签署的表决票原件或扫描件提交董事会。 董事的表决意向分为同意、反对或弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 出席董事会的董事，因故中途退席，应向主持人说明原因并请假。对剩余表决议案的表决意向，在符合本规则第二十四条和第二十五条规定的情形下，该董事可书面委托其他董事代为行使；如未委托或无法委托，该董事对剩余议案的表决意向视同弃权。 主持人宣布会议开始后至会议结束前，董事中途出席董事会的，主持人应将此前已付诸表决的决议征求该董事的意见，并将其表决意向计入已表决议案的表决计票数内。 以非现场方式召开的会议应在会议通知规定表决的有效时限，在规定时限内未表达意见的董事，视为放弃在该次会议上的投票权。 第三十一条决议的形成 除本规则第三十二条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有公司全体董事过半数对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第三十二条回避表决 出现下述情形的，在董事会召开前，有关联关系的董事可以自行申请回避，其他董事可以申请有关联关系的董事回避： （一）《公司法》《上市规则》等法律、法规和规则中规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形； （三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会书面报告其关联关系的相关情况。 有关联关系的董事，在董事会审议有关联交易的提案时应当自动回避、不参与投票表决，其所代表的表决权不计入有效表决总数；不得代理其他董事行使表决权；不对投票表决结果施加影响；如有关联关系的董事为会议主持人的，不得利用主持人的有利条件，对表决结果施加影响。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，公司应当将该事项提交股东会审议。 第三十三条不得越权 董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。 第三十四条书面决议 所有董事会决议应以书面形式通过并应由参加会议的全部董事或董事的委任代表签署。 第三十五条提案未获通过的处理 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第三十六条暂缓表决 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第三十七条会议录音录像 现场召开和以视频、电话等电子通讯方式召开的董事会会议，可以进行全程录音或录像。 第三十八条会议记录 董事会秘书应当亲自或安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。 第三十九条董事签字 与会董事或接受委托的董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事在会议记录和决议上面进行签字确认。 对董事会决议表示异议的董事，有权要求在会议记录上记载其所表示的异议，并应将其书面意见在三日内送交董事会相关工作人员。必要时，董事应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。若确属董事会秘书记录错误或遗漏，记录人员应做出修改，董事应在修改后的会议记录和决议上签名。 董事应依照董事会会议记录承担决策责任。不出席会议、又不委托代表出席的董事，视为放弃在该次会议上的投票权。董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。 董事会决议违反中国法律、法规或者公司章程规定致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录和决议的，该董事可以免除责任。 董事（包括接受委托的董事）既不按前条规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为弃权。 第四章董事会会议的信息披露 第四十条 董事会的披露义务 公司董事会必须严格执行中国证监会和上海证券交易所的有关规定披露须予披露的董事会会议所议事项或决议；涉及重大事项的信息必须依照相关规定和公平信息披露的原则及时向上海证券交易所报告及根据《上市规则》作出披露，并向有关监管部门备案（如适用）。 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。 第四十一条独立董事意见 如独立董事发表独立意见，公司应当将独立董事的意见依照相关规定予以披露，独立董事意见出现分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第四十二条会议保密 决议公告披露前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等应当对董事会会议有关内容保密。 第五章董事会决议的执行与档案保存 第四十三条决议的执行 董事会秘书应协助董事长督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况。 第四十四条会议档案的保存 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、会议决议等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限不少于十年。 第六章附 则 第四十五条除非有特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。 第四十六条本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件或公司章程的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或公司章程的规定为准。 第四十七条本规则所称“以上”含本数；“过”、“超过”均不含本数。 第四十八条本规则为公司章程的附件，自股东会通过之日起生效。修改时亦同。 第四十九条本规则由董事会负责解释。 成都欧林生物科技股份有限公司 2025年7月 中财网
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