欧林生物(688319):成都欧林生物科技股份有限公司累积投票制实施细则（2025年7月）
累积投票制实施细则 第一章 总 则 第一条 为进一步完善成都欧林生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理结构，规范公司董事的选举，切实保障公司所有股东充分行使权利，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《成都欧林生物科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定，制定本细则。 第二条 本细则所称累积投票制，是指股东会采取累积投票制选举董事时，每一股份拥有与应选董事总人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第三条 在股东会上采取累积投票制拟选举或变更董事的，适用本实施细则。 第四条 在股东会上拟选举董事时，董事会在召开股东会通知中，表明该次董事的选举是否采用累积投票制。 第五条 本实施细则所称董事包括独立董事和非独立董事。由职工代表担任的董事由公司工会或职代会或其他形式民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。 第二章 董事候选人的提名 第六条 公司依照《公司章程》规定的方式和程序确定董事候选人，确保选举的公开、公平、公正。 第七条 公司在召开股东会的通知中提醒股东特别是社会公众股东注意，除董事会已公告的董事、独立董事候选人之外，满足以下条件的股东可在距股东会召开10日之前提交新的董事候选人提案： (一) 单独或者合计持有公司1%以上已发行股份的股东可以提名非 独立董事候选人；上届董事会可以提名下一届非独立董事候选 人； (二) 独立董事候选人由公司董事会、持有公司有表决权股份总数的 1％以上的股东提名，并由董事会提交中国证监会、上海证券 交易所对其任职资格和独立性进行审核； 第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否具有《公司法》规定的不得担任董事的情形或受过中国证监会及其他部门的处罚和上海证券交易所惩戒 等。候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。 独立董事应当对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发 表公开声明。 第九条 候选人人选应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、详细工作经历、全部兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事的情形等。 第十条 董事候选人人选应在股东会召开前做出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事候选人人选的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事的职责。被提名为独立董事候选人人选的，还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 第十一条 公司董事会收到候选人人选的资料后，应按《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，认真审核候选人人选的任职资格，经审核合格的候选人人选成为董事候选人，最终以提案的方式提交股东会选举。 董事候选人可以多于《公司章程》规定的董事人数。 第三章 董事的选举及投票 第十二条 采用累积投票制时，股东会对董事候选人进行表决前，股东会主持人应明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式，股东会召集人必须置备适合实行累积投票方式的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。 第十三条 选举具体步骤如下： （一）累积投票制的票数计算法 1.每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。 2.股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重新计算股东累积表决票数。 3.公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。 （二）为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独立董事选举分开进行，以保证独立董事的比例。具体操作如下：1.选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的独立董事候选人。 2.选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的非独立董事候选人。 （三）投票方式： 1.股东会工作人员发放选举董事选票，投票股东必须在一张选票上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事后标出其所使用的表决权数目(或称选票数)。 2.每位股东所投的董事选票数不得超过其拥有董事选票数的最高限额，所投的候选董事人数不能超过应选董事人数。 3.若某位股东投选的董事的选票数超过该股东拥有的董事最高选票数，该股东所选的董事候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃权。 4.若所投的候选董事人数超过应选董事人数，该股东所有选票也将视为弃权。 5.如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。 6.表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的第四章 董事的当选 第十四条 董事候选人以获得投票表决权数的多少决定是否当选，得票多者当选。 同时，每位当选董事获得的投票表决权数不得低于出席股东会股东所持股份总数(以未累积的股份数为准)的2/3。 第十五条 董事的当选原则： （一）股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。 董事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份(以未累积的股份数 为准)的2/3。 （二）若当选人数少于应选董事人数，且公司所有已当选董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于《公司章程》规定人数2/3时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。第二轮选举应以实际缺额为基数实行累积投票制。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后2个月内再次召开公司股东会对缺额董事进 行选举。 （三）若因2名或2名以上候选人的票数相同且该得票总数在拟当选 人中最少而不能决定其中当选者时，则对该等候选人按规定程序进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于《公司章程》规定2/3以上时，应在本次股东会结束后2个 月内再次召开公司股东会对缺额董事进行选举。 第十六条 出席股东表决完毕后，由股东会计票人员清点票数，并公布每个董事候选人得票总数情况，按上述方式确定当选董事；并由会议主持人当场公布当选的董事名单。选举董事提案获得股东会通过的，新任董事在会议结束之后立即就任。 第五章 附 则 第十七条 股东会对董事候选人进行投票表决前，大会主持人或其指定人员负责对公司累积投票制实施细则进行解释说明，以保证股东正确投票。 第十八条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定执行。 第十九条 本实施细则自董事会批准后生效并实施。 第二十条 本实施细则由公司董事会负责解释。 成都欧林生物科技股份有限公司 2025年7月 中财网
 |