欧林生物(688319):成都欧林生物科技股份有限公司关于取消监事会、修订《公司章程》及制定、修订和废止部分公司治理制度

时间：2025年07月15日 10:21:10 中财网

原标题:欧林生物:成都欧林生物科技股份有限公司关于取消监事会、修订《公司章程》及制定、修订和废止部分公司治理制度的公告

证券代码：688319 证券简称：欧林生物公告编号：2025-028
成都欧林生物科技股份有限公司关于取消监事会、修订《公
司章程》及制定、修订和废止部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

成都欧林生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月14日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于取消公司监事会并修订<公司章程>的议案》《关于制定、修订和废止公司部分治理制度的议案》，现将具体情况公告如下：
一、取消监事会的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称“《章程指引》”）等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，结合公司第六届监事会任期届满的实际情况，公司拟不再设置监事会与监事，监事会部分的职权由董事会审计委员会行使，《成都欧林生物科技股份有限公司监事会议事规则》相应废止，《成都欧林生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第六届监事会仍将严格按照法律法规及规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。

二、修订《公司章程》的相关情况
为进一步完善公司治理，公司拟根据《公司法》《章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规则的最新修订及更新情况，结合公司经营发展的需要，对《公司章程》的部分条款进行相应修订。

因本次修订所涉及的条目众多，本次对于《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”；删除原《公司章程》中“监事”“监事会会议”“监事会主席”的相关表述并部分修改为“审计委员会成员”“审计委员会”“审计委员会召集人”；“或”统一替换为“或者”，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因上述修订及新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），以及个别文字表述、标点符号等非实质性变更，也不再逐项列示。

除前述修订情况外，《公司章程》的其他主要修订内容详见《<公司章程>修订对照表》（附件一）。修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

本次修订《公司章程》的事项，尚需提交公司股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理相关工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述事项的变更最终以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。

三、制定、修订和废止部分公司治理制度的相关情况
为进一步完善公司内部管理制度，提高公司治理水平，与最新修订的《公司章程》保持一致，公司根据《公司法》《章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新修订及更新情况，公司结合实际情况，对相关治理制度进行了制定、修订和废止，具体情况如下：

序号	本次修订的制度名称	变更情况	是否需提交股东大会审议
1	股东会议事规则	修订	是
2	董事会议事规则	修订	是
3	审计委员会工作细则	修订	否
4	提名委员会工作细则	修订	否
5	薪酬与考核委员会工作细则	修订	否
6	战略委员会工作细则	修订	否
7	独立董事工作制度	修订	是
8	对外担保管理制度	修订	是
9	关联交易管理制度	修订	是
10	募集资金管理制度	修订	是
11	对外投资管理制度	修订	否
12	控股子公司管理制度	修订	否
13	内幕信息知情人登记制度	修订	否
14	董事、高级管理人员及控股股东买卖股票与沟通报备制度	修订	否
15	总经理工作细则	修订	否
16	董事会秘书工作细则	修订	否
17	内部审计制度	修订	否
18	投资者关系管理制度	修订	否
19	信息披露事务管理制度	修订	否
20	累积投票制实施细则	修订	是
21	信息披露暂缓与豁免事务管理制度	制定	否
22	董事、高级管理人员离职管理制度	制定	否
23	监事会议事规则	废止	是

上述制度均已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过。其中，修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《累积投票制实施细则》以及废止《监事会议事规则》事项尚需提交公司股东大会审议。修订后的部分制度具体内容于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

成都欧林生物科技股份有限公司董事会
2025年7月15日
附件一
《公司章程》修订对照表

原章程内容	本次修订后章程内容
第一条为规范成都欧林生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）和其他有关规定，制订本章程。	第一条为规范成都欧林生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的组织和行为，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）和其他有关规定，制定本章程。
第三条公司于2021年4月21日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股4,053万股，于2021年6月8日在上交所科创板上市。	第三条公司于2021年4月21日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 4,053万股，于2021年6月8日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市。
第四条公司名称中文全称：成都欧林生物科技股份有限公司英文全称：ChengduOlymvax BiopharmaceuticalsTechnologyCo.,Ltd.	第四条公司名称中文全称：成都欧林生物科技股份有限公司英文全称：ChengduOlymvax BiopharmaceuticalsInc.
第六条公司注册资本为人民币40,593.36万元。公司因增加或减少注册资本而导致的注册资本数额的变更，应在股东大会通过修改本章程的决议后，授权董事会依法办理注册资本的变更登记手续。	第六条公司注册资本为人民币40,593.36万元。
第八条公司法定代表人由公司董事长担任。	第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增	第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
	错的法定代表人追偿。
第八条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。	第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。	第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司常务副总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及董事会认定的其他人员。	第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、常务副总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员及董事会认定的其他人员。
第十六条……同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额。	第十七条……同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。	第十八条公司发行的面额股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。
第十九条公司股份总数为40,593.36万股，全部为人民币普通股。	第二十条公司已发行的股份数为40,593.36 万股，全部为人民币普通股。
第二十条公司于2009年12月11日以发起方式设立，公司发起人为：重庆武山生物技术有限公司、四川善诺生物医药有限公司、四川英德生物过程技术有限公司、武汉昕和生物医药有限公司四名法人。 ……	第二十一条公司于2009年12月11日以发起方式设立，公司发起人为：重庆武山生物技术有限公司、四川善诺生物医药有限公司、四川英德生物过程技术有限公司、武汉昕和生物医药有限公司四名法人，公司设立时发行的股份总数为5,000万股，面额股的每股金额为1元。 ……
第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。	第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经董事会作出决议，公司可以为
	他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规、部门规章的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。	第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)向不特定对象发行股份； (二)向特定对象发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。公司按照法律、行政法规以及中国证监会规定的方式发行可转换公司债券，可转换公司债券持有人在转股期限内可按照法律、行政法规、部门规章及发行可转换公司债券募集说明书等相关文件规定的转股程序和转股价格转换为公司股票。转股产生的注册资本增加，公司根据相关规定办理工商备案、登记等事宜。
第二十七条公司的股份可以依法转让。	第二十七条公司的股份应当依法转让。
第二十九条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行前已发行的股份，自公司股票在上交所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份(含优先股股份)及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五(因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外)。所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。	第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上交所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五。所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第四章第一节股东	第四章第一节股东的一般规定
第三十三条公司股东享有下列权利：	第三十四条公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。	(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份； (五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述相关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。	第三十五条股东提出或要求查阅、复制前条第（五）项所述有关资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有权查阅公司的会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
	股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。股东提出查阅、复制前条第（五）项所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后通知股东到公司指定地点现场查阅、复制，股东应当根据公司要求签署保密协议。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用上述规定。
第三十五条公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。	第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上交所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增	第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
	表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。	第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
	公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； ( ) 三除法律、行政法规、部门规章规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。	第四十条公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； (三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。	删除
新增	第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
新增	第四章第二节控股股东和实际控制人
新增	第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和上交所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
新增	第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
	（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增	第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增	第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上交所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依	第四十六条公司股东会由全体股东组成。股
法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划和员工持股计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会审议决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。	东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； (二)审议批准董事会的报告； (三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (四)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (五)对发行公司债券作出决议； (六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (七)修改本章程； (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； (九)审议批准本章程第四十七条规定的担保事项； (十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； (十一)审议批准变更募集资金用途事项； (十二)审议股权激励计划和员工持股计划； (十三)公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效。 (十四)审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。董事会有权在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及上交所的规定。
	除法律、行政法规、中国证监会规定或上交所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； (二)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； (三)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保； (四)按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； (五)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保。 (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他担保情形。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，股东大会审议前款第（四）项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。	第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； (三)公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； (四)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。相关人员违反本章程规定的对外担保的审批权限、审议程序违规对外提供担保的，公司应当追究相关人员责任，给公司及股东利益造成损失的，责任人员应承担相应的赔偿责任；情节严重、构成犯罪的，将依照有关法律规定移交司法机关处理。
第四十三条公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前条第(一)项至第(三)项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。公司提供担保，被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形	删除
的，公司应当及时披露。
第四十四条公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照《上市规则》的规定按照关联交易的方式审议和披露。	删除
第四十五条公司与关联方发生的交易(提供担保除外)金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元，应当根据《上市规则》的规定提供评估报告或审计报告，并提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 ……	删除
第四十六条公司与关联方达成以下关联交易时，可以免予按照《上市规则》关联交易的方式审议和披露： (一)一方以现金方式认购另一方已发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； (三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬； ……	删除
第四十七条公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： (一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；	删除
(二)交易的成交金额占公司市值的50%以上； ……
新增	第五十条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者股东会通知中确定的地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五十一条股东大会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第五十二条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当取得全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通	第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
知。董事会不同意召开临时股东大会的，应当以书面形式向要求召开临时股东大会的独立董事说明原因并公告。
第六十四条本公司召开股东大会的地点为公司日常办公地或股东大会通知中指定的地点。 ……	删除
第六十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应载明下列内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四) 委托书签发日期和有效日期； (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托人为非法人组织的,应加盖非法人组织的单位印章。	第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： (一)代理人姓名或者名称； (二)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； (三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托人为非法人组织的,应加盖非法人组织的单位印章。
第六十九条委托书应当注明如果股东不作具体指示，具体代理人是否可以按自己的意思表决。	删除
第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东大会。	第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十三条股东大会召开时，公司全体董事、监事及董事会秘书应当出席会议，总经理及其他高级管理人员应当列席会议。	第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
新增	第七十二条股东会由董事长主持。董事长不
	能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十五条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应当做出述职报告。董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的咨询和建议作出解释和说明。下列情形之一时可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：（一）质询与议题无关；（二）质询事项有待调查；（三）回答质询将泄露公司商业秘密或显著损害股东共同利益；（四）其他重要事由。	第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。	第八十三条股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总额。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会表决权股份总数。董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。	票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。	第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的三分之二以上通过。
第八十二条下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)董事会和监事会的工作报告； (三)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (四)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (五)公司年度预算方案、决算方案； (六)聘任或解聘会计师事务所；	第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过： (一)董事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
(七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十三条下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； (五)按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； (六)股权激励计划； (七)法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百一十条有关联关系的董事可以自行申请回避，其他董事可以申请有关联关系的董事回避，上述回避申请应在董事会召开前提出。有关董事可以就上述申请提出异议，在董事会表决前不提出异议的，被申请回避的董事应回避；对回避申请有异议的，可以在董事会召开前要求监事会对申请作出决议，监事会应在董事会表决前作出决议，不服该决议的董事可以向有关部门申诉，申诉期间不影响监事会决议的执行。	第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东会审议有关关联交易事项前，会议主持人应提示关联股东回避表决。关联股东有义务主动向会议说明关联关系并申请回避表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东会作出解释和说明。
第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，	第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。	非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的规定，可以实行累积投票制。股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。第八十六条董事候选人及股东代表担任的监事候选人名单以提案方式提请股东大会表决。董事、监事的提名方式和程序： …… 第八十七条累积投票制下，独立董事应与董事会其他成员分别选举。累积投票制的具体操作细则如下: ……	第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的公司，应当采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。累积投票制下，独立董事应与董事会其他成员分别选举。累积投票制的具体操作细则如下: …… 董事提名方式和程序：
第五章董事会第一节董事	第五章董事和董事会第一节董事的一般规定
第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执期满未逾五年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂	第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。行期满未逾五年；违反本条规定选举的董事，该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。在任董事出现本条规定的情形的，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。	(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； (八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百〇一条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。本公司董事会设一名职工代表担任董事。	第一百条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。本公司董事会设一名职工代表担任董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，对公司负有下列忠	第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当
实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为本人或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营、委托他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)保守商业秘密，不得泄漏尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益； (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务: (一)不得侵占公司的财产、挪用公司资金； (二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； (四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； (五)不得利用职务便利，为本人或他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； (六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：	第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行
(一)谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托； (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； (六)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议，应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (七)关注公司经营状况等事项，及时向董事会报告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任； (八)积极推动公司规范运行，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任； (九)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。	职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； (五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇四条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。	第一百〇三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当	第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。	定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百〇六条董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职报告尚未生效或者生效后的一年内，以及任期结束后的一年内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。	第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在辞任生效或者任期届满后1年内仍然有效。董事对任职期间了解的公司商业秘密负有保密义务，直至此商业秘密成为公开信息之日终止，董事的保密义务不因其离职而终止。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
新增	第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇八条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇九条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安	删除
排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第一百一十一条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。	删除
第一百一十二条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十三条董事会由7-9名董事组成，其中：1名职工代表董事，独立董事的比例不低于三分之一。董事会设董事长1名，副董事长1名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。	第一百〇九条公司设董事会，董事会由7-9 名董事组成，其中：1名职工代表董事，独立董事的比例不低于三分之一，设董事长1人，可以设副董事长，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生、变更。
第一百一十四条董事会行使下列职权： (一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (九)决定公司内部机构的设置； (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；并根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；	第一百一十条董事会行使下列职权： (一)召集股东会，并向股东会报告工作； (二)执行股东会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案； (六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式方案； (七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (八)决定公司内部机构的设置； (九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十)制定公司的基本管理制度； (十一)制订本章程的修改方案； (十二)管理公司信息披露事项； (十三)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； (十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的，以及股东大会授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。	(十五)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十五条除本章程第四十五条规定之外的其他关联交易行为(不包括关联担保)达到以下标准的，须经董事会审议批准： (一)与关联自然人发生的成交金额在30万元人民币以上； (二)与关联法人发生的成交金额超过300万元人民币，且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上。	删除
第一百一十六条公司下列交易(对外担保除外)，达到下列标准之一的，应当经董事会审议： (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； (二)交易的成交金额占公司市值的10%以上； (三)交易标的(如股权)最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上； (四)交易标的(如股权)最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1,000万元； (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元; (六)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。除非法律法规、规章制度或章程另有规定，低于上述规定的应经董事会审议的交易由公司董事长审批。上述指标的计算标准按照《上市规则》有关规定执行。	删除
第一百一十七条董事会按照股东大会的批准应当设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。	删除
第一百二十条董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。	第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百二十一条董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司股票、公司债券及其他有价债券； (四)签署董事会重要文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告； (七)董事会授予的其他职权。	第一百一十四条董事长行使下列职权： (一)主持股东会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)董事会授予的其他职权。
第一百二十二条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权或者不履行职权时，由副董事长履行职权；副董事长不能履行职权或者不履行职权的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职权。	第一百一十五条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十四条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会、董事长认为必要时及过半数的独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。	第一百一十七条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、审计委员会或者董事长认为必要时可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十六条董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。口头会议通知至少应包括前款(一)、(二)、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。	第一百一十九条董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。
第一百二十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。	第一百二十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。本章程另有规定的除外。董事会决议的表决，实行一人一票。第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
新增	第一百二十二条董事会召开会议采用现场、电子通信或者两者相结合的方式。董事会表决方式为：举手投票、记名书面投票、电子通信等方式表决。
第一百二十九条董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存。会议记录的保管期限不少于十年。	第一百二十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存。会议记录的保管期限不少于十年。
第一百三十条董事会会议记录包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三)会议议程； (四)记录人姓名 (五)董事发言要点； (六)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。	第一百二十五条董事会会议记录包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
第一百三十一条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规、部门规章或者章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。	删除
第一百三十二条公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。	删除
新增	第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、上交所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
	保护中小股东合法权益。
新增	第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项
	意见，与年度报告同时披露。
新增	第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下列条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本章程规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增	第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
新增	第一百三十条独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
	独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
新增	第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
新增	第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节董事会秘书	第四节董事会专门委员会
新增	第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增	第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
新增	第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
新增	第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增	第一百三十七条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董
	事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
新增	第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增	第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，
	保障职工与股东的合法权益。
第六章总经理及其他高级管理人员	第六章高级管理人员
第一百三十九条公司设总经理1名，常务副总经理1名、副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及董事会认定的其他人员为公司的高级管理人员。董事可受聘兼任公司总经理、常务副总经理、副总经理或者其他高级管理人员。	第一百四十条公司设总经理1名，由董事会决定聘任或解聘。
第一百四十条本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。第一百四十一条本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。	第一百四十一条本章程关于不得担任董事的情形，离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十二条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。	第一百四十二条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十四条总经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的业务经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理和财务总监等高级管理人员； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)拟定公司职工的工资、福利、奖励具体方	第一百四十四条总经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的业务经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理和财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； (八)本章程或者董事会授予的其他职权。
案，决定公司职工的聘用和解聘； (九)本章程或董事会授予的其他职权。第一百四十五条总经理可以列席董事会会议。	总经理列席董事会会议。
第一百四十七条总经理工作细则包括下列内容： (一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。	第一百四十六条总经理工作细则包括下列内容： (一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。
第一百四十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由《总经理工作细则》以及总经理签订的劳动合同规定。	第一百四十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同或者聘用协议规定。
新增	第一百四十八条公司常务副总经理、副总经理由总经理提名，并由董事会聘任和解聘。常务副总经理、副总经理直接对总经理负责，向其汇报工作，并根据公司内部管理机构的设置履行相关职责。
第一百三十三条董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责。第一百三十四条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任，并符合以下条件： (一)正直诚实、品行良好； (二)熟悉法律、行政法规、规章以及其他规范性文件，具有履行职责所需的经营管理能力。本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。第一百三十五条董事会秘书的主要职责是：	第一百四十九条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
(一)准备和递交国家有关部门要求董事会和股东大会出具的报告和文件； (二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管； (三)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； (四)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他职责。董事会及高级管理人员应当对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构和个人不得干预董事会秘书的工作。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的工作。董事会秘书有权了解公司的经营和财务情况，参加有关会议，查阅相关文件，要求有关部门和人员提供资料和信息。公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故解聘。第一百三十六条除监事外，公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。第一百三十七条董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书职责。空缺超过三个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责。第一百三十八条公司应当设立证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免
除董事会秘书对公司信息披露所负有的责任。
第一百四十九条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会第一百六十条—第一百六十六条	删除
第一百六十九条公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。	第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十条公司分配当年税后利润时， …… 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。	第一百五十五条公司分配当年税后利润时， …… 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。	第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百七十二条公司可以采取现金或者股份方式分配股利。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利(或股份) 的派发事项。	第一百五十七条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十三条公司利润分配政策为： …… （八）调整利润分配政策的决策机制和程序	第一百五十八条公司利润分配政策为： …… （八）公司未分配利润的用途
……	……
第一百七十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。	第一百五十九条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十五条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。	删除
新增	第一百六十条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
新增	第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增	第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增	第一百六十三条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增	第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百七十七条公司聘用会计师事务所必须由公司股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。	第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务	第一百六十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十五天事先通知会计师事务
所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。	所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第一百八十二条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以传真或电子邮件方式送出的，发出日即为送达日期；公司通知以公告方式送出的，一经公告，视为所有相关人员收到通知，第一次公告刊登日为送达日期。公司召开股东大会的会议通知以公告方式进行。公司召开董事会的会议通知以邮寄、传真、邮件或者其他书面方式。公司召开监事会的会议通知以邮寄、传真、邮件或者其他书面方式。	第一百七十一条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件发出的，自电子邮件到达收件人指定邮箱的日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，一经公告，视为所有相关人员收到通知，第一次公告刊登日为送达日期。公司召开股东会的会议通知以公告方式进行。公司召开董事会的会议通知以邮件、传真、电子邮件或者其他方式进行。
第一百八十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。	第一百七十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第一百八十四条公司指定上交所官方网站 (www.sse.com.cn)和中国证监会指定媒体、报刊刊登公司公告和其他需要披露信息。	第一百七十三条公司指定上交所官方网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定媒体、报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
新增	第一百七十五条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十八条公司分立，其财产作相应的分割。	第一百七十八条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合法律规定的报纸上公告。	公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合法律规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合法律规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。	第一百八十条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合法律规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
新增	第一百八十一条公司依照本章程第一百五十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合法律规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
新增	第一百八十二条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增	第一百八十三条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十二条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： (一)本章程规定的营业期限届满或者解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司有前款第(一)项规定情形的，可以通过修改本章程而存续。公司因前款第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当自解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。	第一百八十五条公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。第一百八十六条公司有本章程第一百八十五条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第一百八十七条公司因本章程第一百八十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
	债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十四条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。	第一百八十九条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在符合法律规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会、人民法院或者有关主管机关确认。	第一百九十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。	第一百九十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十八条清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。	第一百九十三条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百九十九条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百九十四条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇四条章程修改事项属于法律、行政法规、部门规章要求披露的信息，按规定予以公告。	第一百九十九条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第二百〇五条释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等，下同。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。（五）本章程所称“交易”，包括下列事项：（1）购买或者出售资产；（2）对外投资（购买银行理财产品的除外）；（3）转让或受让研发项目；（4）签订许可使用协议；（5）提供担保；（6）租入或者租出资产；（7）委托或者受托管理资产和业务；（8）赠与或者受赠资产；（9）债权、债务重组；（10）提供财务资助；（11）上海证券交易所认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。	第二百条释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇八条本章程所称“以上”、“以内”、 “以下”，都含本数；“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。	第二百〇四条本章程所称“以上”、“以内” 都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百〇九条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。	第二百〇五条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则，本章程附件与正文具有同等效力。股东会议事规则、董事会议事规则的条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规的规定执行，本章程如与日后颁布的法律、法规、部门规章及规范性文件的强制性规定相抵触时，按有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行。

（未完）