金浦钛业(000545):金浦钛业重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
原标题:金浦钛业:金浦钛业重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要 金浦钛业股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （摘要）
二零二五年七月 上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员承诺本预案摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 本公司控股股东及其全体董事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人将不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司/本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，预案中涉及的部分数据尚未经过会计师事务所审计、评估机构评估，请投资者审慎使用。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次交易所作的任何决定，均不表明其对公司所发行证券的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次交易的生效和完成尚待公司股东会批准、深圳证券交易所审核通过并获中国证监会同意注册。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 目 录 释 义............................................................................................................................ 5 一、普通词语 ........................................................................................................ 5 二、专业词语 ........................................................................................................ 6 重大事项提示 ............................................................................................................... 8 一、本次交易方案简要介绍 ................................................................................ 8 二、募集配套资金情况简要介绍 ...................................................................... 11 三、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 12 四、本次交易已履行及尚需履行的程序 .......................................................... 13 五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...................................................................... 14 六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 15 七、待补充披露的信息提示 .............................................................................. 16 重大风险提示 ............................................................................................................. 18 一、本次交易相关风险 ...................................................................................... 18 二、拟置入资产相关风险 .................................................................................. 19 三、拟置出资产相关风险 .................................................................................. 21 四、其他风险 ...................................................................................................... 21 第一章 本次交易概况 ............................................................................................... 23 一、本次交易的背景和目的 .............................................................................. 23 二、本次交易方案概述 ...................................................................................... 26 三、本次交易的性质 .......................................................................................... 27 四、标的资产预估值和作价情况 ...................................................................... 28 五、本次交易实施需履行的批准程序 .............................................................. 28 六、本次交易相关方作出的重要承诺 .............................................................. 29 释 义 本预案摘要中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 一、普通词语
重大事项提示 截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相关数据可能与预案摘要披露情况存在差异，特提请投资者注意相关风险。 本公司提请投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别关注以下重要事项： 一、本次交易方案简要介绍 （一）本次交易方案概览 本次交易由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金组成。上市公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为前提、同步实施，共同构成本次重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次重组自始不生效。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的实施。
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。标的资产的交易价格将以公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。 （三）本次交易支付方式 本次交易中，上市公司将与交易对方进行等额资产置换；针对置入资产与置出资产之间的差额，将由上市公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买。 1、重大资产置换 上市公司拟将其截至评估基准日的拟置出标的对应的部分资产（全部资产扣除截至该日上市公司合并报表范围内除拟置出标的外的主体应付拟置出标的或金浦东裕的往来余额）及全部负债与金浦东裕持有的利德东方 91%股权的等值部分进行置换。 2、发行股份及支付现金购买资产 本次交易的拟置入资产为交易对方合计持有的利德东方 100%股份。拟置入资产和拟置出资产交易价格之间的差额部分，由上市公司向交易对方发行股份及支付现金方式购买。
（一）募集配套资金概况
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 近年来，公司积极谋求转型，本次交易完成后，公司的主营业务将发生重大变化。本次交易前，公司主营业务为钛白粉生产及销售，主要产品是金红石型钛白粉、锐钛型钛白粉；通过本次交易，公司将战略性退出钛白粉行业，利德东方将成为公司的全资子公司，公司主营业务将变更为橡胶制品业，主要产品为橡胶管路、密封、减震、套管等橡胶制品。 本次交易有助于公司完成战略转型，改善资产质量，提高盈利能力，增强抗风险能力，维护公司股东特别是中小股东利益。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至本预案摘要签署日，标的公司的尽职调查、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。 本次交易前，金浦集团持有公司 220,700,000股，持股比例 22.36%，为公司的控股股东。郭金东先生持有金浦集团 74.74%的股权，为公司的实际控制人。 本次交易前三十六个月内，公司的实际控制人未发生变更。 本次交易完成后，预计公司的控股股东仍为金浦集团，实际控制人仍为郭金东先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。截至本预案摘要签署日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，其估值作价尚未确定，上市公司将在标的资产估值作价确定后，对重组后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。 四、本次交易已履行及尚需履行的程序 （一）本次交易已履行的决策和审批程序 1、本次交易已获得上市公司控股股东金浦集团的原则性同意； 2、本次交易已取得交易对方金浦东裕、恒誉泰和的原则性同意； 3、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第四十二次会议审议通过。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 1、交易对方履行决策程序审议本次交易的正式方案； 2、上市公司召开董事会审议本次交易的正式方案； 3、上市公司召开股东会审议本次交易的正式方案； 4、本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会注册； 5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案。 五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见， 以及上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见 上市公司控股股东、实际控制人对于本次交易的原则性意见如下：“本人/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本企业认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人/本企业原则上同意本次交易，对本次交易无异议。本人/本企业将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。” （二）上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东、实际控制人出具承诺： “本人/本企业承诺，自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，除因质权人平仓、法院强制执行等可能出现的被动减持外，本人/本企业对本人/本企业所持上市公司的股份（如有）不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。 上述股份包括原持有上市公司的股份以及由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份（如有）。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人/本企业也将严格遵守相关规定。 若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业承诺将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。” 上市公司全体董事和高级管理人员出具承诺： “本人承诺，自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人对本人所持上市公司的股份（如有）不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。 上述股份包括原持有上市公司的股份以及由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份（如有）。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定 若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。” 六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行信息披露义务 对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《信息披露管理办法》等的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。为保护投资者合法权益，上市公司在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施。本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。 （二）严格履行相关批准程序 本次交易涉及的董事会、股东会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公正的原则，按照法律法规以及公司制度中的规定严格执行。本次交易的议案在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过。 （三）确保本次交易定价公允 本次交易拟置出资产和拟置入资产的最终作价将以上市公司聘请的符合《证券法》规定的评估机构对标的资产进行评估而出具的评估报告载明的截至评估基准日的评估值为依据，由交易双方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。 上市公司将确保标的资产定价公允，相关交易安排不存在损害上市公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。上市公司独立董事专门会议将对本次交易定价的公允性发表独立意见。此外，上市公司将聘请财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易定价的公允性出具专业意见，确保不损害上市公司及其股东，特别是中小股东利益。 （四）股东会网络投票安排 根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东会作出决议，且须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。上市公司将根据中国证监会及深交所的有关规定，为参加股东会的股东提供便利，在表决本次交易方案的股东会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。 上市公司将对中小投资者表决情况单独计票、单独统计，并披露除公司董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。 （五）严格执行关联方回避表决 根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联董事回避表决相关议案；在上市公司再次召开董事会和召开股东会审议本次交易时，将提请关联董事和关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。 （六）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排 截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的资产未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并就相关填补回报安排在重组报告书中予以披露。 （七）其他保护投资者权益的措施 本次重组交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任，并声明承担由此产生的法律责任。 七、待补充披露的信息提示 本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。本次交易作价及募集配套资金尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，相关情况将在交易标的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易发行股份募集配套资金的具体金额及比例、募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 重大风险提示 在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案摘要的其他内容和与本预案摘要同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素： 一、本次交易相关风险 （一）审批风险 本次交易已经上市公司第八届董事会第四十二次会议审议通过，尚须履行多项审批程序方可实施，包括但不限于交易对方审议通过本次交易的正式方案，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案，上市公司召开股东会审议通过本次交易的正式方案，深交所审核通过及中国证监会同意注册等。目前，上述审批事项尚未完成，能否获得相关的审核通过或同意注册，以及获得相关审核通过或同意注册的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在审批风险，提请广大投资者注意投资风险。 （二）本次交易被暂停、中止或取消的风险 在本次交易推进过程中，上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。 在本次交易推进过程中，资本市场可能发生重大变化或出现不可预知的重大事件，交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境也可能发生重大变化或出现不可预知的重大事件，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能导致本次交易无法按期进行，存在被暂停、中止或取消的风险。 （三）审计、评估工作尚未完成的风险 截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，标的资产经审计的财务数据可能与本预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意。 （四）标的资产最终交易价格尚未确定的风险 本次交易相关的评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构的评估结果为依据，由交易双方共同协商确定。若交易双方对最终交易价格无法达成一致，本次交易将面临终止或取消的风险。 （五）本次交易方案调整的风险 截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案，同时本次交易尚需履行包括但不限于证券交易所审核通过、中国证监会同意注册等审批程序，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易方案存在调整的风险。 （六）募集配套资金未能实施的风险 作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金。若相关法律、法规及规范性文件对发行股份的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 上述募集配套资金事项能否取得证券交易所审核通过及中国证监会同意注册尚存在不确定性。此外，若上市公司股价及市场环境发生重大不利变化，亦可能导致本次募集配套资金无法足额实施乃至募集失败的风险。 二、拟置入资产相关风险 （一）宏观经济波动风险 当前，通货膨胀与债务风险犹存，地缘冲突与贸易摩擦持续，贸易与供应链重构加速，导致全球经济增长动力不足。未来，若国内外经济增速放缓或者出现下行甚至衰退，交通、能源、军工等行业受宏观经济波动影响而导致对橡胶制品产品的需求减少，将可能对利德东方的经营业绩产生不利影响。 （二）市场竞争加剧风险 我国橡胶制品企业总体规模偏小，市场集中度较低，产品存在同质化，市场竞争日益激烈。虽然新能源汽车、轨道交通、风电、军工等的需求正在快速扩张，带动大量新进入厂商及现有厂商大规模扩产，但仍有可能发生产能超需求，导致市场竞争进一步加剧情况。未来，若公司未能持续提高技术水平，增强产品竞争力，提升经营管理效率，扩大产能规模等，将在未来激烈的市场竞争中面临市场份额萎缩、产品价格和销售量下降的风险，将可能对利德东方的经营业绩产生不利影响。 （三）主要客户集中风险 利德东方下游的汽车、轨道交通、风电、军工等行业集中度较高，且利德东方主要客户均为国内外领先的行业头部企业，导致利德东方的客户集中度较高。 未来，如利德东方不能在技术、产品、服务等方面及时持续满足客户的需求，或主要客户因各种原因大幅减少对利德东方产品需求量，或者要求利德东方大幅下调产品价格，或其他竞争对手出现导致主要客户出现不利于利德东方的变化，且利德东方无法成功开拓新的客户及市场，利德东方将面临客户集中度高带来的经营风险。 （四）原材料价格波动风险 橡胶、炭黑及金属连接件是橡胶制品的主要原材料，原材料价格波动将直接影响利德东方经营业绩。橡胶、炭黑均属于市场定价的大宗商品，国内生产厂商众多，产品供应充足，其价格变动受到全球市场大宗商品价格波动的影响；金属配件的采购价格也受到钢材等上游原材料价格波动的影响。近年来，受通胀持续、地缘政治、供求关系、心理因素等影响，橡胶、炭黑及金属配件价格波动较大。 若未来主要原材料价格持续大幅波动，成本的变化不能及时向下游传导，利德东方将面临利润率下行的风险。 （五）技术创新和研发风险 近年来，随着行业竞争加剧，橡胶制品企业纷纷加大研发支出，技术更新换代速度也随之加快。利德东方注重产品研发和工艺创新，围绕管路、密封、减震、套管等四大类别，建立了覆盖橡胶原料、结构设计、加工工艺、原料及产品性能检测等全产业链的技术研发体系。若利德东方未来不能准确研判行业发展趋势，准确把握技术研发方向，导致在技术创新和研发方向决策上发生失误，又或者在研发过程中关键技术未能突破、性能指标未达预期，致使落后于同行业技术迭代创新进度，将对利德东方的技术研发与创新迭代能力造成不利影响，从而对利德东方的生产经营造成不利影响。 三、拟置出资产相关风险 （一）拟置出资产减值风险 近年来，受产业政策、市场需求、市场竞争、原材料成本、产品价格等诸多不利因素影响，尤其是房地产市场持续下行，公司毛利率持续下滑，净利率持续为负。若未来市场环境未改善或产品价格进一步下行，则拟置出资产存在一定的资产减值风险，进而对上市公司经营业绩及本次重组过渡期损益产生不利影响。 （二）拟置出资产交割风险 若拟置出资产在实际交割过程中存在难以变更或转移的特殊情形，可能导致交割时间及具体操作流程存在一定不确定性，存在无法顺利置出上市公司的风险。 四、其他风险 （一）股票价格波动风险 股票的价格波动是股票市场的正常现象。上市公司股票价格的波动不仅受其经营业绩和发展前景的影响，而且受宏观经济形势、行业景气度、国家重大经济政策、股票市场供求、投资者心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批，且需要一定的时间周期方能完成，在此期间上市公司股价可能发生较大等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意相关风险。 （二）控股股东持股比例进一步下降风险 截至本预案摘要签署日，金浦集团持有公司 220,700,000股，持股比例 22.36%，为公司的控股股东。目前，控股股东金浦集团股票质押余量 22,070万股，占金浦集团所持公司股份的 100.00%，占公司股本总额的 22.36%；金浦集团被冻结股份数量 71,624,131股，占金浦集团所持公司股份的 32.45%，占公司股本总额的 7.26%。因案件执行需要，江苏省无锡市滨湖区人民法院将于 2025年 7月 24日对金浦集团持有的公司 3,500万股进行拍卖。如上述司法拍卖最终成交，金浦集团持有公司的股份数量将下降至 18,570万股，持股比例将下降至 18.82%。上述司法拍卖不会对公司治理结构及持续经营产生影响，不会导致公司控制权发生变更。 （三）不可抗力风险 若遇到诸如地震、台风、洪水等自然灾害，征收、征用、禁令等政府行为，或其他社会异常事件及其他不可抗力事件的发生，可能会对本次交易相关方的财产、人员造成损失，影响相关方的正常生产经营，进而影响本次交易的顺利实施。 第一章 本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、硫酸法钛白粉长远发展受到限制，同行业纷纷谋求转型 钛白粉行业较为成熟，产品同质化竞争，价格较为透明，原材料依赖进口。 受宏观经济周期、供需关系、市场预期、投机炒作等众多因素影响，钛白粉行业呈现明显的周期性波动特征。近年来，受产能过剩、成本高企、需求疲软、低价竞争激烈、欧盟加征关税及房地产市场低迷等因素影响，钛白粉行业盈利空间缩窄，钛白粉行业上市公司最近三年业绩大幅度持续下滑。 《环境保护综合名录（2021年版）》将钛白粉列入“高污染”产品名录，《国家发展改革委等部门关于发布〈工业重点领域能效标杆水平和基准水平（2023年版）〉的通知》（发改产业〔2023〕723号）将钛白粉纳入工业重点领域节能降碳改造升级范围，对钛白粉行业的环保、节能要求不断提高。《产业结构调整指导目录（2024年本》将硫酸法钛白粉工艺列入限制类，硫酸法钛白粉的长远发展受到限制。 钛白粉行业上市公司龙佰集团、中核钛白、惠云钛业、安纳达等均有多元化业务布局，近年来纷纷向新能源等产业转型。公司属于硫酸法钛白粉工艺，生产基地位于南京和徐州，不具备新增投资、改扩建的条件，能源以及人工成本相对较高，也不具备矿产资源和规模优势，导致公司最近三年大额亏损，且亏损额大幅增加，亟需尽快转型发展。 2、交通、能源、军工等产业发展带动橡胶制品行业的发展 中国汽车工业协会统计数据显示，2024年，我国汽车产销累计完成 3,128.2万辆和 3,143.6万辆，同比分别增长 3.7%和 4.5%；其中，新能源汽车产销分别完成 1,288.8万辆和 1,286.6万辆，同比分别增长 34.4%和 35.5%。中国电动汽车百人会预测，2025年，我国新能源汽车销量预计将达到 1,650万辆，渗透率将突破 50%。参照欧美国家汽车工业发展经验，整车业务与零部件业务的规模比例约为 1:1.7，随着中国汽车行业的高速发展、汽车保有量的增加，将带动相关的橡胶制品业快速发展。 根据中国国家铁路集团有限公司数据，2024年，我国铁路完成固定资产投资 8,506亿元，同比增长 11.3%，投产新线 3,113公里，其中高铁 2,457公里。截至 2024年底，全国铁路营业里程达到 16.2万公里，其中高铁 4.8万公里。中国城市轨道交通协会发布数据显示，截至 2025年 6月 30日，中国内地共有 58个城市投运城轨交通线路 12,381.48公里，其中，2025年上半年新增城轨交通运营线路 220.70公里。铁路、轨道交通市场容量大，车辆更新需求大，为橡胶制品行业提供了广阔的市场空间。 《中华人民共和国能源法》提出，推进风能开发利用，坚持集中式与分布式并举，加快风电基地建设，支持分布式风电就近开发利用，为风电开发利用提供了法律支撑。随着我国加快构建以新能源电力为主的新型电力系统，赛迪顾问预计 2025-2027年风电新增装机规模将持续增加，到 2027年，中国新增风电装机量达 78.9GW，累计装机规模达 742.0GW。风电装机规模的持续增加，将有力带动相关的橡胶制品行业快速发展。 《国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》提出“加快机械化信息化智能化融合发展，全面加强练兵备战，提高捍卫国家主权、安全、发展利益的战略能力，确保 2027年实现建军百年奋斗目标”，将有效促进军工相关行业的长远发展。2025年，我国国防预算约为 17,846.65亿元，增长 7.2%，继续保持稳步增长态势，成为相关的橡胶制品行业快速发展的重要基础。 3、通过并购重组提高上市公司质量，大力发展新质生产力 近年来，国家不断出台各种政策，鼓励上市公司通过实施并购重组，大力发展新质生产力，实现高质量发展。2020年 10月，国务院下发《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号），促进市场化并购重组等方式推动上市公司做优做强。2024年 3月，中国证监会印发《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值。2024年 4月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组等方式提高发展质量，提升投资价值。2024年 9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司围绕新质生产力进行并购重组。2025年 5月，中国证监会修订《重组管理办法》，简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度，支持上市公司高质量发展。 本次交易是贯彻国务院、中国证监会关于通过并购重组提高上市公司质量，大力发展新质生产力要求的具体举措，有助于推动上市公司向橡胶制品业战略转型，改善资产质量，增强盈利能力，提高发展质量，提升投资价值。 （二）本次交易的目的 1、战略性退出持续大额亏损的钛白粉业务 近年来，受产业政策、市场需求、市场竞争、原材料成本、产品价格等诸多不利因素影响，尤其是房地产市场持续下行，公司 2019年首次出现亏损，2020年、2022年、2023年、2024年均出现大额亏损，经营形势严峻。受限于生产工艺和产品结构，公司不具备产品价格优势；公司地处南京和徐州，能源以及人工成本相对较高；公司也不具备矿产资源和规模优势，原材料成本也相对较高，导致公司吨产品毛利大幅低于同行业上市公司，亟需转型发展。 本次交易完成后，公司将置出钛白粉业务，置入橡胶制品业务，优化公司业务布局，增强持续经营能力，符合国家产业政策，符合上市公司和全体股东的利益。 2、大力发展橡胶制品业务，实现转型发展 利德东方系国内橡胶新材料领域的应用研发平台型公司，技术研发覆盖橡胶原料、结构设计、加工工艺、原料及成品检测等全产业链，围绕管路、密封、减震、套管四大类别，形成 N个细分品类的“4+N”产品体系，服务汽车、轨道交通、新能源、国防军工等众多应用领域。利德东方被评为国家高新技术企业、专精特新“小巨人”企业、工信部绿色工厂、工业强基工程示范企业、江苏省五一劳动奖状、江苏省文明单位、江苏省节水型企业、江苏瞪羚企业、江苏省智能制造示范车间、江苏省智能制造示范工厂等，连续 11年荣获“胶管行业 TOP10企业”，荣获中国橡胶工业协会“橡胶工业百强”、“胶管十强”，中橡协制品分本次交易完成后，利德东方将成为上市公司的全资子公司，橡胶制品将成为公司主营业务，实现公司向橡胶制品业务的转型。本次交易完成后，利德东方将获得公司治理、融资渠道、人才激励、品牌效应、规范运作等方面的综合提升，有助于持续扩大业务规模、强化核心竞争优势，实现跨越式发展。 3、改善资产质量，提高盈利能力，维护股东利益 通过本次交易，将公司原有持续大额亏损的钛白粉业务整体置出，同时置入盈利能力较强、市场空间广阔的橡胶制品业务，实现公司主营业务的转型，为公司后续发展奠定坚实基础。本次交易有助于从根本上改善上市公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，维护上市公司和全体股东的利益。 公司本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将增加公司的净资产，降低资产负债率，节约财务费用，有效保障公司的可持续发展，有助于公司增强资本实力和盈利能力，提高抗风险能力，维护上市公司和全体股东的利益。 二、本次交易方案概述 本次交易由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金组成。上市公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为前提、同步实施，共同构成本次重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次重组自始不生效。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的实施。 （一）重大资产置换 上市公司拟以持有的截至评估基准日的南京钛白、徐州钛白、金浦供应链对应的部分资产（全部资产扣除截至该日上市公司合并报表范围内除拟置出标的外的主体应付拟置出标的或金浦东裕的往来余额）及全部负债与金浦东裕持有的利德东方 91%股权等值部分进行置换。 （二）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟向金浦东裕、恒誉泰和发行股份及支付现金，购买其持有的利德东方 100%股权与置出资产的差额部分。 鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格、上市公司向交易对方发行的股份数量均尚未确定。标的资产的交易价格将以公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。 （三）募集配套资金 上市公司拟向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金的最终发行股份数量将以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为上限。 三、本次交易的性质 （一）本次交易预计构成重大资产重组 截至本预案摘要签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据上市公司及标的资产未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计将构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易中，交易对方为金浦东裕和恒誉泰和，其中金浦东裕为上市公司实际控制人郭金东先生之女郭彦彤女士实际控制的企业。根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。 鉴于本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易预案时，关联董事已回避表决相关议案。在上市公司再次召开董事会和召开股东会审议本次交易正式方案时，将提请关联董事和关联股东回避表决相关议案。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前后，上市公司的控股股东均为金浦集团，实际控制人均为郭金东先生，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 四、标的资产预估值和作价情况 截至本预案摘要签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。标的资产的交易价格将以公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。 相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。 五、本次交易实施需履行的批准程序 （一）本次交易已履行的决策和审批程序 1、本次交易已获得上市公司控股股东金浦集团的原则性同意； 2、本次交易已取得交易对方金浦东裕、恒誉泰和的原则性同意； 3、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第四十二次会议审议通过。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 1、交易对方履行决策程序审议本次交易的正式方案； 2、上市公司召开董事会审议本次交易的正式方案； 3、上市公司召开股东会审议本次交易的正式方案； 4、本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会注册； 5、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案。 六、本次交易相关方作出的重要承诺 （一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
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