金浦钛业(000545):第八届董事会第四十二次会议决议
金浦钛业股份有限公司 第八届董事会第四十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 金浦钛业股份有限公司（以下简称“金浦钛业”或“公司”）第 八届董事会第四十二次会议，于2025年7月4日以电邮方式发出会议通知，并于2025年7月14日上午10：00以现场会议与通讯会议相结合的 方式召开。会议应到董事五人，实到董事五人，会议由公司董事长郭彦君女士主持，会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 全体与会董事经认真审议，形成以下决议： （一）关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大 资产重组》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，认为公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜符合上述法律法规规定的各项要求及实质条件。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事郭彦君、 李友松回避表决，此项决议通过。 本议案尚需提交股东会审议。 （二）关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易事项的议案 公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的方案主要内容如下： 1、本次交易方案概述 本次交易由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产及募集 配套资金组成。公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为前提、同步实施，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次交易自始不生效。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的实施。 （1）重大资产置换 公司拟以持有的截至评估基准日的南京钛白化工有限责任公司 （以下简称“南京钛白”）、南京金浦供应链管理有限公司（以下简称“金浦供应链”）、徐州钛白化工有限责任公司对应的部分资产（全部资产扣除截至该日上市公司合并报表范围内除拟置出标的外的主体应付拟置出标的或金浦东裕的往来余额）及全部负债（以下简称“拟置出资产”）与南京金浦东裕投资有限公司（以下简称“金浦东裕”）持有的南京利德东方橡塑科技有限公司（以下简称“利德东方”）91%股权等值部分进行置换。 （2）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟向金浦东裕、南京恒誉泰和投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“恒誉泰和”）发行股份及支付现金，购买其持有的利德东方100%股权（以下简称“拟置入资产”，与拟置入资产合称为“标的资产”）与拟置出资产的差额部分。 （3）募集配套资金 公司拟向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次 发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金的最终发行股份数量将以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为上限。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事郭彦君、 李友松回避表决，此项决议通过。 2、本次交易的具体方案 （1）重大资产置换 1）交易对方 本次重大资产置换的交易对方为金浦东裕。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事郭彦君、 李友松回避表决，此项决议通过。 2）置换资产 公司拟以截至评估基准日拟置出标的对应的部分资产（全部资产 扣除截至该日上市公司合并报表范围内除拟置出标的外的主体应付拟置出标的或金浦东裕的往来余额）及全部负债与金浦东裕持有的利德东方91%股权等值部分进行置换。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事郭彦君、 李友松回避表决，此项决议通过。 3）置换资产的定价依据、交易价格及支付方式 本次重大资产置换的拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格将 以符合法律规定的评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定。截至目前，拟置出资产、拟置入资产的审计和评估工作尚未完成，拟置出资产、拟置入资产评估值及交易价格尚未确定。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事郭彦君、 李友松回避表决，此项决议通过。 4）过渡期损益安排 自评估基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）止的期间 为过渡期间。本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方按照相关监管规定，对标的资产在过渡期间的收益和亏损归属和支付等安排另行协商确定，并在重组报告书中披露。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事郭彦君、 李友松回避表决，此项决议通过。 （2）发行股份购买资产 1）发行股份的种类和每股面值 发行股份及支付现金购买资产所发行的股份种类为境内人民币普 通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事郭彦君、 李友松回避表决，此项决议通过。 2）发行对象 本次发行股份的发行对象为金浦东裕、恒誉泰和。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事郭彦君、 李友松回避表决，此项决议通过。 3）发行股份的定价基准日及发行价格 根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买 资产的发行价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交 易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个 交易日上市公司股票交易总量。 本次发行股份的定价基准日为公司第八届董事会第四十二次会议 决议公告之日，即2025年7月15日。定价基准日前20个交易日、前 60个交易日、前120个交易日，公司股票交易均价情况如下所示： 单位：元/股
股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。 定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发 或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事郭彦君、 李友松回避表决，此项决议通过。 4）发行数量 本次发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=向 交易对方支付的股份对价金额/本次发行股份的发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。发行数量最终以中国证监会同意注册的数量为准。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事郭彦君、 李友松回避表决，此项决议通过。 5）上市地点 本次发行的股份将在深交所上市。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事郭彦君、 李友松回避表决，此项决议通过。 6）锁定期安排 ①发行对象金浦东裕作出锁定期的承诺如下： ⅰ 本企业因本次发行股份取得的上市公司股份自发行结束之日 起36个月内不得转让。 ⅱ 本次交易完成后六个月内，如上市公司股票连续二十个交易日 的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本企业因本次交易所获上市公司股份的锁定期自动延长六个月。 ⅲ 本次交易完成后，本企业因本次交易的业绩补偿安排（如有） 而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。 ⅳ 本次交易完成后，本企业基于本次交易享有的上市公司送红股、 转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 ⅴ 本企业因本次交易获得的上市公司股份在解除锁定后转让股 份时需遵守相关法律、法规及规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定。 ⅵ 如中国证监会或深圳证券交易所对于上述限售安排有不同意 见的，本企业同意将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。 ② 发行对象恒誉泰和作出锁定期的承诺如下： ⅰ 本企业因本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让，但如截至本次发行股份购买资产发行结束之日，本企业对用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，则本企业在本次发行股份购买资产项下取得的上市 公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。 ⅱ 本次交易完成后，本企业因本次交易的业绩补偿安排（如有） 而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。 ⅲ 本次交易完成后，本企业基于本次交易享有的上市公司送红股、 转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 ⅳ 本企业因本次交易获得的上市公司股份在解除锁定后转让股 份时需遵守相关法律、法规及规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定。 ⅴ 如中国证监会或深圳证券交易所对于上述限售安排有不同意 见的，本企业同意将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事郭彦君、 李友松回避表决，此项决议通过。 7）过渡期损益安排 自评估基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）止的期间 为过渡期间。本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方按照相关监管规定，对标的资产在过渡期间的收益和亏损归属和支付等安排另行协商确定，并在重组报告书中披露。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事郭彦君、 李友松回避表决，此项决议通过。 8）滚存未分配利润安排 本次发行股份购买资产新增股份发行完成后，公司的滚存未分配 利润由新增股份发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事郭彦君、 李友松回避表决，此项决议通过。 （3）募集配套资金 1）发行股份的种类和面值 本次募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股（A股），每 股面值为1.00元。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事郭彦君、 李友松回避表决，此项决议通过。 2）定价基准日、定价依据和发行价格 本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首 日。 本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日 公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股 票交易均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额/定价 基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量。最终发行价格将在本 次交易经中国证监会作出予以注册决定后，由上市公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，按照法律、法规及规范性文件的有关规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若公司发生派 息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事郭彦君、 李友松回避表决，此项决议通过。 3）发行方式、发行对象及认购方式 本次募集配套资金采取向特定对象以询价的方式发行股份，发行 对象为不超过35名符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事郭彦君、 李友松回避表决，此项决议通过。 4）募集配套资金金额及发行数量 本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易 价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。 最终发行数量将在本次募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，根据询价结果最终确定。 在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若公司发生派 息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格作出相应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事郭彦君、 李友松回避表决，此项决议通过。 5）锁定期安排 本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的公司 股份自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。 上述股份锁定期内，本次募集配套资金的发行对象通过本次募集 配套资金取得的公司股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦遵守上述锁定期的约定。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符， 将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事郭彦君、 李友松回避表决，此项决议通过。 6）上市地点 本次募集配套资金所发行股份的上市地点为深交所。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事郭彦君、 李友松回避表决，此项决议通过。 7）募集配套资金用途 本次交易中，募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支 付中介机构费用、支付交易相关税费、利德东方在建项目建设、补充上市公司流动资金，其中用于补充上市公司流动资金的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在《重组报告书》中予以披露。 本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募 集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。 如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于 募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事郭彦君、 李友松回避表决，此项决议通过。 8）滚存未分配利润安排 本次募集配套资金完成后的公司财务报表中反映的未分配利润 （如有），将由本次募集配套资金完成后公司的新老股东按照持股比例共同享有。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事郭彦君、 李友松回避表决，此项决议通过。 本议案尚需提交股东会审议。 （三）关于《金浦钛业股份有限公司重大资产置换、发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《金浦钛业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。 待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将编制本次交 易报告书等相关文件，并另行提交公司董事会和股东会审议。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事郭彦君、 李友松回避表决，此项决议通过。 本议案尚需提交股东会审议。 （四）关于公司本次交易预计构成关联交易、重大资产重组但不 构成重组上市的议案 经审慎判断，公司董事会认为，本次交易预计构成关联交易、重 大资产重组但不构成重组上市，具体情况如下： 1、本次交易预计构成关联交易 本次交易的交易对方之一金浦东裕为公司控股股东金浦投资控股 集团有限公司（以下简称“金浦集团”）的关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易预计构成关联交易。 2、本次交易预计构成重大资产重组 公司本次交易的标的资产预估值及交易作价预计将达到《上市公 司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。待标的资产的审计、评估工作完成后，公司将根据标的资产经审计、评估数据以及本次交易的最终定价情况，进一步判断本次交易是否构成重大资产重组。 3、本次交易不构成重组上市 本次交易前，公司的控股股东为金浦集团，实际控制人为郭金东， 不存在最近36个月内发生控制权变更的情形。本次交易完成后，公司的控股股东仍为金浦集团，实际控制人仍为郭金东，本次交易不会导致公司的控制权变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事郭彦君、 李友松回避表决，此项决议通过。 本议案尚需提交股东会审议。 （五）关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案 经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资 产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条的相关规定，具体分析如下： 1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条 的规定 （1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、 反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。 （2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。 （3）本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，公司将聘 请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。 （4）本次交易拟购买资产为利德东方100%股权，拟购买资产权 属清晰，金浦东裕持有的利德东方51%股权尚未解除质押，金浦东裕 承诺将在本次交易拟购买资产交割前或公司要求的更早时间解除上述股权质押，上述股权质押全部解除后，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易拟购买资产不涉及债权债务转移，相关债权债务处理合法。 （5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致 公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 （6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等 方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 （7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结 构。 2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三 条的规定 （1）公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具标准无保 留意见审计报告。 （2）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 （3）中国证监会规定的其他条件。 3、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四 条的规定 （1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强 持续经营能力，有利于公司规范和减少关联交易、增强独立性，能够采取有效措施避免同业竞争。 （2）公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并 能在约定期限内办理完毕权属转移手续。 （3）本次交易完成后，公司的主营业务将发生重大变化。本次 交易前，公司主营业务为钛白粉生产及销售，主要产品是金红石型钛白粉、锐钛型钛白粉。通过本次交易，公司将战略性退出钛白粉行 业，利德东方将成为公司的全资子公司，公司主营业务为橡胶制品 业，主要产品为橡胶管路、密封、减震、套管制品。 （4）本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事郭彦君、 李友松回避表决，此项决议通过。 本议案尚需提交股东会审议。 （六）关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公 司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案 经审慎判断，公司董事会认为，公司本次交易符合《上市公司监 管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第 四条的规定，具体分析如下： 1、本次交易标的资产为依法设立和存续的有限公司股权，不涉及 立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关审批事项已在本次交易预案中详细披露，并对本次交易可能无法获得批准的风险作出了特别提示。 2、本次交易拟购买的资产为企业股权，交易对方合法持有利德东 方 100%股权，利德东方不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。 金浦东裕持有的利德东方 51%股权尚未解除质押，金浦东裕承诺将在本次交易拟购买的资产交割前或公司要求的更早时间解除上述股权质押，除前述情况外，交易对方合法拥有拟购买的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。 3、本次交易完成后，利德东方将成为公司的全资子公司，本次交 易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 4、本次交易有利于公司提高资产质量，改善财务状况，增强持续 经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；有利于公司突出主业，增强抗风险能力；有利于公司保持独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事郭彦君、 李友松回避表决，此项决议通过。 本议案尚需提交股东会审议。 （七）关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案 公司董事会对本次交易相关主体是否存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规 定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，经审慎判断后认为： 本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事郭彦君、李 友松回避表决，此项决议通过。 本议案尚需提交股东会审议。 （八）关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十 一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案 公司董事会经审慎判断后认为，公司不存在《上市公司证券发行 注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准 则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或 者投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重 大违法行为。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事郭彦君、李 友松回避表决，此项决议通过。 本议案尚需提交股东会审议。 （九）金浦钛业股份有限公司关于签订附生效条件的购买资产协 议的议案 为明确公司与本次交易各方在本次交易中的权利义务，公司与金 浦东裕、恒誉泰和、利德东方签订附条件生效的《关于金浦钛业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议书》，就本次交易相关事项进行约定。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事郭彦君、李 友松回避表决，此项决议通过。 本议案尚需提交股东会审议。 （十）关于公司股票价格在本次交易首次公告日前 20个交易日 内波动情况的议案 因筹划本次交易事项，公司股票自2025年7月1日开市时起开 始停牌。公司董事会就公司股票在停牌前 20个交易日期间的涨跌幅 情况，以及同期大盘指数、行业指数的涨跌幅情况说明如下：
大盘因素后，公司股票价格在本次交易首次公告日前 20个交易日累 计涨幅为-1.26%；剔除同期同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次交易首次公告日前连续20个交易日累计涨幅为-2.60%。 综上，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本 次交易首次公告日前20个交易日内累计涨幅未超过20%，不构成异常 波动情况。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事郭彦君、李 友松回避表决，此项决议通过。 本议案尚需提交股东会审议。 （十一）关于公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况 的议案 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的有关规定： “上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售 的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。” 2025年2月28日和2025年3月19日，公司召开第八届董事会 第三十七次会议和2025年第二次临时股东大会，分别审议通过了 《关于出售下属子公司股权的议案》，同意公司全资子公司南京钛白出售其持有的上海东邑酒店管理有限公司（以下简称“东邑酒店”）100%股权，交易对手方为马鞍山市文天教育发展有限公司、江苏大业投资有限公司、无锡市大业房屋建设开发有限公司。具体内容详见公司于2025年3月3日发布的《关于出售下属子公司股权的公告》 （公告编号：2025-017）。截至2025年4月29日，公司已收到交易 款项合计178,676,003.33元，东邑酒店已完成该次交易的工商变更 登记手续。变更完成后，南京钛白不再持有东邑酒店的股权。鉴于该次交易涉及的资产与本次交易标的资产属于同一交易方所有或者控 制，属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条所述的同一或者相关资产，因而纳入本次交易是否构成重大资产重组的累计计算范围。 除上述交易外，在本次交易前12个月内，公司未发生《上市公 司重大资产重组管理办法》认定的重大资产交易行为，亦不存在购 买、出售与本次交易标的资产属于同一或相关资产的行为，不存在其他需纳入本次交易累计计算范围的情况。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事郭彦君、李 友松回避表决，此项决议通过。 本议案尚需提交股东会审议。 （十二）关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案 公司就本次交易采取了严格的保密措施及保密制度，具体情况如 下： 1、公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司 信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信 息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循公司章程及内部管理制度的规定，制定了严格有效的保密制度，并就本次交易采取了充分必要的保密措施。 2、公司高度重视内幕信息管理，自本次交易方案初次探讨时， 已严格控制内幕信息知情人范围，并及时做了内幕信息知情人登记。 公司在本次交易过程中，对主要节点均制作交易进程备忘录，并要求相关人员签字保密。 3、公司多次督促、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履 行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。 4、公司严格按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕 信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，编制了《内幕信息知情人登记表》及《交易进程备忘录》，并及时报送深圳证券交易所。 综上所述，公司已根据相关法律、法规和规范性法律文件的规 定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事郭彦君、李 友松回避表决，此项决议通过。 本议案尚需提交股东会审议。 （十三）关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交 法律文件的有效性的议案 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重 大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重 大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下： 1、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 （1）公司与本次交易的相关方就本次交易事宜进行初步磋商 时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。 （2）公司已按照有关规定，进行了交易进程备忘录的制作和内 幕信息知情人的登记，并及时报送深圳证券交易所。 （3）公司因筹划本次交易事项，经向深圳证券交易所申请，于 2025年7月1日（星期二）开市起停牌，预计停牌时间不超过10个 交易日。具体内容详见公司于2025年7月1日在深圳证券交易所网 站（www.szse.cn）及公司指定信息披露媒体发布的《金浦钛业股份 有限公司关于筹划重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2025-059 号）。停牌期间，公司已按照相关法律法规的规定，披露停牌进展公告，具体内容详见公司于2025年7月8日披露的《金浦钛业股份有 限公司关于筹划重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌进展公告》（公告编号：2025-061 号）。 （4）本次交易停牌期间，公司按照相关法律法规、规范性文件 的要求编制了本次交易的预案及其摘要。 （5）2025年7月14日，公司召开第八届董事会第四十二次会 议，审议并通过了本次交易的相关议案，公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易的相关议案及文件，召开独立董事专门会议审议通过并同意提交公司董事会审议。 （6）公司与交易对方、利德东方签署了附生效条件的交易协 议。 综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号— —上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合 法、有效。 2、关于本次交易提交法律文件的有效性的说明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指 引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等规 定，就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事承诺，公司就本次交易所提交的法律文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交的法律文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 综上，公司董事会认为，公司就本次交易相关事项履行了现阶段 所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效，公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事郭彦君、李 友松回避表决，此项决议通过。 本议案尚需提交股东会审议。 （十四）关于提请股东会授权董事会全权办理公司本次交易相关 事宜的议案 为保证本次交易的顺利完成，公司董事会拟提请股东会批准授权 公司董事会处理本次交易的有关事宜。具体内容包括： 1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东会决议，制定、调 整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、标的资产范围、交易对方、发行价格、发行数量、发行起止日期等与本次交易相关的其他事项；制定、调整、实施本次募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整发行起止日期、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金专项账户、募集配套资金金额、募集配套资金用途等与募集配套资金发行方案相关的其他事宜； 2、根据审批部门的批准情况和市场情况，在股东会审议通过的方 案框架范围内，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜； 3、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次交 易有关的审计报告、审阅报告、评估报告、交易协议、法律文件、申报文件等； 4、应审批部门的要求或根据监管部门的政策规定及市场条件发生 的变化，对本次交易的方案进行相应调整或终止决定，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改； 5、组织实施与本次交易相关的资产过户、股权登记、公司变更登 记及备案等的相关事宜； 6、在本次交易完成后，根据实施情况对《公司章程》中有关股本 和注册资本的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的变更事宜； 7、在本次交易完成后，办理本次发行相关股票在深圳证券交易所 登记、锁定和上市等事宜； 8、聘请本次交易的独立财务顾问、法律顾问等中介机构，并签署 与本次交易有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于独立财务顾问协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用其他中介机构协议等）； 9、办理与本次交易有关的其他事宜。 本授权自股东会审议通过之日起 12个月有效。若公司于该有效 期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事郭彦君、 李友松回避表决，此项决议通过。 本议案尚需提交股东会审议。 （十五）关于收购全资子公司所持安徽金浦新能源科技发展有限 公司50.9434%股权的议案 公司拟收购全资子公司南京钛白持有的安徽金浦新能源科技发展 有限公司（以下简称“金浦新能源”）50.9434%股权，本次收购完成后，公司将直接持有金浦新能源50.9434%股权。 根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《金浦钛业股份 有限公司拟股权收购涉及的安徽金浦新能源科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2025）第518号），截至 评估基准日2024年12月31日，金浦新能源股东全部股权价值为 50,870.13万元。参考上述评估结果，经交易双方协商一致，金浦新 能源50.9434%股权的转让价格确定为合计25,914.97万元。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，此项决议通过。 本议案无需提交股东会审议。 （十六）关于公司暂不召开审议本次交易的股东会的议案 鉴于本次交易涉及的审计、估值等工作尚未完成，董事会决定暂 不召集公司股东会审议本次交易相关事项。待与本次交易相关的审计、估值等工作完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，并依照法定程序召集公司股东会及发布股东会通知，提请股东会审议本次交易相关事项。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，此项决议通过。 本议案无需提交股东会审议。 特此公告。 金浦钛业股份有限公司 董事会 二〇二五年七月十四日 中财网
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