金浦钛业(000545):董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条规定的说明
符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条及第四十四条规定的说明 金浦钛业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南京金浦东裕投资有限公司、南京恒誉泰和投资合伙企业（有限合伙）持有的南京利德东方橡塑科技有限公司（以下简称“利德东方”）100%股权并同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定进行了审慎判断，董事会认为： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。 2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。 3、本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，公司将聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。 4、本次交易拟购买资产为利德东方 100%股权，拟购买资产权属清晰，南京金浦东裕投资有限公司持有的利德东方 51%股权尚未解除质押，南京金浦东裕投资有限公司承诺将在本次交易拟购买资产交割前或上市公司要求的更早时间解除上述股权质押，上述股权质押全部解除后，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易拟购买资产不涉及债权债务转移，相关债权债务处理合法。 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定 1、上市公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具标准无保留意见审计报告。 2、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 3、中国证监会规定的其他条件。 三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定 1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司规范和减少关联交易、增强独立性，能够采取有效措施避免同业竞争。 2、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。 3、本次交易完成后，公司的主营业务将发生重大变化。本次交易前，公司主营业务为钛白粉生产及销售，主要产品是金红石型钛白粉、锐钛型钛白粉。 通过本次交易，公司将战略性退出钛白粉行业，利德东方将成为公司的全资子公司，公司主营业务为橡胶制品业，主要产品为橡胶管路、密封、减震、套管制品。 4、本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价。 综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条的规定。 特此说明。 金浦钛业股份有限公司 董事会 二○二五年七月十四日 中财网
 |