金浦钛业(000545):董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
关于本次交易履行法定程序的完备性、 合规性及提交法律文件的有效性的说明 金浦钛业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南京金浦东裕投资有限公司、南京恒誉泰和投资合伙企业（有限合伙）持有的南京利德东方橡塑科技有限公司（以下简称“利德东方”）100%股权并同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，上市公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 1、公司与本次交易的相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。 2、公司已按照有关规定，进行了交易进程备忘录的制作和内幕信息知情人的登记，并及时报送深圳证券交易所。 3、公司因筹划本次交易事项，经向深圳证券交易所申请，于 2025年 7月1日（星期二）开市起停牌，预计停牌时间不超过 10个交易日。具体内容详见公司于 2025年 7月 1日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及公司指定信息披露媒体发布的《金浦钛业股份有限公司关于筹划重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2025-059号）。停牌期间，公司已按照相关法律法规的规定，披露停牌进展公告，具体内容详见公司于 2025年 7月 8日披露的《金浦钛业股份有限公司关于筹划重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联4、本次交易停牌期间，公司按照相关法律法规、规范性文件的要求编制了本次交易的预案及其摘要。 5、2025年 7月 14日，公司召开第八届董事会第四十二次会议，审议并通过了本次交易的相关议案，公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易的相关议案及文件，召开独立董事专门会议审议通过并同意提交公司董事会审议。 6、公司与交易对方、利德东方签署了附生效条件的交易协议。 综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。 二、关于本次交易提交法律文件的有效性的说明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等规定，就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事承诺，公司就本次交易所提交的法律文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交的法律文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 综上，公司董事会认为，公司就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效，公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。 特此说明。 金浦钛业股份有限公司 董事会 二○二五年七月十四日 中财网
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