杰普特(688025):北京金诚同达（深圳）律师事务所关于深圳市杰普特光电股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书
电话：0755-22235518 传真：0755-22235528 北京金诚同达（深圳）律师事务所 关于深圳市杰普特光电股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）的 法律意见书 金深法意字[2025]第290号 致：深圳市杰普特光电股份有限公司 北京金诚同达（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市杰普特光电股份有限公司的委托，作为公司实施2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《深圳市杰普特光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就公司修订本次激励计划草案（以下简称“本次变更”）相关事项出具本法律意见书。 本所律师声明： 1.为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 2.本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断； 3.公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒； 4.本所同意将本法律意见书作为公司修订本次激励计划草案的必备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任； 5.本法律意见书仅就与本次变更有关的中国境内法律问题发表意见。本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、审计、资产评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及财务、会计、审计、资产评估等专业事项时，本所律师按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等的规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述。该等引述并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或做出任何保证； 6.本法律意见书仅供公司为本次变更之目的使用，不得用作其他任何目的。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次变更的相关事项出具如下法律意见： 正 文 一、关于本次变更的批准与授权 （一）本次变更已履行的程序 根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为本次变更，公司已履行如下批准与授权程序： 1. 2025年7月1日，公司薪酬与考核委员会召开第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《深圳市杰普特光电股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及《深圳市杰普特光电股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 2. 2025年7月1日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等涉及本次激励计划的相关议案，拟作为激励对象的关联董事刘明、朱江杰回避表决。同日，公司董事会薪酬与考核委员会发表了《深圳市杰普特光电股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划（草案）的审核意见》，同意公司实施本次激励计划。 3. 2025年7月14日，公司薪酬与考核委员会召开第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。 4. 2025年7月14日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，拟作为激励对象的关联董事CHENGXUEPING（成学平）、刘明、朱江杰回避表决。同日，公司董事会薪酬与考核委员会发表了《深圳市杰普特光电股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划（草案修订（二）本次变更尚需履行的程序 根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次激励计划及本次变更，公司尚需履行下列程序： 1. 公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。 2. 公司在召开股东会审议本次激励计划前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。 3. 股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 4. 公司股东会审议通过本次激励计划后，随着本次激励计划的进展，按本次激励计划的相关规定依法办理授予、归属等事项。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次变更已依法履行现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》的相关规定；本次激励计划尚需根据《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南》履行其他法定程序。 二、关于本次变更的情况 根据《激励计划（草案修订稿）》、公司第四届第三次董事会决议、《深圳市杰普特光电股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）的审核意见》，本次变更具体内容如下： （一）《激励计划（草案）》“第四章激励对象的确定依据和范 围”之“二、激励对象的范围” 1. 修订前： 1、本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计100人，占公司员工总数1969人（截至2025年5月31日）的5.08%，为在公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。 2. 修订后： 1、本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计93人，占公司员工总数1969人（截至2025年5月31日）的4.72%，为在公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。 （二）《激励计划（草案）》“第五章限制性股票的激励方式、 来源、数量和分配”之“三、激励对象获授的限制性股票分配情 况” 1. 修订前 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
理”之“一、限制性股票的公允价值及确定方法”及“二、预计限 制性股票实施对各期经营业绩的影响” 1. 修订前 一、限制性股票的公允价值及确定方法 根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费用。公司于草案公告日以当前收盘价对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），每股限制性股票的股份支付=限制性股票公允价值（公司股票2025年7月1日收盘价）-授予价格。 公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
一、限制性股票的公允价值及确定方法 参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，需要选择适当的估值模型对限制性股票（第二类限制性股票）的公允价值进行计算，公司选择Black-Scholes模型计算限制性股票（第二类限制性股票）的公允价值。具体参数选取如下： 1、标的股价：71.58元/股（2025年7月1日的收盘价，假设为授权日公司收盘价） 2、行权价：36元（股票期权的行权价格） 3、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授权日至每期首个行权日的期限） 4、历史波动率：28.25%、31.08%、26.83%（分别采用科创综指最近1年、2年、3年的波动率）； 5、无风险利率：1.34%、1.36%、1.40%（分别采用中华人民共和国财政部公布的1年、2年、3年的中国国债收益率）； 6、股息率：0.88%（公司最近一年平均股息率）。 二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
经核查，本所律师认为，本次变更后的《激励计划（草案修订稿）》符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定。 三、关于本次变更的信息披露 根据公司提供的书面说明，公司将根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规及规范性文件的规定，及时公告第四届董事会第三次会议决议、董事会薪酬与考核委员会审核意见、《激励计划（草案修订稿）》等与本次变更相关的文件。公司承诺，随着本次激励计划的进展，公司仍将按照相关法律、法规及规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规及规范性文件的规定就本次变更履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需根据法律、法规及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 四、本次变更对公司及全体股东利益的影响 （一）经核查，《激励计划（草案修订稿）》的主要内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定。本次变更已依法履行现阶段应当履行的法定程序。 （二）公司董事会薪酬与考核委员会已对《激励计划（草案修订稿）》发表审核意见，认为：“公司实施本激励计划有利于持续完善公司长效激励机制，建立、健全激励与约束相结合的中长期激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续发展。通过持续推动中长期激励机制，将进一步完善公司薪酬激励体系，增强公司凝聚力，确保公司发展战略的有效落地和经营目标的高质量实现，不存在损害公司及全体股东利益的情形”。 综上，本所律师认为，本次变更后的《激励计划（草案修订稿）》不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： 1. 公司本次变更已依法履行现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》的相关规定；本次激励计划尚需根据《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南》履行其他法定程序； 2. 本次变更后的《激励计划（草案修订稿）》符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定； 3. 公司已就本次变更履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需根据法律、法规及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务； 4. 本次变更后的《激励计划（草案修订稿）》不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。 本法律意见书正本一式叁份，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） （此页无正文，为《北京金诚同达（深圳）律师事务所关于深圳市杰普特光电股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书》之签署页） 北京金诚同达（深圳）律师事务所（盖章） 负责人：______________ 经办律师：_______________ 经办律师：_______________ 年 月 日 中财网
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