*ST宇顺(002289):北京观韬律师事务所关于深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产购买之法律意见书
原标题:*ST宇顺:北京观韬律师事务所关于深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产购买之法律意见书 北京观韬律师事务所 关于 深圳市宇顺电子股份有限公司 重大资产购买 之 法律意见书 二零二五年七月 目录 释义 ................................................................................................................................ 2 一、本次交易的方案 .................................................................................................... 5 二、本次交易相关方的主体资格 ................................................................................ 9 三、本次交易的批准与授权 ...................................................................................... 19 四、本次交易的实质条件 .......................................................................................... 21 五、本次交易相关协议 .............................................................................................. 23 六、本次交易的标的资产 .......................................................................................... 24 七、关联交易和同业竞争 .......................................................................................... 37 八、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置 ...................................................... 39 九、与本次交易相关的信息披露 .............................................................................. 39 十、参与本次交易的证券服务机构的资质 .............................................................. 40 十一、相关当事人买卖证券行为的核查 .................................................................. 41 十二、结论意见 .......................................................................................................... 41 释义 除非另有说明或依据上下文应另作解释，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
关于深圳市宇顺电子股份有限公司 重大资产购买之法律意见书 致：深圳市宇顺电子股份有限公司 北京观韬律师事务所接受深圳市宇顺电子股份有限公司的委托，担任本次重大资产重组的专项法律顾问。 本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》和《26号准则》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证监会、深交所的有关规范性文件，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组相关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下： （一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定出具法律意见；本法律意见书中，本所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。 （二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，依赖于相关方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，宇顺电子及相关方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件。 （三）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （四）本所律师同意将本法律意见书作为宇顺电子本次重大资产重组的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。 （五）本所律师同意宇顺电子依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但宇顺电子作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。宇顺电子应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。 （六）本所律师仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题发表律师意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。 （七）本法律意见书仅供宇顺电子为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。 基于上述，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次交易的方案 根据宇顺电子于 2025年 7月 11日召开的第六届董事会第二十二次会议审议通过的与本次重组相关的各项议案、《重组报告书（草案）》和《支付现金购买资产协议》等相关文件并经本所律师核查，本次交易方案主要内容如下： （一）本次交易方案 1、交易方案概括 上市公司拟以支付现金方式向交易对方正嘉公司、凯星公司、汇之顶公司购买其分别持有的申惠碧源、中恩云科技、中恩云信息 100%的股权。本次交易构成上市公司重大资产重组。 本次交易与对方正嘉公司、凯星公司、汇之顶公司非上市公司关联方，本次交易不构成关联交易。 2、交易方案的主要内容 （1）交易标的 本次重组的标的资产为正嘉公司持有的申惠碧源 100%股权、凯星公司持有的中恩云科技 100%股权与汇之顶公司持有的中恩云信息 100%股权。 （2）交易对方 本次重组的交易对方为正嘉公司、凯星公司与汇之顶公司。 （3）交易价格及定价依据 本次交易的交易价格根据符合《证券法》规定的评估机构君瑞评估以 2025年 3月 31日为评估基准日出具的标的资产评估报告并经双方协商一致确定为335,000万元。 （4）本次交易的资金来源 本次交易的资金来源于控股股东借款、上市公司自有资金或自筹资金。 （5）交易对价支付安排 上市公司按照《支付现金购买资产协议》约定以现金方式、分期支付交易对价： ①第一期暂存交易价款为总交易对价的 10%，计 33,500万元（“第一期暂存交易价款”）。该等款项于《支付现金购买资产协议》签署并生效之日起 5个工作日内，由各相关方全额支付至监管账户。 ②第二期暂存交易价款为总交易对价的 90%，计 301,500万元（“第二期暂存交易价款”，与第一期暂存交易价款合称“全部暂存价款”）。该等款项于《支付现金购买资产协议》约定的交割前事项均完成且不晚于 2025年 10月31日，由上市公司全额向监管账户支付。 ③在完成标的股权变更工商登记交割事项、相应的外汇变更登记、税务备案等事项后 5个工作日内，各方配合将监管账户内全部暂存价款的 95%扣除预留预提所得税款后的款项解付至交易对方指定收款账户，各交易对方收款金额以其内部协调确定为准。 ④本次交易各方按《支付现金购买资产协议》约定完成交割和交付事项的前提下，于协议签署并生效之日起 6个月内，各方配合将监管账户内的剩余暂存交易价款全部解付至交易对方指定收款账户，各交易对方收款金额以其内部协调确定为准。 （6）标的资产自基准日至标的股权交割日期间损益的归属 上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，在标的资产交割日后以标的资产交割日当月末作为审计基准日，对标的公司过渡期内的损益情况进行审计确认。过渡期内标的公司实现的收益由上市公司享有，过渡期内三家标的公司在合并口径下出现亏损的，则由相应交易对方按照各自取得对价占本次交易对价总额比例承担，相应交易对方应在审计确认亏损之日起 20个工作日内以现金方式向上市公司全额补足该等亏损（或上市公司可在各方协商一致的前提下从应支付给该交易对方的交易价款中予以扣减）。 （7）盈利承诺与补偿 本次交易不涉及业绩承诺及补偿安排。 根据《重组管理办法》的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。 本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，因此本次交易的交易对方未做出业绩承诺及补偿安排。 经核查，本所律师认为，宇顺电子本次交易方案的内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，上述方案尚须经宇顺电子股东大会审议批准后方可实施。 （二）本次交易构成重大资产重组 根据宇顺电子 2024年度审计报告和标的公司的《审计报告》，标的公司的财务指标占宇顺电子 2024年度期末合并报表口径对应财务指标的比例如下： 单位：元
（三）本次交易不构成关联交易 根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定并经本所律师核查，本次交易对方非上市公司关联方，本次交易不构成关联交易。 （四）本次交易不构成重组上市 本次交易系上市公司以现金购买资产，不涉及发行股份，根据本次交易各方签署的《支付现金购买资产协议》，本次交易不涉及上市公司控制权变更。 本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 综上所述，本所律师认为，本次交易构成重大资产重组；本次交易不构成关联交易、不构成重组上市；本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定。 二、本次交易相关方的主体资格 本次交易相关方为宇顺电子、正嘉公司、凯星公司与汇之顶公司。 （一）宇顺电子的主体资格 1、基本情况 根据宇顺电子目前持有的由深圳市市场监督管理局于 2025年 4月 15日核发的最新《营业执照》以及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，宇顺电子的基本情况如下：
根据上市公司提供的资料，截至 2025年 3月 31日，上市公司前十大股东持股情况如下：
3、宇顺电子的主要历史沿革 （1）宇顺电子的设立及上市前情况 根据公司的工商档案，公司前身为深圳市宇顺电子有限公司。深圳市宇顺电子有限公司（以下简称“宇顺有限”）成立于 2004 年 1 月 2 日，于 2007 年 4 月整体变更为股份有限公司，宇顺电子设立的主要过程如下： 2007 年 2 月 10 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了“深鹏所审字[2007]097 号”《审计报告》，审计确认截至 2006 年 12 月 31 日，宇顺有限的账面净资产为 49,724,950.47 元。 2007 年 2 月 20 日，深圳市鹏信资产评估土地房产估价有限公司出具“鹏信资评字[2007]第 007 号”《关于深圳市宇顺电子有限公司资产评估报告》，经采用成本加和法评估，截至 2006 年 12 月 31 日，宇顺有限净资产为 5,077.16 万元。 2007 年 3 月 2 日，宇顺有限股东会作出决议，同意整体变更为股份有限公司，以宇顺有限截至 2006 年 12 月 31 日经审计的净资产 49,724,950.47 元，按照 1:0.9653 的比例折合为股份 48,000,000 股，每股面值 1 元，剩余部分计入股份公司资本公积。 2007 年 3 月 5 日，宇顺有限的股东魏连速、赵后鹏、周晓斌、王晓明、孔宪福等二十六名股东共同签署了《关于设立深圳市宇顺电子股份有限公司的发起人协议》，该协议就拟设立的股份公司的名称、经营目的、经营范围、公司股份总数、股本设置和出资方式、发起人的权利和义务等内容做出了明确约定。 2007 年 3 月 5 日，宇顺有限召开创立大会，审议通过公司筹办情况报告、公司章程、《股东大会议事规则》及附件等议案，并选举宇顺电子第一届董事会和监事会成员。 2007 年 3 月 5 日，深圳市鹏城会计师事务所出具“深鹏所验字[2007]009 号”《验资报告》，截至 2007 年 3 月 2 日，宇顺电子已收到全体股东缴纳的注册资本，合计 4,800 万元，全部为净资产出资。 2007 年 4 月 4 日，深圳市工商局核准宇顺电子本次变更登记，变更后的名称为“深圳市宇顺电子股份有限公司”，总股本为 4,800 万股，注册资本及实收资本均为 4,800 万元。 宇顺电子设立时股本结构如下：
根据 2007年 11月 12日，深圳市鹏城会计师事务所出具“深鹏所验字[2007]150号”《验资报告》，截至 2007年 11月 9日，宇顺电子已收到各股东缴纳的新增注册资本合计人民币 700万元，各股东以货币出资，变更后的累计注册资本人民币 5,500万元，实收资本 5,500万元。 （2）首次公开发行股票并上市时的股本总额 2009年 8月 13日，经中国证监会“证监许可[2009]778号”《关于核准深圳市宇顺电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，核准宇顺电子公开发行不超过 1,850万股人民币普通股。根据询价结果，宇顺电子确定本次发行数量为 1,850万股，其中网上定价发行 1,480万股。 经深交所“深证上[2009]81号”《关于深圳市宇顺电子股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，宇顺电子股票在深交所上市，股票简称为“宇顺电子”，证券代码为“002289”；本次网上定价发行的 1,480万股股票将于 2009年 9月 3日起上市交易。 本次发行完成后，宇顺电子股本总额增加至 7,350万股，其注册资本变更为人民币 7,350万元。上述股本已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验，并于 2009年 8月 28日出具“深鹏所验字[2009]98号”《验资报告》。 2009年 9月 11日，深圳市市场监督管理局核准了宇顺电子本次变更登记。 （3）宇顺电子上市以来历次股本变动情况 ①2013年 4月，第一次非公开发行股票 2011年 11月 24日，宇顺电子 2011年第四次临时股东大会审议通过《关于〈公司本次非公开发行股票方案〉的议案》等议案，拟非公开发行股票数量不超过 3,500万股（含本数）。2012年 12月 6日，宇顺电子 2012年第四次临时股东大会审议通过《关于〈调整公司非公开发行股票募集资金用途和数量、发行价格和发行数量、决议有效期限的议案（逐项表决）〉的议案》等议案，同意调整拟非公开发行的股票数量不超过 4,000万股（含本数）。 2013年 3月，经中国证监会“证监许可[2013]230号”《关于核准深圳市宇顺电子股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，核准宇顺电子非公开发行不超过 4,000万股新股。宇顺电子向特定投资者发行普通股股票合计 4,000万股，每股面值为人民币 1元。 2013年 4月，本次发行完成后，宇顺电子股本总额增加至 11,350万股，其注册资本变更为人民币 11,350万元。上述股本已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2013年 4月 9日出具“大华验字[2013]000093号”《非公开发行人民币普通股（A 股）4,000万股后实收股本的验资报告》。 2013年 7月 19日，深圳市市场监督管理局核准了宇顺电子本次变更登记。 ②2013年 12月，第一次发行股份及支付现金购买资产并配套融资 2013年 9月 16日，公司召开 2013 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等，同意向深圳市雅视科技有限公司（以下简称“雅视科技”）全体股东以发行股份及支付现金的方式购买其持有的雅视科技 100%股权并募集配套资金。 2013年 12月，经中国证监会“证监许可[2013]1601号”《关于核准深圳市宇顺电子股份有限公司向林萌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，核准公司向林萌等雅视科技股东合计发行 48,003,887股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行不超过 26,140,255股新股募集配套资金。 2013年 12月，宇顺电子向林萌等雅视科技股东发行股份后，股本总额增加至 16,150.3887万股，其注册资本变更为人民币 16,150.3887万元。上述股本已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2013年 12月 24日出具“大华验字[2013]000381号”《验资报告》。2014年 2月 29日，深圳市市场监督管理局核准了宇顺电子本次变更登记。 2014年 10月，宇顺电子完成非公开发行股份募集配套资金后，股本总额增加至 18,683.5822万股，其注册资本变更为人民币 18,683.5822万元。上述股本已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2014年 10月 29日出具“大华验字[2014]000455号”《验资报告》。2014年 12月 18日，深圳市市场监督管理局核准了宇顺电子本次变更登记。 ③2017年 7月，第一次资本公积转增股本 2017年 5月 10日，宇顺电子 2016年度股东大会审议通过《2016年度利润分配及资本公积转增股本预案》。根据宇顺电子《关于 2016年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》及《2016年年度权益分派实施公告》，宇顺电子 2016年度权益分派方案为：宇顺电子以当时的总股本 18,683.5822万股为基数，以资本公积向全体股东转增股本，每 10股转增 5股，转增后宇顺电子股本总额增至 28,025.3733万股。该等权益分派方案已于除权除息日 2017年 7月 5日实施完毕。2017年 11月 10日，深圳市市场监督管理局核准了宇顺电子本次变更登记。 截至本法律意见书出具之日，宇顺电子的股本未再发生变化。 经核查，本所律师认为，宇顺电子是依法设立并有效存续的股份有限公司；截至本法律意见书出具之日，宇顺电子未出现依据相关法律法规或其目前适用之《公司章程》规定需要终止的情形；宇顺电子具备实施本次重组的主体资格。 （二）交易对方的主体资格 本次交易的交易对方为正嘉有限公司（Basic Venture Limited）、凯星有限公司（Energy Sight Limited）与上海汇之顶管理咨询有限公司。其基本情况如下： （1）正嘉公司的基本情况
根据境外律师观韬律师事务所（香港）出具的法律意见书，正嘉公司自设立以来的股权变化为： 正嘉公司于 2019年 3月 22日设立时的股东为 NEWFROM LIMITED，持有正嘉公司 100%股权；2019年 4月 11日 NEWFROM LIMITED将所持正嘉公司全部股权转让给 Essence Twinkle Limited；此后，正嘉公司的股权结构未再发生变化。 上述法律意见书确认： ①正嘉公司在香港依据香港法律注册成为私人股份有限公司，正嘉公司有效存续，不存在根据法律法规及其有效组织章程细则规定予以终止的情形。 ②正嘉公司无涉及任何民事及刑事诉讼、检控，包括但不限于因经营业务违反相关法律而涉及的任何诉讼，亦无发现正嘉公司涉及工商、劳工、税务、土地、股权、环保、海关等之诉讼、检控。 ③正嘉公司于香港没有涉及强制清盘呈请。 本所律师认为，正嘉公司依据所在地法律合法设立并有效存续，不存在依据其适用的法律法规或约定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。 2、凯星有限公司（Energy Sight Limited） （1）凯星公司的基本情况
根据境外律师观韬律师事务所（香港）出具的法律意见书，凯星公司自设立以来的股权变化为： 凯星公司于 2016年 9月 9日设立时的股东为 NEWFROM LIMITED ，持有凯星公司 100%股权；2016年 10月 13日 NEWFROM LIMITED将所持凯星公司全部股权转让给 FAITHFUL COIN LIMITED ；2019年 10月 21日，FAITHFUL COIN LIMITED将所持有的凯星公司全部股权转让给 Essence Twinkle Limited；此后，凯星公司的股权结构未再发生变化。 上述法律意见书确认： ①凯星公司在香港依据香港法律注册成为私人股份有限公司，凯星公司有效存续，不存在根据法律法规及其有效组织章程细则规定予以终止的情形。 ②凯星公司无涉及任何民事及刑事诉讼、检控，包括但不限于因经营业务违反相关法律而涉及的任何诉讼，亦无发现凯星公司涉及工商、劳工、税务、土地、股权、环保、海关等之诉讼、检控。 ③凯星公司于香港没有涉及强制清盘呈请。 本所律师认为，凯星公司依据所在地法律合法设立并有效存续，不存在依据其适用的法律法规或约定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。 3、上海汇之顶管理咨询有限公司 （1）汇之顶公司的基本情况
2020年 2月 28日，汇之顶公司设立，设立时注册资本为人民币 50万元，分别由基汇资本的中国境内管理层人员李晨、邵嘉文各认缴 25万元人民币。 2023年 9月 25日，汇之顶公司增加注册资本至人民币 5000万元，由李晨、邵嘉文同比例认缴本次新增注册资本。 本次增资后，汇之顶公司的股权结构未再发生变化，截至本法律意见书出具之日，汇之顶公司的认缴注册资本均未实缴。 本所律师认为，汇之顶公司是依法设立并有效存续的法人主体；截至本法律意见书出具之日，汇之顶公司未出现依据其适用的法律法规或约定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。 4、交易对方的控制结构及其实际控制人 （1）交易对方的控制结构 本次交易对方正嘉公司持有申惠碧源 100%股权，凯星公司持有中恩云科技100%股权，正嘉公司和凯星公司均为基汇资本通过境外投资关系而间接控制的主体；交易对方汇之顶公司则由基汇资本在中国境内的两名管理层人员李晨、邵嘉文设立，汇之顶公司持有中恩云信息 100%的股权，根据汇之顶公司、中恩云科技与中恩云信息共同或分别签署的《独家购买权合同》《授权委托协议》《独家业务合作协议》《股权质押合同》等协议安排，基汇资本通过中恩云科技以协议方式控制中恩云信息。
基汇资本是一家注册于开曼的私募基金管理公司。如上图所示，基汇资本通过其下属全资子公司 Gateway VI GP Ltd.与 Gateway VI Co-Investment IDC Platform GP Ltd.所管理的基金 Gateway Real Estate Fund VI, L.P. 与 Gateway VI Co-Investment IDC Platform, L.P.投资于 Bessie Leno Limited，再通过 Bessie Leno Limited投资于三层 BVI公司（即 Giant Ridge Limited、Olive Ida Limited与Essence Twinkle Limited），Essence Twinkle Limited则持有本次交易的交易对方正嘉公司和凯星公司 100%股权，基汇资本据此实现间接控制标的公司申惠碧源、中恩云科技和中恩云信息。 就上述 Bessie Leno Limited、Giant Ridge Limited、Olive Ida Limited、Essence Twinkle Limited、Gateway Real Estate Fund VI, L.P.与其管理人 Gateway VI GP Ltd.、Gateway VI Co-Investment IDC Platform, L.P.与其管理人 Gateway VI Co-Investment IDC Platform GP Ltd.以及基汇资本等 BVI和开曼主体，BVI律师以及开曼律师已分别就该等主体的设立和存续的合法性及其控制结构出具法律意见予以确认。 （2）交易对方的实际控制人 根据开曼律师出具的法律意见，基汇资本的实际控制人为境外自然人GoodwinGAW（吴继炜）。 三、本次交易的批准与授权 截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下授权和批准： （一）宇顺电子关于本次交易的批准和授权 2025年 7月 11日，宇顺电子召开第六届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》《关于〈深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于本次交易构成重大资产重组的议案》等与本次交易有关的议案。公司独立董事专门会议对本次重组相关议案事项进行审核并发表了同意的意见。 （二）标的公司关于本次交易的批准与授权 1、申惠碧源关于本次交易的批准和授权 2025年 7月 8日，正嘉公司作出申惠碧源股东决定，同意向宇顺电子转让其所持有的申惠碧源 100%的股权。 2、中恩云科技关于本次交易的批准和授权 2025年 7月 8日，凯星公司作出中恩云科技股东决定，同意向宇顺电子转让其所持有的中恩云科技 100%的股权。 3、中恩云信息关于本次交易的批准和授权 2025年 7月 8日，汇之顶公司作出中恩云信息股东决定，同意向宇顺电子转让其所持有的中恩云信息 100%的股权。 （三）交易对方关于本次交易的批准和授权 1、正嘉公司关于本次交易的批准和授权 2025年 7月 8日，正嘉公司召开董事会并且唯一股东也作出书面决议，同意向宇顺电子转让其所持有的申惠碧源 100%股权。 观韬律师事务所（香港）已出具法律意见，确认上述董事会和股东决议有效通过，正嘉公司签署及履行本次交易相关协议及其项下交易不须获得任何香港政府或香港官方当局的同意或批准。 2、凯星公司关于本次交易的批准和授权 2025年 7月 8日，凯星公司召开董事会并且唯一股东也作出书面决议，同意向宇顺电子转让其所持有的中恩云科技 100%股权。 观韬律师事务所（香港）已出具法律意见，确认上述董事会和股东决议有效通过，凯星公司签署及履行本次交易相关协议及其项下交易不须获得任何香港政府或香港官方当局的同意或批准。 3、汇之顶公司关于本次交易的批准和授权 2025年 7月 8日，汇之顶公司召开股东会并作出决议，全体股东一致同意汇之顶公司向宇顺电子转让其所持有的中恩云信息 100%的股权。 （四）本次交易尚须取得的批准与授权 根据本次交易各方签署的《支付现金购买资产协议》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需取得的批准与授权如下： 1、本次交易经宇顺电子股东大会审议通过； 2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准、核准、备案或许可（如有）。 经核查，本所律师认为，除尚待获得的上述授权和批准外，宇顺电子、标的公司、交易对方已就本次交易事宜履行了现阶段必要的授权和批准；有关决议内容合法、有效，符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件的相关规定。 四、本次交易的实质条件 根据《重组管理办法》之规定，本所律师对本次交易的实质性条件进行了逐项核查，具体情况如下： （一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定 根据《重组报告书（草案）》、宇顺电子第六届董事会第二十二次会议审议通过的与本次交易相关的议案、《审计报告》并经本所律师核查，标的公司主要从事互联网数据中心基础设施服务业务，根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司属于“I65-软件和信息技术服务业” 中的“I6550信息处理和存储支持服务”行业，不属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中规定的限制类和淘汰类产业，本次交易符合国家有关产业政策的规定。 根据本所律师结合标的公司所从事业务情况并核查相关法律法规关于高耗能、高污染行业的界定，标的公司从事的业务不属于高耗能、高污染行业，符合国家有关环境保护的相关规定。 根据标的公司的《市场主体专用信用报告（有无违法违规信息查询版）》显示，标的公司不存在因违反土地管理方面法律法规的重大行政处罚，本次交易符合土地管理有关法律和行政法规的规定。 根据《宇顺电子 2024年度审计报告》《审计报告》并经本所律师核查，本次交易因未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条所规定的经营者集中申报标准，因此不涉及经营者集中的申报，本次交易不会出现违反反垄断法律法规的情形。 本次交易为上市公司以支付现金方式向交易对方购买其持有的标的公司100%股权，标的公司为中国境内企业，不涉及外商投资上市公司或上市公司境外投资事项，不存在违反有关外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定的情形。 综上，本次交易不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资相关法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。 2、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定 根据《重组报告书（草案）》《支付现金购买资产协议》并经本所律师核查，本次交易不涉及发行股份，本次交易完成后，宇顺电子现有股本不发生改变，不会出现《证券法》《上市规则》中规定的股权分布不具备上市条件的情况，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。 3、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定 根据《重组报告书（草案）》《支付现金购买资产协议》《资产评估报告》并经本所律师核查，本次交易购买的标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的《资产评估报告》所载明的资产评估价值为基础，由交易双方协商确定。本次交易涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。 4、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定 根据交易对方出具的书面说明、标的公司的工商登记资料，并经本所律师核查，本次交易购买的标的资产为标的公司所有股权，标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。标的资产过户不存在法律障碍，标的公司为独立的法律主体，本次交易不涉及债权债务的转移，标的公司原有的债权债务仍由其享有和承担，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。 5、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定 根据《重组报告书（草案）》，本次交易购买的标的资产为标的公司所有股权，本次交易有利于宇顺电子增强持续经营能力，交易完成后，宇顺电子将新增互联网数据中心基础设施服务业务，该业务将增强上市公司可持续经营能力和市场抗风险能力，不存在可能导致宇顺电子重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。 6、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定 根据《重组报告书（草案）》，本次交易前，宇顺电子已经按照有关法律、法规和规范性文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员和机构等方面保持了独立性。 综上，本次交易完成后，宇顺电子在业务、资产、财务、人员和机构等方面与其控股股东、实际控制人及其关联人仍将保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。 7、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定 经本所律师核查，本次交易前，宇顺电子已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列治理制度，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。宇顺电子的法人治理结构不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，宇顺电子仍将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。 （二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定 本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份；本次交易前后，上市公司的实际控制人均为张建云，不存在导致上市公司实际控制权变动的情形。 本所律师认为，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 （三）本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定 本次交易系以现金支付交易对价，不涉及发行股份，不存在收购的同时募集配套资金的情况，不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定。 综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》规定的关于上市公司重大资产重组的实质性条件。 五、本次交易相关协议 2025 年 7月 11日，宇顺电子与交易对方签署了《支付现金购买资产协议》，约定宇顺电子以现金收购的方式向正嘉公司、凯星公司和汇之顶公司购买其分别持有的申惠碧源、中恩云科技和中恩云信息全部股权。同时就交易对价支付、标的资产交割、过渡期损益归属安排、本次交易实施的先决条件、保密、违约责任、适用法律及争议解决等进行了约定。协议约定：下列条件全部成就之日起生效：（1）协议依法签署后成立；（2）中国证监会、深交所对本次交易不持异议；（3）上市公司董事会及股东大会审议通过。 经核查，本所律师认为，本次重组交易双方均具有签订上述协议的主体资格；上述协议均已经交易双方有效签署，在其约定的生效条件成就后即对协议各方具有法律约束力。 六、本次交易的标的资产 （一）标的公司的基本情况 1、标的公司的主体资格 （1）申惠碧源 根据申惠碧源目前持有的北京市房山区市场监督管理局核发的《营业执照》以及本所律师对国家企业信用信息公示系统公开信息的查询，申惠碧源的基本情况如下：
（2）中恩云科技 根据中恩云科技目前持有的北京市房山区市场监督管理局核发的《营业执照》以及本所律师对国家企业信用信息公示系统公开信息的查询，中恩云科技的基本情况如下：
（3）中恩云信息 根据中恩云信息目前持有的北京市房山区市场监督管理局核发的《营业执照》以及本所律师对国家企业信用信息公示系统公开信息的查询，中恩云信息的基本情况如下：
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