*ST宇顺(002289):北京观韬律师事务所关于深圳市宇顺电子股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的专项核查意见
北京观韬律师事务所 关于深圳市宇顺电子股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的专项核查意见 深圳市宇顺电子股份有限公司： 北京观韬律师事务所（以下简称“观韬”或“本所”）接受深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“宇顺电子”或“上市公司”）委托，担任宇顺电子向正嘉有限公司（Basic Venture Limited）收购北京申惠碧源云计算科技有限公司100%股权、向凯星有限公司（Energy Sight Limited）收购中恩云（北京）数据科技有限公司 100%股权以及向上海汇之顶管理咨询有限公司收购中恩云（北京）数据信息技术有限公司 100%股权之重大资产购买事宜（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。 本专项核查意见系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引—上市类第1号》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定出具。 本所是依据本专项核查意见出具之日以前已经发生或存在的事实和我国法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、宇顺电子、本次交易的标的公司、交易对方、会计师事务所、资产评估公司等出具的专业报告、说明或其他文件。 本所已经得到交易各方的下述保证，即：已经向本所律师提供了本所律师认为出具本专项核查意见所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。 本所承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对宇顺电子本次交易的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所同意将本专项核查意见作为宇顺电子申请本次交易所必备的法律文件，与其他材料一并上报，并依法对本专项核查意见承担责任。 本专项核查意见仅供宇顺电子为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意宇顺电子部分或全部在其为本次交易所制作的相关文件中按监管机构的审核要求引用本专项核查意见的相关内容，但宇顺电子作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 据此，本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具核查意见如下： 一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 2014年1月25日，宇顺电子第三届董事会第八次会议审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》，修订后的《内幕信息知情人登记管理制度》规定了总则、内幕信息及内幕信息知情人的范围、内幕信息流转及登记备案制度、内幕信息保密和责任追究制度以及附则等内容，并由上市公司及相关人员遵照执行。 二、上市公司内幕信息知情人登记管理制度的执行情况 根据宇顺电子提供的资料并经本所律师核查，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规以及《内幕信息知情人登记管理制度》的相关规定，在筹划本次交易期间，采取了如下保密措施： 1、自本次交易方案初步磋商时，上市公司与交易对方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，做好内幕信息知情人员的登记； 2、在本次交易的过程中，对主要节点均制作了交易进程备忘录，详细记载了筹划过程重要环节的进展情况； 3、上市公司与各交易相关方沟通时，多次提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票； 人员，以及参与制订、论证、决策等环节的其他内幕信息知情人均严格遵守保密义务； 5、上市公司已及时向深圳证券交易所报备了本次交易进程备忘录及内幕信息知情人登记表。 三、结论意见 综上，本所律师认为： 1、上市公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规以及公司章程的相关规定制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，符合相关法律法规的规定。 2、在本次交易中，上市公司按照相关法律法规及上市公司相关制度的规定，严格控制相关敏感信息的知悉范围，并执行了内幕信息知情人的登记和申报工作，符合相关法律法规和上市公司制度的规定。 （以下无正文） （《北京观韬律师事务所关于深圳市宇顺电子股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的专项核查意见》之签署页） 北京观韬律师事务所 负责人： 经办律师： ———————— ———————— 韩德晶 杜 恩 ———————— 陈 洋 ———————— 丁含春 2025年7月11日 中财网
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