*ST宇顺(002289):浙商证券股份有限公司关于深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
原标题:*ST宇顺:浙商证券股份有限公司关于深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 声明与承诺 浙商证券接受宇顺电子的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供宇顺电子全体股东及有关方面参考。 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 4、本独立财务顾问的职责范围并不包括应由宇顺电子董事会负责的对本次交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对交易方案所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立意见。 5、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对宇顺电子的任何投资建议和意见，亦不构成对宇顺电子股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 6、本独立财务顾问特别提醒宇顺电子股东和其他投资者认真阅读宇顺电子董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资料、法律意见书等文件全文。 7、本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。 8、本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除宇顺电子及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。 9、本财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于本独立财务顾问的意见，需作为本财务顾问报告的整体内容进行考虑。 二、独立财务顾问承诺 作为宇顺电子本次交易的独立财务顾问，浙商证券对本次交易提出的意见是建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的基础上。本独立财务顾问特作如下承诺： 1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对宇顺电子及其交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与宇顺电子及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。 4、本独立财务顾问在与宇顺电子接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次证券交易所必备的法定文件，随交易方案上报监管部门并上网公告。 目 录 声明与承诺 ................................................................................................................... 1 一、独立财务顾问声明........................................................................................ 1 二、独立财务顾问承诺........................................................................................ 2 目录 ............................................................................................................................... 4 释义 ............................................................................................................................... 8 一、一般术语........................................................................................................ 8 二、专业术语........................................................................................................ 9 重大事项提示 ............................................................................................................. 11 一、本次交易方案概述...................................................................................... 11 二、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 12 三、本次交易决策过程和审批情况.................................................................. 13 四、上市公司控股股东、实际控制人对本次重大资产重组的原则性意见.. 14 五、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组前首次公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................................................. 15 六、本次交易对中小投资者权益保护安排...................................................... 15 重大风险提示 ............................................................................................................. 21 一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 21 二、标的公司业务经营相关风险...................................................................... 22 第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 24 一、本次交易的背景和目的.............................................................................. 24 二、本次交易具体方案...................................................................................... 25 三、本次交易的性质.......................................................................................... 26 四、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 27 五、本次交易的决策程序及报批程序.............................................................. 28 六、本次交易相关方作出的重要承诺.............................................................. 28 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 40 一、基本情况...................................................................................................... 40 二、控股股东及实际控制人情况...................................................................... 41 三、最近三十六个月控制权变动情况.............................................................. 41 四、最近三年一期重大资产重组情况.............................................................. 41 五、最近三年一期主营业务发展情况.............................................................. 42 六、最近三年一期主要财务指标情况.............................................................. 42 七、合法合规情况.............................................................................................. 43 第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 44 一、交易对方基本情况...................................................................................... 44 二、交易对方之间的关联关系情况、产权结构及控制关系.......................... 48 三、交易对方与上市公司之间的关联关系情况.............................................. 48 四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况.......................... 48 五、交易对方及其主要管理人员近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况...................................................... 48 六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况.................................. 48 第四节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 49 一、基本信息...................................................................................................... 49 二、历史沿革...................................................................................................... 51 三、股权结构及产权控制关系.......................................................................... 54 四、主要资产权属、主要负债以及对外担保情况.......................................... 56 五、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况.................................................. 61 六、主营业务发展情况...................................................................................... 61 七、标的公司报告期的会计政策及相关会计处理.......................................... 76 八、其他需要说明的情况.................................................................................. 79 第五节 交易标的资产评估情况 ............................................................................... 81 一、标的资产评估情况...................................................................................... 81 二、董事会对评估合理性以及定价的公允性分析........................................ 110 三、独立董事对董事会有关评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性的议案投票情况............................................................................ 115 第六节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 116 一、合同签订主体............................................................................................ 116 二、拟购买的标的资产.................................................................................... 116 三、交易对价额................................................................................................ 118 四、交易对价支付安排.................................................................................... 119 五、标的资产的交割准备及交割.................................................................... 121 六、与标的资产相关的人员及债权债务安排................................................ 122 七、过渡期内的损益归属及相关安排............................................................ 124 八、协议生效条件............................................................................................ 125 九、生效、终止和解除.................................................................................... 126 十、违约责任.................................................................................................... 127 第七节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 129 一、基本假设.................................................................................................... 129 二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定.................................... 129 三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明............................ 133 四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三、四十四条的说明........ 133 五、本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形........................................................................................................................ 134 六、本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的说明.................................................................... 134 七、关于本次交易所涉及的资产定价合理性的意见.................................... 135 八、本次交易根据评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见.................................... 136 九、关于本次交易完成后上市公司持续经营能力、财务状况、持续发展能力以及是否存在损害股东合法权益的情形的意见.................................................... 136 十、关于本次交易完成后上市公司的持续发展能力、经营业绩及治理机制的意见............................................................................................................................ 138 十一、关于本次交易是否构成关联交易的意见............................................ 138 十二、关于本次交易合同约定的资产交付安排的核查意见........................ 139 十三、关于本次交易可能摊薄即期回报情况及防范措施的核查................ 139 十四、关于本次交易中独立财务顾问及上市公司聘请第三方中介机构情况的核查意见.................................................................................................................... 142 第八节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ................................................. 143 一、独立财务顾问内核程序............................................................................ 143 二、独立财务顾问内核意见............................................................................ 143 三、独立财务顾问结论性意见........................................................................ 144 释义 在本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 一、一般术语
重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 （一）本次交易方案概述
单位：万元
单位：万元
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易完成后，上市公司将形成数据中心基础设施服务、液晶显示屏相关产品及仪器仪表、配电设备的多元化业务布局。通过多元化布局，公司能够分散经营风险，进入发展前景广阔的数据中心市场，进一步扩展公司未来的增长空间，提高公司的盈利能力。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会对上市公司股权结构产生影响。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据深圳正一出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下： 单位：万元、元/股
本次交易完成后，上市公司的资产总额、负债总额、归属于母公司所有者权益均有所增长。其中，负债总额增长幅度较大，主要系上市公司本次交易完成后面临偿还并购贷款、股东借款本息，预计短期内上市公司的负债规模、财务费用、资产负债率将会有所提高，上市公司将通过整合管控等相关安排，实现上市公司股东利益最大化，充分保障公司及中小股东的利益。 基于标的公司较强的盈利能力，交易前后上市公司基本每股收益大幅上升。 本次交易完成后，上市公司资产总额上升，营业收入水平将大幅提高，交易有利于提高上市公司业务规模和增强持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益。 三、本次交易决策过程和审批情况 （一）本次交易已履行的决策程序 1、上市公司已履行的决策程序 2025年 7月 11日，宇顺电子第六届董事会第二十二次会议审议通过了本次交易的相关议案。 2、交易对方已履行的决策程序 2025年 7月 8日，凯星公司、正嘉公司、汇之顶公司董事会/执行董事审议通过了本次交易的相关议案。 2025年 7月 8日，凯星公司、正嘉公司、汇之顶公司股东分别作出股东决定/股东会决议，审议通过了本次交易的相关议案。 3、标的公司已履行的决策程序 2025年 7月 8日，中恩云科技、申惠碧源、中恩云信息股东作出股东决定审议通过了本次交易。 （二）本次交易尚需履行的程序 1、本次交易的相关议案获得上市公司股东大会审议通过； 2、法律法规及监管部门等要求的其他可能涉及的批准、核准或同意。本次交易能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。 四、上市公司控股股东、实际控制人对本次重大资产重组的原则性 意见 上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见如下： 本公司/本人认为本次重大资产重组有利于增强上市公司持续经营能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，本公司/本人同意上市公司实施本次交易方案，即上市公司拟现金方式购买正嘉有限公司、凯星有限公司、上海汇之顶管理咨询有限公司所持的北京申惠碧源云计算科技有限公司、中恩云（北京）数据科技有限公司、中恩云（北京）数据信息技术有限公司 100%股权。同时确保在上市公司股东大会上对本次交易方案所涉及相关议案持赞成意见。 五、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组前 首次公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东、实际控制人作出如下承诺： “本公司/本人为宇顺电子控股股东/实际控制人，自本说明出具日至本次交易实施完成期间的股份减持计划说明如下： 自本说明出具日起至实施完毕期间，本公司/本人尚未有股份减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。 若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司/本人及本公司/本人所控制的企业也将严格遵守相关规定。” 上市公司董事、监事、高级管理人员作出如下承诺： “本人作为宇顺电子董事/监事/高级管理人员，自本说明出具日至本次交易实施完成期间的股份减持计划说明如下： 自本说明出具日起至实施完毕期间，本人尚未有股份减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。 若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。” 六、本次交易对中小投资者权益保护安排 为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施： （一）严格执行相关程序 对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，并经公司股东大会审议。 （二）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本独立财务顾问报告披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。 （三）股东大会的网络投票安排 公司将严格按照上市公司《股东大会议事规则》的要求召集表决本次交易方案的股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。 未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律法规及规范性文件的相关规定，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。 上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。 （四）确保本次交易标的公司定价公允、公平 上市公司已聘请符合《证券法》要求的会计师事务所、资产评估机构，对标的公司进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。上市公司聘请的相关中介机构将对本次交易的实施过程等相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，并与重组报告书同时披露。 （五）摊薄当期每股收益的填补回报安排 1、本次交易对即期回报财务指标的影响 本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。 2023年、2024年、2025年 1-3月，标的公司营业收入分别为 73,534.73万元、81,546.77万元和 21,810.87万元，归属于母公司股东的净利润分别为 9,477.87万元、17,342.47万元和 4,490.61万元，考虑本次交易的潜在财务费用后，本次交易预计不会导致上市公司即期每股收益被摊薄。本次交易完成后，如果标的公司因政策变化、经营管理等问题，致使净利润波动，则可能对上市公司经营业绩产生不利影响，存在可能摊薄上市公司每股收益的风险。 2、上市公司对填补即期回报采取的措施 为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响： 上市公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组织管理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织结构合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，提高公司经营管理效率，进一步完善管理制度，加强成本控制，对业务开展过程中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，增强公司盈利能力，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。 公司将加强与标的公司业务整合。本次交易完成后，公司将取得标的公司控制权，标的公司财务数据将纳入上市公司合并报表范围。结合标的公司的历史财务数据，取得标的公司控股权能够进一步有效提升公司的持续盈利能力和资产质量，有助于实现公司股东利益最大化，充分保障公司及中小股东的利益。 公司将积极完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护。为完善上市公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等规定并结合上市公司的实际情况，上市公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。本次交易完成前上市公司将沿用现有的利润分配政策，保持股利分配的稳定；本次交易完成后，上市公司将视情况决定是否修订分红政策，以更好的保障上市公司股东利益。具体相关利润分配政策需经董事会提议，并提交股东大会审议通过。 3、上市公司控股股东/实际控制人、董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺 上市公司控股股东/实际控制人就本次交易摊薄即期回报采取填补措施的事项承诺如下： “1、本公司/本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺； 3、本公司/本人承诺全面、完整、及时、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担赔偿责任； 4、本承诺至以下情形时终止（以较早为准）：①本公司/本人不再作为上市公司的控股股东/实际控制人；②上市公司股票终止在深圳证券交易所上市；③本次交易终止。” 上市公司董事、高级管理人员就本次交易摊薄即期回报采取填补措施的事项承诺如下： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 2、本人承诺对职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若上市公司后续推出股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺； 7、本人切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任； 8、本承诺至以下情形时终止（以较早为准）：①本人不再作为上市公司的董事/高级管理人员；②上市公司股票终止在深圳证券交易所上市；③本次交易终止。” （六）其他保护投资者权益的措施 1、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序。 2、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺，提供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 重大风险提示 一、与本次交易相关的风险 （一）审批风险 本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于上市公司召开股东大会审议通过本次交易的正式方案、深交所及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。 （二）本次交易可能被暂停、中止或终止的风险 在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或终止的风险。 在交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监管机构的要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂停、中止或终止的风险。 上市公司在本次交易的重组报告书披露后将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询自查期间（即公司首次披露本次交易事项之日前六个月至重组报告书披露之日前一日）本次交易内幕信息知情人是否存在买卖上市公司股票的行为，并将在相关交易方案提交股东大会审议之前，完成内幕信息知情人股票交易自查报告，并及时公告相关内幕信息知情人买卖股票的情况。 （三）资金筹措及偿债风险、股东收益下降的风险 本次交易的资金来源为控股股东借款、上市公司自有资金或自筹资金。若上市公司无法及时足额地从金融机构或其他渠道筹集到相关资金，则存在无法按时支付全部交易对价而导致交易终止的风险。 本次交易《支付现金购买资产协议》中约定，第一期暂存交易款为交易总对价的 10%，即 33,500万元，在协议签署并生效之日起 5个工作日内，由上市公司全额向监管账户支付。第二期暂存交易价款为总交易对价的 90%，即 301,500万元于交割前事项均完成且不晚于 2025年 10月 31日，由上市公司全额向监管账户支付。若上市公司不能如期支付暂存款，则存在违约的风险。 同时，上市公司以有息负债方式筹集部分交易资金，将导致上市公司负债规模增加，资产负债率上升，财务费用增加，从而导致上市公司偿债风险上升。 除自有资金外，购买标的资产所需的部分资金为自筹资金，存在市场及公司自身因素导致融资成本提高的风险，若标的公司盈利能力无法覆盖新增融资成本，将导致上市公司盈利能力及每股收益下降。 （四）商誉减值的风险 本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，上市公司对合并成本大于合并中取得的标的公司可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。截至 2025年 3月末，上市公司商誉账面金额 3,312.49万元，占总资产的比例为 8.18%。根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司商誉为 251,445.39万元，商誉占总资产的比例将提升至 41.53%。若标的公司未来经营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。 （五）标的公司股权的质押风险 截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司的全部股权已质押给中信银行北京分行，以担保其《固定资产贷款合同》（含其相应修订）项下贷款。若上述股权质押未能及时解除，将影响本次交易进度，提请投资者注意相关风险。 二、标的公司业务经营相关风险 （一）毛利率下滑风险 数据中心行业属于资金密集型行业，固定资产投入较大，折旧占营运成本的比例较高。而新建数据中心从建成交付客户使用，至达到较高的机柜上架率，存在一定的爬坡期。在爬坡期间，由于机柜的上架率会对企业的毛利率造成影响，因此数据中心在上架率爬坡期间，标的公司毛利率存在下降的风险。 此外，IDC企业的营业成本中折旧摊销相对固定，运维成本占比较小，电费对营业成本的影响较大。本次交易在对标的公司的评估过程中，假设电力价格小幅上涨，若未来电价大幅上涨，则营业成本将可能超过预期，进而导致毛利率下降，标的公司经营业绩受到负面影响。 （二）客户集中度较高的风险 标的公司为批发型数据中心，自业务开展以来唯一客户为互联网客户 A。受互联网行业及客户经营情况影响，可能出现租赁协议到期不续约的风险。若客户提前终止协议、不续约、减少机柜数量续约、减少单机柜服务价格续约、拒绝履行合约或拖欠托管服务费、经营陷入困境等情况时，可能会对标的公司经营业绩产生不利影响。 （三）客户提前解约或者不再续约的风险 标的公司与互联网客户 A签署的协议有效期自 2021年 1月 4日起至 2030年 12月 31日止，合同有效期 10年，其中前 6年为锁定期，任意一方不能随意变更、提前解除和终止合同，第七年起客户如需终止全部或部分机柜服务，须提前 90天向标的公司发出书面通知即可终止。虽然双方自合作以来合作情况良好，并建立了较强的互信关系和合作粘性，但若极端情况下，互联网客户 A提前解约或不再续约，可能对标的公司经营业绩带来较大不利影响。 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、国家政策大力支持上市公司通过并购重组注入新兴产业和新质生产力 2024年 4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发 展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。同年 9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，强调支持上市公司围绕 科技创新、产业升级布局，引导资源要素向新质生产力方向聚集；支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨 行业并购，加快向新质生产力转型步伐。这一系列政策为上市公司通过并购重组实现产业升级和新质生产力注入提供了有力的政策支持和良好的市场环境。 2、数据中心符合国家战略发展方向，优质数据中心成为稀缺资源 数据中心作为信息化的重要载体，为数字化经济提供了强大的推动力，国家在战略的层面重视数据中心产业，近年来不断出台各项战略规划政策以促进数据中心产业的发展。而在“双碳”目标的指引下，国家政策在鼓励数据中心产业发展的同时，更加强调数据中心的绿色发展，引导数据中心产业走向高效集约的绿色发展之路，成为建设制造强国、网络强国、数字中国的坚强柱石。因此，数据中心产业仍是国家未来发展的重点领域，数据中心产业或将迎来新的竞争格局，优质的数据中心将成为越来越稀缺的资源。 标的公司专注于开发及运营大规模、高等级、高效高性能数据中心，是一家国内优秀的数据中心整体解决方案提供商。标的公司致力于通过领先的数据中心关键基础设施设计方案、强大的项目开发管理实力以及专业运维团队为用户提供稳定、安全、可靠的数据中心运营环境。 （二）本次交易的目的 1、深入布局数据中心市场，完成战略转型 在原有液晶显示屏相关产品及仪器仪表、配电设备的业务布局基础上，上市公司加速构建新业务增长曲线。上市公司根据经营现状，拟支付现金方式购买数据中心相关资产，是上市公司践行既定发展战略的重要举措。本次交易完成后，上市公司的业务范围将进一步扩展至数据中心业务。同时上市公司可发挥其融资渠道优势，助力数据中心做大做强，以实现上市公司顺利实现战略转型。 2、加快和标的公司的整合，提升上市公司持续经营能力和抗风险能力 标的公司具有稳定的经营能力和较强的盈利能力，本次交易完成后，上市公司将取得标的公司控制权，大幅度提升营业收入和资产规模，提升规模化经营效应。本次交易完成后，上市公司将形成数据中心基础设施服务、液晶显示屏相关产品及仪器仪表、配电设备的多元化业务布局。通过多元化布局，公司能够分散经营风险，进入发展前景广阔的数据中心市场，进一步扩展公司未来的增长空间，提高公司的盈利能力。 二、本次交易具体方案 上市公司拟以支付现金 335,000.00万元向交易对方凯星公司、正嘉公司、汇之顶公司购买其持有的中恩云科技、申惠碧源、中恩云信息 100%的股权。交易完成后，上市公司将持有中恩云科技、申惠碧源、中恩云信息 100%的股权。 （一）交易对方 本次交易的交易对方为凯星公司、正嘉公司、汇之顶公司。 （二）交易标的 本次交易的标的资产为中恩云科技、申惠碧源、中恩云信息 100%的股权。 （三）交易的资金来源 本次交易的资金来源为控股股东借款、上市公司自有资金或自筹资金。 （四）本次交易评估情况 根据君瑞评估出具的《评估报告》，以 2025年 3月 31日为评估基准日，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的评估结果。截至评估基准日，交易标的评估值及交易双方协商确定的交易价格如下： 单位：万元
本次交易的交易对价以现金方式进行支付。 三、本次交易的性质 （一）本次交易是否构成重大资产重组 1、本次重组前十二个月上市公司资产购买情况 截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司在本次交易前十二个月内购买资产的情况如下： 2024年 4月 3日，上市公司召开了第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于购买上海孚邦实业有限公司 75%股权的议案》，同意上市公司以支付现金的方式购买包向兵、郑露持有的孚邦实业 75%股权。2024年 4月 26日，孚邦实业的工商变更登记手续已完成。2024年 9月 27日，上市公司发布《关于支付购买上海孚邦实业有限公司 75％股权剩余价款暨交易完成的公告》，上市公司已完成全部款项支付。上述交易涉及的资产与本次交易的标的资产不属于同一交易方所有或控制，也不属于相同或者相近的业务范围，与本次拟购买资产不属于同一或相关资产，因此在计算本次交易构成重大资产重组时无需纳入累计计算范围。 除上述所述交易外，上市公司在本次重组前十二个月内未发生其他资产购买交易。 2、本次重组前十二个月上市公司资产出售情况 本次重组前十二个月上市公司未发生出售资产情况。 3、本次重组构成重大资产重组 根据上市公司和标的公司 2024年度经审计财务报表以及本次交易资产的作价情况，标的公司最近一年相关财务指标占交易前上市公司最近一年经审计的财务指标的比例情况如下： 单位：万元
本次交易的资产总额、净额指标和营业收入指标占比均超过 50%，因此，本次交易构成重大资产重组。 （二）本次交易不构成关联交易 根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。 四、本次交易对上市公司的影响 本次交易对上市公司的影响详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“二、本次交易对上市公司的影响”。 五、本次交易的决策程序及报批程序 本次交易的决策程序及报批程序详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“三、本次交易决策过程和审批情况”。 六、本次交易相关方作出的重要承诺 本次交易相关方作出的重要承诺如下： （一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董监高作出的重要承诺
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