*ST宇顺(002289):董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的说明
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条的说明 深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“宇顺电子”“公司”“上市公司”）拟以支付现金方式收购中恩云（北京）数据科技有限公司、北京申惠碧源云计算科技有限公司、中恩云（北京）数据信息技术有限公司（三个公司以下统称“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条的规定，具体情况如下： 一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定 （一）本次交易符合国家产业政策 标的公司主营业务为互联网数据中心业务，标的公司所处行业归属于《国民经济行业分类（GB/T4754—2017）》中“软件和信息技术服务业（I65）”下的“信息处理和存储支持服务（I6550）”。按照《产业结构调整指导目录（2024年本）》，其所从事业务不属于目录中规定的限制类或淘汰类行业。 因此，本次交易符合国家产业政策。 （二）本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定 报告期内，本次交易的标的资产不存在违反环境保护、土地管理等相关法律和行政法规的重大违法行为。 根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 120亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 8亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 40亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 8亿元人民币”。 根据上述规定，本次交易相关指标未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条所规定的标准，不构成经营者集中，无需向国务院反垄断执法机构申报，本次交易未存在违反垄断法律法规规定的情形。 另外，本次交易未涉及外商投资及对外投资事项。 因此，本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。 二、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权结构和股本总额。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。 三、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产最终交易价格的确定以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，经交易双方协商确定。资产评估机构及其项目经办人员与标的公司、交易对方及上市公司均没有现实和预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。 综上，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。 四、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 标的公司的全部股权已质押给中信银行股份有限公司北京分行（以下简称“中信银行”），以担保其《固定资产贷款合同》（含其相应修订）项下贷款。 标的公司已取得中信银行关于配合解除股权质押的申请回函：在结清中信银行全部贷款本息的前提下，中信银行将配合做上述标的公司的股权解押等手续，本项目后续并购融资安排可与并购方另行商议。 根据《支付现金购买资产协议》：若截至 4.4条约定的第二期暂存交易价款最晚支付时间（即 2025年 10月 31日）各方仍未能取得前述中信银行同意且完成标的公司现有股权质押解除的，上市公司承诺于不晚于 2025年 11月 30日自行向中恩云（北京）数据科技有限公司提供一笔借款或协调其他金融机构向中恩云（北京）数据科技有限公司提供授信放款，专项用于提前清偿现有贷款本息余额以实现在前述期限内解除标的公司现有股权质押。 为确保上述条款的执行，使本次交易交割时标的资产的过户不存在障碍，上市公司控股股东及实际控制人承诺：本公司及关联方已预留足额现金，以满足解除标的公司股权质押所需资金需求，本公司收到宇顺电子书面通知之日后，按宇顺电子明确要求的时限，足额提供相应款项，由其专项用于向标的公司提供借款以清偿中信银行贷款，以保证解除标的股权质押，确保标的股权过户或转移不存在法律障碍。 综上，本次交易的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。 五、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易完成后，上市公司将新增数据中心业务。 本次交易完成后，上市公司的主营业务突出，资产质量优良，持续经营能力和盈利能力均将得到大幅提升，能够为未来长期稳健发展建立保障，最大程度地保护上市公司全体股东的利益。 综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。 六、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 本次交易为现金购买资产，不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更。本次交易完成后，上市公司仍将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。 综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。 七、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了健全的组织结构和完善的法人治理结构。上市公司上述法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司将进一步规范管理、完善法人治理结构。 综上所述，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。 特此说明。 深圳市宇顺电子股份有限公司 董事会 二〇二五年七月十一日 中财网
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