金海通(603061):国泰海通证券股份有限公司关于天津金海通半导体设备股份有限公司全资子公司对外出租厂房暨关联交易的核查意见
关于天津金海通半导体设备股份有限公司 全资子公司对外出租厂房暨关联交易的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为天津金海通半导体设备股份有限公司（以下简称“金海通”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对金海通全资子公司对外出租厂房暨关联交易的事项进行了核查，核查情况与意见如下： 一、关联交易概述 为提高江苏金海通的资产利用率，江苏金海通拟与鑫益邦签订《厂房租赁合同》，江苏金海通拟将其位于南通市崇川区齐心路22号的部分厂房租赁给鑫益邦，鑫益邦向江苏金海通支付租金及水电费。双方约定租赁期自2025年7月至2028年9月止，其中自双方约定租赁起始日起的2个月为免租期。该厂房每平方米每月租金为24元，租赁面积为3,000平方米，合计月租金为72,000元，年租金为864,000元，租赁期内水电费按实际使用量核算并结算。 公司董事吴华先生系鑫益邦法定代表人及执行董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，鑫益邦为公司关联法人，公司全资子公司江苏金海通出租厂房给鑫益邦构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2025年6月，公司全资子公司江苏金海通曾将位于南通的部分厂房出租给关联人深圳市华芯智能装备有限公司，关联交易金额为284.33万元（其中水电费为暂估金额，具体金额以实际结算为准）。截至本次关联交易（包含本次，下同），除已履行审议程序的关联交易外，过去12个月内，公司及其下属子公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下已发生且达到披露标准的关联交易累计金额为687.53万元（其中水电费为暂估金额，具体金额以实际结算为准），前述交易金额已达到300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上；截至本次关联交易，除已履行审议程序的关联交易外，过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3,000万元以上且同时占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》，本次关联交易需提交公司董事会审议，无需提交股东大会审议。 二、关联方基本情况及关联关系说明 （一）关联方基本情况 公司名称：鑫益邦半导体（江苏）有限公司 成立日期：2022年7月7日 公司类型：有限责任公司 法定代表人：吴华 注册资本：2,032.69254万元 注册地址：南通市开发区广州路42号415室 经营范围：一般项目：半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；机械设备研发；机械设备租赁；技术进出口；货物进出口；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；电力电子元器件制造；电子元器件零售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；机械零件、零部件加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 股权结构如下：
单位：万元
公司董事吴华先生系鑫益邦法定代表人及执行董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，鑫益邦为公司关联法人，公司全资子公司江苏金海通出租厂房给鑫益邦构成关联交易。 三、关联交易标的基本情况 租赁标的为江苏金海通位于南通市崇川区齐心路22号的部分厂房，实际租赁面积为3,000平方米，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。 四、交易标的定价情况 公司通过实地调查、网络信息了解、并向有关房地产租售机构调查咨询等方式，对拟出租厂房周边同类租赁项目市场价格进行了调研。经调研，公司选择了厂房结构、厂房用途及地理位置相近的类比样本，综合厂房结构、厂房用途及地理位置等因素条件进行分析及修正。公司拟出租厂房周边适用于半导体设备生产研发的丙2类厂房每平方米每月租金在19.5元至24.9元之间。公司拟出租厂房采用先进的框架结构，并提供完善的水、电、气供应系统及物业管理服务，但公司拟出租厂房在层高、是否独栋及承重方面在类比样本中不具有明显优势。综合市场调研、厂房自身条件以及运营成本等方面的考虑，拟定厂房租金为每平方米每月24元，该交易定价遵循公平、合理原则，依据市场价格协商定价。 五、关联交易协议的主要内容 1、出租方（甲方）：江苏金海通半导体设备有限公司 2、承租方（乙方）：鑫益邦半导体（江苏）有限公司 3、租赁厂房位置及面积 甲方出租给乙方的厂房位于江苏省南通市崇川区齐心路22号，面积3,000平方米。 4、租赁期限 该厂房租赁期自2025年7月至2028年9月，其中自双方约定租赁起始日起的2个月为免租期。 5、租金 该厂房每平方米每月租金为24元，租赁面积为3,000平方米，合计月租金为72,000元，合同期内每三个月预付一次租金。 六、关联交易的必要性以及对公司的影响 公司全资子公司向关联方出租厂房，有利于提高资产使用效率，为公司带来稳定的租金收入，对公司财务状况和经营成果产生一定的积极影响，符合公司及全体股东的利益。 七、关联交易的审议程序 公司本次全资子公司向关联方出租厂房事宜，已经公司第二届董事会审计委员会第十一次会议、第二届董事会第四次独立董事专门会议审议通过，并经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，无需提交股东大会审议，亦无需经过有关部门批准。 公司第二届董事会审计委员会第十一次会议以3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的审议结果，审议通过了《关于全资子公司对外出租厂房暨关联交易的议案》，审计委员会认为：本次关联交易事项符合公司发展战略，对公司经营活动及财务状况不存在不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，一致同意本次向关联方出租厂房事项。 公司第二届董事会第四次独立董事专门会议以 3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的审议结果，审议通过了《关于全资子公司对外出租厂房暨关联交易的议案》，公司独立董事经审议后认为：本次关联交易的定价遵循市场化原则，没有损害公司和股东权益的情形，符合法律、法规及《公司章程》等有关规定，一致同意将以上议案提交董事会审议，关联董事应当回避表决。 公司第二届董事会第十六次会议以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的审议结果，审议通过了《关于全资子公司对外出租厂房暨关联交易的议案》，关联董事吴华先生回避表决。 公司第二届监事会第十三次会议以 3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的审议结果，审议通过了《关于全资子公司对外出租厂房暨关联交易的议案》，监事会经审议后认为：公司全资子公司向关联方出租厂房事宜，履行了相关程序，符合法律、行政法规及《公司章程》规定，且综合考虑了公司发展需求和整体规划，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次关联交易事项。 八、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：本次全资子公司对外出租厂房暨关联交易事项已经公司董事会审计委员会、董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事已召开专门会议审议本次关联交易事项并出具了同意的意见，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》、等相关规定。本次关联交易是基于公司经营及业务发展的需要，是正常的商业行为，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次全资子公司对外出租厂房暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） 中财网
 |