梅轮电梯(603321):浙商证券股份有限公司关于浙江梅轮电梯股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书（注册稿）
二零二五年七月 浙商证券股份有限公司 关于浙江梅轮电梯股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票 之发行保荐书 浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“保荐机构”、“本保荐机构”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具发行保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 非经特别说明，本发行保荐书中所用简称，均与浙江梅轮电梯股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书中具有相同含义。 一、本次证券发行基本情况 （一）保荐代表人基本情况 浙商证券作为梅轮电梯以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构，授权黄杰和王可担任本次发行的保荐代表人，具体负责发行人本次证券发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。两位保荐代表人的保荐业务执业情况如下： 1、黄杰：2015年开始从事投资银行业务，具有证券从业资格、注册会计师和保荐代表人资格，曾参与得邦照明 IPO项目、杭州柯林 IPO项目、顾地科技 2023年向特定对象发行股票项目、华数传媒 2020年重大资产重组项目、向日葵 2019年重大资产收购项目、向日葵 2019年重大资产出售项目、围海股份2017年非公开发行项目等。 2、王可：2011年开始从事投资银行业务，具有证券从业资格和保荐代表人资格，曾参与曼卡龙 IPO项目、曼卡龙 2023年向特定对象发行股票项目、浙江交科 2020年公开发行可转换公司债券项目、华数传媒 2020年重大资产重组项目、汉嘉设计 2019年重大资产重组项目、浙江交科 2017年重大资产重组项目、围海股份 2017年非公开发行项目、万马股份 2017年非公开发行项目等。 （二）项目协办人及其他项目组成员 1、项目协办人 本次发行项目的项目协办人为何海彬，其执业情况如下： 何海彬：2022年开始从事投资银行业务，具有证券从业资格和注册会计师，曾参与顾地科技 2023年向特定对象发行股票项目、向日葵 2023年向特定对象发行股票项目、神通科技 2023年公开发行可转换公司债券项目、纳百川 IPO项目等。 2、项目组其他成员 项目组其他成员为罗锦、周杨、杨晓迪。 上述人员均取得证券从业资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等相关规定，执业记录良好。 （三）发行人基本情况
截至 2025年 3月 31日，公司股权结构如下表所示：
截至 2025年 3月 31日，公司前十名股东持股情况如下：
（1）公司历次筹资情况 2017年 9月，经中国证监会《关于核准浙江梅轮电梯股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1564号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 7,700万股，每股面值 1元，每股发行价格为 6.07元，募集资金总额为 46,739.00万元，募集资金净额为 42,186.33万元。 （2）上市以来现金分红及净资产变化情况 单位：元
（1）合并财务报表主要财务数据 ①合并资产负债表 单位：万元
单位：万元
（1）经核查，截至 2025年 6月 3日，保荐机构自营业务股票账户持有梅轮电梯 400股股票。除上述情况，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （2）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （3）本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况； （4）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （5）本保荐机构与发行人之间存在的其他关联关系。 2、保荐机构及关联方与发行人及其关联方之间可能影响公正履行保荐职责的其他利害关系及重大业务往来情况 经核查，截至本发行保荐书签署日，本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他利害关系及重大业务往来。 （五）保荐机构内部审核程序及内核意见 1、内部审核程序简介 本保荐机构对投资银行业务实施的项目内部审核程序，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）投资银行业务的内部控制要求制定的。具体有以下控制程序： （1）投资银行质量控制部核查 本保荐机构设立投资银行质量控制部（以下简称“投行质控部”）对投资银行类业务风险实施过程管理和控制。投行质控部通过对投资银行类业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，最大程度前置风险控制工作，履行对投资银行类项目质量把关和事中风险管理等职责。对投资银行类项目是否符合立项、内核等标准和条件，项目组拟提交、报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断。 （2）合规审查 本保荐机构设立合规管理部，在公司整体合规管理体系下，通过进行合规审查、管控敏感信息流动、实施合规检查和整改督导、开展合规培训等措施，履行对投资银行类业务合规风险的合规管理职责。同时在合规管理部下设投行合规小组，在合规总监的领导下，通过履行合同和对外申报材料审查、利益冲突审查、参与立项及内核表决、内幕信息知情人登记、廉洁从业管理、信息隔离墙、反洗钱等专项合规工作介入主要业务环节、把控关键合规风险节点。 （3）内核机构核查 本保荐机构设立非常设机构内核委员会和常设机构投资银行内核办公室（以下合称“内核机构”）履行对投资银行类项目的内核程序。内核机构通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投行业务风险的整体管控，对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。本项目申报材料经公司内核委员会和内核办公室最终审议通过后对外报送。 2024年 7月 24日，浙商证券内核委员会在浙商证券会议室召开内核会议。 由于申报基准日调整，2024年 12月 9日，浙商证券内核委员会在浙商证券会议室再次召开内核会议，审议梅轮电梯以简易程序向特定对象发行股票项目。参加会议的内核委员会成员应到会 9人，9人参加表决，符合内核委员会工作规则的要求，内核会议同意保荐梅轮电梯以简易程序向特定对象发行股票项目。 2、浙商证券的内核意见 浙江梅轮电梯股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票项目申请符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件规定的条件，同意保荐浙江梅轮电梯股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票并在上海证券交易所上市项目。 （六）对本次发行对象中私募投资基金备案的核查 本次发行的发行对象为财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、深圳市共同基金管理有限公司—共同成长基金、华安证券资产管理有限公司、陈吴星、广发证券股份有限公司、上海处厚私募基金管理有限公司—处厚拙巧抱朴私募证券投资基金、上海处厚私募基金管理有限公司—处厚远航专项 2号私募证券投资基金、华夏基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、林金涛、至简（绍兴柯桥）私募基金管理有限公司—至简瑞景一号私募证券投资基金、于振寰、济南国泰高新建设投资合伙企业（有限合伙）、锦绣中和（天津）投资管理有限公司—中和资本耕耘 9号私募证券投资基金。 深圳市共同基金管理有限公司—共同成长基金、至简（绍兴柯桥）私募基金管理有限公司—至简瑞景一号私募证券投资基金、锦绣中和（天津）投资管理有限公司—中和资本耕耘 9号私募证券投资基金、上海处厚私募基金管理有限公司—处厚拙巧抱朴私募证券投资基金以及上海处厚私募基金管理有限公司—处厚远航专项 2号私募证券投资基金属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规所规范的私募投资基金，均已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，其基金管理人均已履行私募基金管理人登记手续。 财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司以其管理的资产管理计划参与本次认购，上述资产管理计划均已按照相关法律法规规定在中国证券投资基金业协会办理了资产管理计划备案；华夏基金管理有限公司以其管理的公募基金产品参与本次认购，上述公募基金产品不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的登记备案范围内，无需按照前述规定履行私募基金备案登记手续。 华安证券资产管理有限公司以其管理的资产管理计划产品参与本次认购，相关资产管理计划已根据相关法律法规规定在中国证券投资基金业协会办理了资产管理计划备案。 陈吴星、林金涛、于振寰、济南国泰高新建设投资合伙企业（有限合伙）、广发证券股份有限公司以自有资金参与认购，其不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的登记备案范围内，无需按照前述规定履行私募基金备案登记手续。 二、保荐机构承诺事项 本保荐机构承诺：本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与本次发行提供服务的其他中介机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人 申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定采取的监管措施，自愿接受上交所的自律监管； （九）遵守中国证监会及上交所规定的其他事项。 三、《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》要求的核查事项 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的要求，浙商证券作为本项目的保荐机构，对浙商证券及发行人是否存在聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查，具体核查情况如下： 经核查，本保荐机构在本次发行人以简易程序向特定对象发行股票业务中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 经核查，发行人聘请浙商证券担任保荐机构和主承销商， 聘请浙江天册律师事务所担任发行人律师，聘请北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构。上述中介机构均为本次发行依法需要聘请的机构；发行人与上述中介机构根据市场平均水平协商定价；双方已签订了相关服务合同，聘请行除上述依法需要聘请的机构外，发行人聘请北京荣大科技股份有限公司为本次发行提供申报文件制作与咨询服务。上述中介机构在相关领域具有较强的专业性，能为发行人本次发行提供专业的指导和建议，聘请行为具有必要性；发行人与上述中介机构根据市场平均水平协商定价；双方已签订了相关服务合同，聘请行为合法合规。 除前述情形外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 综上，保荐机构认为：（1）保荐机构在本次发行中不存在直接或者间接有偿聘请第三方的行为。（2）发行人在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所外，还聘请了申报材料制作与咨询服务机构为发行人提供相关服务，其聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。 四、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐意见 （一）发行人本次证券发行的决策程序 发行人已就本次以简易程序向特定对象发行股票履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所规定的决策程序，具体情况如下： 2024年 4月 19日，公司第四届董事会第八次会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》； 2024年 5月 10日，公司 2023年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》； 2024年 6月 7日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过《2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案》《2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》《2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》等相关议案； 2025年 2月 20日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于更新公司 2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等议案。 2025年 5月 19日，公司 2024年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，公司延长授权本次发行有效期至 2025年年度股东大会召开之日止。 2025年 6月 23日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》《关于调整公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于更新公司 2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等议案，公司根据发行定价原则及 2024年权益分派结果调整发行价格和发行数量相关事宜。 经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已获得了必要的内部批准和授权，发行人董事会、股东大会的召集、召开程序、表决程序、表决结果及决议内容符合《公司法》《证券法》的规定，符合《公司章程》的相关规定，决议合法有效。发行人本次发行在获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，可有效实施。 （二）保荐机构对发行人本次发行的推荐结论 通过对发行人的尽职调查、审慎核查，本保荐机构认为：发行人以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司以简易程序向特定对象发行股票的条件，发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，募集资金投向符合国家产业政策要求。因此，本保荐机构同意保荐梅轮电梯本次以简易程序向特定对象发行股票并在上海证券交易所上市交易。 五、本次证券发行符合法律、法规规定的发行条件 （一）本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件 1、发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A 股），每一股份具有同等权利。本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2、根据本次发行竞价结果及 2024年度权益分派结果，本次发行价格为 5.66元/股。发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 3、发行人已于 2024年 5月 10日召开 2023年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，根据2023年年度股东大会的授权，发行人于 2024年 6月 7日、2025年 2月 20日召开第四届董事会第十一次会议、第四届董事会第十七次会议审议通过了本次以简易程序向特定对象发行股票的相关议案，并确定了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果、本次发行的发行价格、发行数量等相关事项，符合《公司法》第一百五十一条的规定。2025年 5月 19日，公司 2024年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，公司延长授权本次发行有效期至 2025年年度股东大会召开之日止。2025年 6月 23日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》《关于调整公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等议案，公司根据发行定价原则及 2024年权益分派结果调整发行价格和发行数量相关事宜。 4、本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的规定。 5、公司本次发行的股票符合中国证监会的有关规定以及上交所的有关业务规则规定的条件，经上交所审核同意并经中国证监会同意注册方可实施，符合《证券法》第十二条的规定。 （二）本次发行符合《注册管理办法》规定的以简易程序向特定对象发行股票条件 1、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形 （1）公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。 （2）公司最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具标准无保留意见的审计报告。 （3）公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。 （4）公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 （5）公司的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 （6）公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定 （1）本次募集资金投资项目为“南宁智能制造基地项目”不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的限制类、淘汰类产业，该项目已取得了南宁市邕宁区发展改革和科学技术局的备案（项目代码：2403-450109-04-01-355498），符合国家产业政策的要求。 本次募集资金投资项目的环境评价已经获得南宁市政务服务局审批同意（南政务（生态）环审〔2024〕4号），符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。 （2）本次募集资金投资项目不存在为持有财务性投资的情况，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况。 （3）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。 3、本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十八条、第二十一条、第二十八条的规定 （1）2024年 4月 19日，公司第四届董事会第八次会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》； 东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，公司 2023年年度股东大会已就本次发行的相关事项作出了决议，并根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权有效期至 2024年年度股东大会召开之日止。 （3）根据 2023年年度股东大会的授权，2024年 6月 7日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过《2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案》等议案。 （4）根据 2023年年度股东大会的授权，2025年 2月 20日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过《关于公司 2024年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于更新公司 2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等议案。 （5）2025年 5月 19日，公司 2024年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，公司延长授权本次发行有效期至 2025年年度股东大会召开之日止。 （6）2025年 6月 23日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》《关于调整公司 2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于更新公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等议案，公司根据发行定价原则及 2024年权益分派结果调整发行价格和发行数量相关事宜。 本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十八条、第二十一条、第二十八条的规定。 4、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定 本次发行采用向特定对象发行的方式，发行对象为财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、深圳市共同基金管理有限公司—共同成长基金、华安证券资产管理有限公司、陈吴星、广发证券股份有限公司、上海处厚私募基金管理有限公司—处厚拙巧抱朴私募证券投资基金、上海处厚私募基金管理有限公司—处厚远航专项 2号私募证券投资基金、华夏基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、林金涛、至简（绍兴柯桥）私募基金管理有限公司—至简瑞景一号私募证券投资基金、于振寰、济南国泰高新建设投资合伙企业（有限合伙）、锦绣中和（天津）投资管理有限公司—中和资本耕耘 9号私募证券投资基金，不超过 35个特定发行对象，符合股东大会决议规定的条件，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 5、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条的规定 本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（即 2025 年 2月12日），发行价格为 5.86元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。 2025年 5月 19日，公司召开 2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2024年度利润分配方案的议案》，公司以截至 2024年 12月 31日的总股本307,000,000股，扣除公司回购专用证券账户 2,640,100股后为 304,359,900股，向全体股东每股派发现金股利 0.20元（含税）。根据上述定价原则及 2024年度权益分派结果，本次股票的发行价格由 5.86元/股调整为 5.66元/股。 发行人本次发行符合《注册办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条关于发行价格和发行方式的相关规定。 6、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定 对于本次认购的以简易程序向特定对象发行的股票，限售期为自发行结束之日起六个月，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 7、本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条规定 发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 8、本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条的情形 本次发行前，钱雪林和钱雪根合计持有发行人 62.19%的股份，是公司的实际控制人。 根据本次发行竞价结果及 2024年权益分派结果，本次拟发行的数量为42,049,469股，本次发行后，公司总股本将增加至 349,049,469股，钱雪林和钱雪根合计持有公司股权比例变为 54.69%，仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。 本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条的情形。 （三）本次发行符合《审核规则》规定的以简易程序向特定对象发行股票条件 1、本次发行不存在《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“《审核规则》”）第三十四条规定不得适用简易程序的情形 （1）公司不存在股票被实施退市风险警示或其他风险警示的情形； （2）公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分的情形； （3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员不存在最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情形。 2、本次发行符合《审核规则》第三十五条关于适用简易程序的情形。 （1）根据 2023年年度股东大会的授权，公司于 2025年 2月 20日召开第四届董事会第十七次会议审议通过《关于公司 2024年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于更新公司 2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等议案。 公司及保荐机构提交申请文件的时间在公司 2023年年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。 ①募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件； ②上市保荐书； ③与发行对象签订的附生效条件股份认购合同； ④中国证监会或者上交所要求的其他文件。 提交的申请文件内容符合《审核规则》第三十五条的规定。 （3）公司本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关于以简易程序向特定对象发行的相关要求。 （4）公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。 （5）保荐机构已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。 综上，本次发行符合《审核规则》第三十五条的相关规定。 （四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 1、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用 截至 2025年 3月 31日，发行人财务性投资金额为 1,562.86万元，占 2025年 3月末归属于母公司净资产的比例为 1.27%，占比较小，不属于金额较大的财务性投资或类金融业务，且该项投资发生于 2004年。 本次发行董事会决议日前六个月至本发行保荐书出具日，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形。公司及其子公司不存在从事类金融业务或者参股类金融公司的情形，无需扣减募集资金。 2、关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用 根据本次发行的竞价结果及 2024年权益分派结果，本次发行拟发行的股份数量为 42,049,469股，不超过本次发行前公司总股本的 30%。公司前次募集资金为首发募集资金于 2017年 9月到位，距本次发行董事会决议日已超过十八个月。发行人未实施重大资产重组，发行人实际控制人未发生变化。 本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求。 3、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用 本次发行拟募集资金总额为 23,800万元，符合以简易程序向特定对象发行证券融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定。发行人本次募集资金用于“南宁智能制造基地项目”建设，主要用于建设工程、设备购置及安装和公用工程项目，全部为资本性支出，符合上述“用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十”的规定。 综上，本次募集资金使用符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定。 （五）本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》（以下简称《第 7号指引》）的相关规定 1、本次发行不存在“7-1 类金融业务监管要求”的相关情形 “一、除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。 二、发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于 30%，且符合下列条件后可推进审核工作： （一）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。 （二）公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。 三、与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。 四、保荐机构应就发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性进行核查并发表明确意见，律师应就发行人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核查并发表明确意见。” 经保荐机构核查，截至 2025年 3月 31日，发行人不存在从事类金融业务的情形，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前不存在新投入和拟投入类金融业务的情形；发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形；发行人及其子公司不存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形；发行人最近一年一期不存在从事类金融业务的情形。 综上，本次发行符合《第 7号指引》 “7-1 类金融业务监管要求”的情形。 2、本次发行符合“7-4 募集资金投向监管要求”的相关情形 “一、上市公司募集资金应当专户存储，不得存放于集团财务公司。募集资金应服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营业务。对于科创板上市公司，应主要投向科技创新领域。 二、募集资金用于收购企业股权的，发行人应披露交易完成后取得标的企业的控制权的相关情况。募集资金用于跨境收购的，标的资产向母公司分红不应存在政策或外汇管理上的障碍。 三、发行人应当充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等。原则上，募投项目实施不应存在重大不确定性。 四、发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金不得列入募集资金投资构成。 五、保荐机构应重点就募投项目实施的准备情况，是否存在重大不确定性或重大风险，发行人是否具备实施募投项目的能力进行详细核查并发表意见。 保荐机构应督促发行人以平实、简练、可理解的语言对募投项目进行描述，不得通过夸大描述、讲故事、编概念等形式误导投资者。对于科创板上市公司，保荐机构应当就本次募集资金投向是否属于科技创新领域出具专项核查意见。” 经保荐机构核查，发行人已建立募集资金管理制度，募集资金到位后将存放于董事会决议的专项账户中。发行人未设立有集团财务公司。本次募集资金投资项目为“南宁智能制造基地项目”，服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营业务；本次募集资金不涉及收购企业股权；本次募集资金不涉及跨境收购；发行人与保荐机构已在本次发行文件中充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等，本次募投项目实施不存在重大不确定性；发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金未列入募集资金投资构成；本次发行募投项目实施具有必要性及可行性，发行人具备实施募投项目的能力，募投项目相关描述披露准确，不存在“夸大描述、讲故事、编概念”等不实情况。 综上，本次发行符合《第 7号指引》之“7-4 募集资金投向监管要求”的要求。 3、本次发行符合“7-5 募投项目预计效益披露要求”的相关情形 “一、对于披露预计效益的募投项目，上市公司应结合可研报告、内部决策文件或其他同类文件的内容，披露效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。发行前可研报告超过一年的，上市公司应就预计效益的计算基础是否发生变化、变化的具体内容及对效益测算的影响进行补充说明。 二、发行人披露的效益指标为内部收益率或投资回收期的，应明确内部收益率或投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据，并说明募投项目实施后对公司经营的预计影响。 三、上市公司应在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行纵向对比，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，或与同行业可比公司的经营情况进行横向比较，说明增长率、毛利率等收益指标的合理性。 四、保荐机构应结合现有业务或同行业上市公司业务开展情况，对效益预测的计算方式、计算基础进行核查，并就效益预测的谨慎性、合理性发表意见。 效益预测基础或经营环境发生变化的，保荐机构应督促公司在发行前更新披露本次募投项目的预计效益。” 本次发行募投项目为“南宁智能制造基地项目”，涉及预计效益。 （1）公司已披露“南宁智能制造基地项目”效益预测的假设条件、计算基础以及计算过程，详见募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“一、本次募集资金投资项目情况”之“（一）项目基本情况”之“5、经济效益分析”。 （2）“南宁智能制造基地项目”效益计算基于公司现有业务经营情况进行，增长率、毛利率、预测净利率等收益指标具有合理性。 经保荐机构核查，本次发行涉及效益预测的募投项目，其效益预测的计算方式、计算基础符合公司实际经营情况，具有谨慎性、合理性。 综上，本次发行符合《第 7号指引》“7-5 募投项目预计效益披露要求” 的要求。 （六）本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 8 号》（以下简称《第 8号指引》）的相关规定 1、本次发行满足《第 8号指引》关于“两符合”的相关要求 发行人是一家从事客梯、货梯、自动扶梯、自动人行道及配套件产品研发、生产、销售及整机产品安装和维保业务的电梯整机企业。报告期内，发行人的主营业务和主要产品均未发生重大变化。本次募投项目为“南宁智能制造基地项目”，紧密围绕公司主营业务开展。项目建成后，广西梅轮将形成年产各类电梯 20,000台、维保电梯 50,000台的生产经营能力。 发行人主营业务及本次发行募集资金投资项目均不涉及《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）列示的产能过剩行业，亦不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中限制类、淘汰类产业，也不属于落后产能。公司本次募投项目符合国家产业政策要求，已取得备案和环评手续。 本次募集资金主要投向主业，本次发行募集资金投向与主业的关系如下：
2、本次发行不涉及“四重大”的情形 通过发行人已取得的《企业专项信用报告》等资料，同时根据媒体报道情况、国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查等公开网站查询确认，公司本次发行不涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的情形。 综上，公司本次发行符合《第 8号指引》关于“两符合”“四重大”的相关规定。 （七）本次发行符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称《承销细则》）的相关规定 1、本次发行不存在违反《承销细则》）第五十条、第五十三条规定的情形 “适用简易程序的，上市公司和主承销商应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。 认购邀请书发出后，上市公司和主承销商应当根据《承销细则》第四十二条和第四十三条的规定确定发行价格和发行对象。 应当约定，本次竞价结果等发行事项经年度股东大会授权的董事会批准并经中国证监会注册，该合同即应生效。认购合同签订后 3个工作日内，经年度股东大会授权的董事会应当对竞价结果等发行事项作出决议。” （1）本次发行适用简易程序，由发行人和主承销商在召开经股东大会授权的董事会前向发行对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 5.86元/股，确定本次发行的对象为财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、深圳市共同基金管理有限公司—共同成长基金、华安证券资产管理有限公司、陈吴星、广发证券股份有限公司、上海处厚私募基金管理有限公司—处厚拙巧抱朴私募证券投资基金、上海处厚私募基金管理有限公司—处厚远航专项 2号私募证券投资基金、华夏基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、林金涛、至简（绍兴柯桥）私募基金管理有限公司—至简瑞景一号私募证券投资基金、于振寰、济南国泰高新建设投资合伙企业（有限合伙）、锦绣中和（天津）投资管理有限公司—中和资本耕耘 9号私募证券投资基金。根据 2024年度权益分派实施结果，本次发行价格调整为 5.66元/股。 （2）发行人已与确定的发行对象签订附生效条件的股份认购合同，并在认购合同中约定，协议在满足下述全部条件时生效，以下事项完成日中最晚的日期为本协议生效日：①本协议已经双方有效签章；②本次发行及本协议已经甲方 2023年年度股东大会授权的董事会审议通过；③本次发行已经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。 （3）本次发行适用简易程序，发行人与发行对象签订股份认购合同后，发行人 2023年年度股东大会授权的于 2025年 2月 20日召开的第四届董事会第十七次会议确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。 （4）2025年 5月 19日，公司 2024年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，公司延长授权本次发行有效期至 2025年年度股东大会召开之日止。 （5）2025年 6月 23日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》《关于调整公司 2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于更新公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等议案，公司根据发行定价原则及 2024年权益分派结果调整发行价格和发行数量相关事宜。 综上所述，本次发行符合《承销细则》第五十条、第五十三条的相关规定。 六、发行人存在的主要风险 （一）经营风险 1、产品质量安全及责任事故的风险 公司生产的电梯产品属于特种设备，关系到使用者的人身安全，其安全性和可靠性要求高。国家法律已经明确电梯产品的设计、制造、安装、维保、改造工作均需遵守相关法规与规范，并取得相应资质，交付使用前需由国家相关部门进行检验，但在使用及维保过程中仍然不能完全避免出现质量问题。 截至本发行保荐书出具日，公司未发生重大产品质量事故，但若公司未来产品出现重大质量问题，公司将承担由此产生的损害赔偿责任。如果电梯在使用过程中因安装、维保单位的应急处置事故不当，或是安装、维保单位未及时履行安装、维保的职责而产生重大安全事故，公司会面临承担连带责任的风险。 因此，一旦发生上述产品重大质量安全及责任事故，将会给公司的生产经营带来重大不利影响。 2、宏观经济波动风险 公司所处电梯行业与宏观经济环境密切相关，电梯产品需求受社会固定资产投资影响较大，尤其是下游相关的房地产业、城市基础设施建设和商业服务设施建设的发展情况将对国内电梯市场的景气度造成直接影响。若未来国内外宏观经济形势持续不景气，将对公司的经营业绩和持续盈利能力造成不利影响。 3、行业竞争加剧的风险 公司所处的电梯行业市场竞争激烈，行业内企业数量的增加和产品同质化程度的提升，可能导致公司利润空间被挤压。若公司不能正确判断、把握行业的市场动态和发展趋势，不能及时根据客户需求进行技术更新和产品创新，亦或者在市场开拓方面滞后于竞争对手，可能面临因行业竞争加剧导致公司市场份额下降或经营业绩不达预期的风险。 4、原材料价格波动的风险 钢材为公司的主要原材料，并且大部分零部件采购价格也会受钢材价格波动的影响，钢材价格的波动将直接影响公司材料采购成本。未来若出现钢材价格上涨而公司产品价格无法同比上涨的情况，则可能对公司经营业绩产生直接影响。 5、业绩下滑的风险 报告期各期，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 4,661.07万元、8,184.78万元、13,444.64万元和 428.45万元，公司扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为 2,680.83万元、6,813.54万元、5,480.70万元和343.98万元，波动较大。一方面，公司非经常性损益对公司的经营影响相对较大；另一方面，公司业绩受宏观经济环境、行业下游需求、行业竞争格局、原材料价格波动和公司成本管控等内外部因素影响。如果未来宏观经济环境、行业竞争格局、原材料价格等因素发生重大不利变化，且发行人不能采取有效的应对措施，或者未来非经常性收益减少，则公司未来业绩可能面临下滑的风险。 （二）财务风险 1、存货余额较大的风险 报告期各期末，公司存货的账面价值分别为 18,664.25万元、14,432.27万元、13,061.94万元和 13,161.22万元。随着公司业务规模的扩大，存货规模可能进一步增加，较大的存货余额可能会影响到公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，降低资金运作效率。如果未来出现由于公司未及时把握下游行业变化或其他难以预计的原因导致存货无法顺利实现销售，并出现价格下跌的情形，将对公司经营业绩产生不利影响。 2、应收账款坏账的风险 报告期各期末，公司应收账款净额分别为 24,214.38万元、26,593.99万元、26,168.89万元和 22,679.57万元，占总资产的比例分别为 12.24%、12.62%、12.80%和 11.77%。随着公司业务规模的扩大，若公司未来不能有效加强应收账款管理、提高资金周转效率，将面临应收账款发生坏账的风险，公司的经营业绩也会受到不利影响。 3、税收优惠政策变化风险 报告期内，公司及子公司施塔德为高新技术企业，减按 15%的所得税税率缴纳企业所得税。如果公司不能持续获得高新技术企业认证，或者上述税收优惠政策发生变更，而公司无法享受到新的优惠政策，将会对公司的经营业绩产生一定影响。 4、经营现金流量波动的风险 报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 18,878.37万元、20,155.00万元、13,430.82万元和-6,745.09万元。报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 31,494.86万元、33,820.53万元、33,746.87万元和 29,689.06万元，其中一年以上账龄的账面余额占比分别为 44.96%、48.83%、55.74%和53.74%，占比较高。 随着公司业务规模的持续扩张，需要垫付的营运资金将相应增加。此外，募投项目仍需自有资金进行投入，若未来公司出现大量应收账款逾期且不能及时回收的情形，或公司不能有效加强资金管理，统筹安排项目资金的收付，将可能造成经营活动现金流量的大幅波动，带来经营风险和偿债风险。 （三）管理风险 1、公司发展引致的管理风险 随着公司业务的不断发展，尤其是在本次募集资金到位、募投项目达产后，公司资产规模将进一步扩大，产能进一步提升。虽然公司通过多年的持续发展，已建立起较完善的企业管理制度，拥有独立健全的产、供、销体系，并根据积累的管理经验制定了一系列行之有效的规章制度，但随着经营规模扩大，企业管理难度相应提高。公司管理水平能否适应新的经营需要，将直接决定公司经营目标能否如期实现，对公司未来的经营业绩、盈利水平及市场竞争力都将产2、控股股东和实际控制人不当控制的风险 目前公司的实际控制人为钱雪林和钱雪根兄弟，虽然公司建立了关联交易决策制度、独立董事制度等，但控股股东和实际控制人仍可能利用其控制地位，通过行使表决权等方式对公司的人事任免、经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司中小股东的利益。 （四）募集资金投资项目风险 1、项目实施进度风险 基于当前经济形势、市场需求、生产技术、营销能力等因素，公司对本次募集资金拟投资项目进行了审慎的可行性分析论证，取得了政府有关部门的备案及环评程序。但在未来募投项目实施过程中，如宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，所处行业竞争加剧，及其他不可抗力因素等情形出现，可能会对公司募投项目的实施造成不利影响，导致募集资金投资项目实施进度存在不确定性。 2、募集资金投资项目产能消化风险 本次募集资金投资项目“南宁智能制造基地项目”的实施将提升公司产能规模，进一步优化公司的区域布局。尽管在项目建设前期公司已开展较为充分的市场需求调研和可行性论证，认为具有良好的市场前景和效益预期，新增产能可以得到较好的消化。但本募集资金投资项目规划扩产后，仍可能面临建成后市场环境、相关政策等方面出现不利变化或市场拓展不及预期，导致扩产新增产能不能充分消化，从而影响公司募投项目预期效益的实现程度。 3、净资产收益率下降和募投项目效益不及预期的风险 虽然公司已对本次募集资金投资项目进行了慎重、充分的可行性论证，预期能产生良好的经济效益和提升公司产品的竞争力。但是，受市场竞争、未来市场不利变化、行业监管政策调整、市场拓展等多方面因素的影响，募投项目存在不能达到预期收益的可能。如果本次募集资金投资项目实施后，由于市场变化、行业竞争加剧等原因无法实现公司规划的目标，公司可能无法按照既定计划实现预期的经济效益。 （五）本次发行相关风险 1、发行风险 投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、二级市场公司股票价格走势以及市场资金面情况等多种内外部因素的影响。若市场环境发生重大变化导致原股份认购合同无法顺利履行，本次发行方案可能变更或终止。 2、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险 本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会增加。但本次募集资金从资金投入到产生效益需要一定的时间，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，在一定时期内可能存在因本次发行后净资产增加而导致每股收益、净资产收益率等指标下降的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。 （六）股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 七、对发行人发展前景的简要评价 本次募投项目“梅轮电梯南宁智能制造基地项目”是公司开拓西南、华南、东盟等市场的重要战略布局，项目建成后，广西梅轮将形成年产各类电梯20,000台、维保电梯 50,000台的生产经营能力。 本次募投项目符合国家产业发展方向及公司长期战略目标，具有良好的市场发展前景和经济效益。预计随着募集资金投资项目顺利实施，公司产品结构、区域布局将得到优化，资金实力得到充实，有利于进一步提高公司的盈利能力，提升行业地位，增强市场竞争力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。 综上，本保荐机构认为发行人未来发展前景良好，本次募投项目符合国家产业政策，项目的顺利实施将进一步提高公司的竞争力，提高公司的可持续发展能力。 八、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》的核查 经核查，保荐机构认为：发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报情况进行了合理预计。同时，考虑到本次以简易程序向特定对象发行股票时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，发行人已披露了本次募集资金使用的可行性分析、本次发行股票的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规及规范性文件的要求。 九、对本次证券发行的推荐结论 保荐机构认为：梅轮电梯本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律法规有关规定，梅轮电梯本次以简易程序向特定对象发行股票具备在上海证券交易所上市条件。浙商证券同意保荐梅轮电梯本次以简易程序向特定对象发行股票并在上海证券交易所上市交易。 （以下无正文）  |