柳 工(000528):2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就
广西柳工机械股份有限公司关于 2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期 行权条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 1. 公司 2023 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已成就，可行权的激励对象共计 915人，可行权的股票期权数量为 1,982.0252万份，占目前公司总股本比例为 0.98%，首次授予部分股票期权的行权价格为 6.63元/份。 2. 本次行权采用自主行权模式。 3. 本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。 4. 本次股票期权需在相关部门办理完行权手续后方可行权，公司届时将另行发布相关公告，敬请投资者注意。 广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 7月 14日召开第十届董事会第二次（临时）会议和第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于 2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，现将相关事项公告如下： 一、公司 2023年股票期权激励计划已履行的相关审批程序 1. 2023年4月25日~26日，公司召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年股票期权激励计划管理办法的议案》《关于公司2023年股票期权激励计划实施考核办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。 同日，公司召开第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年股票期权激励计划管理办法的议案》《关于公司2023年股票期权激励计划实施考核办法的议案》《关于核实公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。 2. 2023年5月16日，公司召开第九届董事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于公司2023年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。 同日，公司召开第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2023年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于核实公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。 3. 2023年5月22日，公司在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《公司监事会关于公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-54），公司对本次激励计划调整后拟首次授予的激励对象名单及职位在公司内部予以公示，名单公示期为10天，在公示期内，公司监事会未收到任何针对首次授予激励对象的异议。 4. 2023年5月24日，公司在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《公司关于2023年股票期权激励计划获广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》（公告编号：2023-55）。根据广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广西国资委”）《自治区国资委关于广西柳工机械股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》(桂国资复〔2023〕70号)，广西国资委原则同意公司实施股票期权激励计划。 5. 2023年5月26日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2023年股票期权激励计划管理办法的议案》《关于公司2023年股票期权激励计划实施考核办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《公司关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-57）。 6. 2024年4月25日，公司召开第九届董事会第二十次会议和第九届监事会第十六次会议，审议通过了《公司关于符合2023年股票期权激励计划预留授予条件并向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意以2024年4月25日为预留授予日，并同意按10.46元/股的行权价格向符合授予条件的147名激励对象授予278万份预留股票期权，剩余262万份预留股票期权未来将不再授予，尚未授予的所有权益失效。公司第九届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过了该议案，公司监事会出具了《关于2023年股票期权激励计划预留授予相关事项的核查意见》。 7. 2025年 7月 14日，公司召开第十届董事会第二次（临时）会议和第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于公司 2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就》、《关于注销 2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司薪酬与考核委员会出具了《关于公司 2023年股票期权激励计划相关事项的核查意见》。 二、关于本次实施的激励计划与已披露的股票期权激励计划存在差异的说明 1. 2023年6月25日，公司召开第九届董事会第十二次（临时）会议和第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》《关于调整公司2023年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，因激励计划首次拟授予的激励对象中有11名激励对象离职或调离公司、2名激励对象自愿放弃参与本次激励计划。根据公司2022年度股东大会的授权，董事会对公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行了调整。调整后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由987名调整为974名，首次授予的股票期权数量由5,339万份调整至5,314万份，占授予权益总量的90.8%；预留部分股票期权数量由515万份调整至540万份。同时，根据公司2022年度分红派息方案，将2023年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格由7.20元/股调整为7.10元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 2. 2024年6月8日，公司披露了《关于2023年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》，在确定授予日后的权益登记过程中，有3名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予的股票期权等情况，本次预留部分股票期权授予激励对象名单人数由147名调
（二）首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的说明
（2）本次股票期权激励计划可行权股票期权数量以中国证券登记结算有限责任公司实际确认数据为准。部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 5．行权价格：人民币 6.63元/股。 6．行权方式：自主行权。 7．行权安排：本次股票期权首次授予部分第一个行权期为 2025年 7月 14日至2026年 7月 10日。具体行权事宜需待公司在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司办理完成相关申请手续后方可实施。 8．可行权日：激励对象自各授予完成日起满 24个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，且不得在下列期间内行权： (1) 公司年度报告、半年度报告公告前 15日内； (2) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内； (3) 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； (4) 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 五、行权专户资金的管理和使用计划 本次行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。 六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式 激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。 七、不符合条件的股票期权处理方式 公司对于部分未达到行权条件的 291.5993万份股票期权将予以注销处理，具体内容详见公司于 2025年 7月 15日在巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）披露的《关于注销 2023年股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2025-58）。 八、本次行权的影响 1．对公司股权结构和上市条件的影响 本次可行权股票期权若全部行权，公司总股本将增加 19,820,252股，占目前总股本比例为 0.98%，对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。 2．对公司经营能力和财务状况的影响 本次行权对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，对公司经营成果无重大影响，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。 3．选择自主行权方式对股票期权定价及会计核算的影响 公司本次行权采取自主行权方式，在授予日采用“Black-Scholes”模型来确定股票期权在授予日的公允价值，授予日后不需要对股票期权进行重新估值。在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积—其他资本公积”。开始行权后，根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。 行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。 九、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前 6个月买卖公司股票情况的说明 经自查，参与激励的董事、高级管理人员在公告日前 6个月不存在买卖公司股票的情况。 十、董事会薪酬与考核委员会的核查意见 公司董事会薪酬与考核委员会经审慎判断，认为公司 2023年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，并对股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件及激励对象名单进行了核查，根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，董事会薪酬与考核委员会同意上述 915 名激励对象按照相关规定以自主行权方式办理行权事宜。 十一、监事会意见 公司监事会认为：根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司 2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已经成就。可行权的激励对象符合行权资格条件，可行权股票期权数量与其在考核年度内个人考核结果相符，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。公司对 2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，同意激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。 十二、律师出具的法律意见 上海礼辉律师事务所认为：截至 2025年 7月 14日，本次行权已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次行权的行权条件已成就；本次行权符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《企业控股上市公司实施股权激励工作指引》及《激励计划》的相关规定；公司已依法履行了现阶段需要履行的信息披露义务，尚需继续履行相应的法定信息披露义务。 十三、备查文件 1．第十届董事会 2025年第二次（临时）会议决议； 2．第十届监事会 2025年第二次会议决议； 3．董事会薪酬与考核委员会核查意见； 4．上海礼辉律师事务所关于广西柳工机械股份有限公司 2023年股票期权激励计划调整行权价格、首次授予部分第一个行权期行权条件成就暨部分股票期权注销相关事项的法律意见书。 特此公告。 广西柳工机械股份有限公司董事会 2025年 7月 15日 中财网
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