柳 工(000528):上海礼辉律师事务所关于广西柳工机械股份有限公司2023年股票期权激励计划调整行权价格、首次授予部分第一个行权期行权条件成就暨部分股票期权注销相关事项的法律意见书
地址：上海市黄浦区淮海中路918号久事复兴大厦10楼A座 邮编：200020 电话：021-64338299 目 录 释 义....................................................................................................................................1 正 文....................................................................................................................................1 一、本次调整、本次行权及本次注销的批准和授权........................................................5 二、本次调整的具体内容...........................................................................................9 三、本次行权的具体内容.........................................................................................10 四、本次注销的具体内容.........................................................................................13 五、本次调整、本次行权及本次注销的信息披露.................................................14六、结论意见.............................................................................................................14 释 义 在本法律意见书内，除非上下文文义另有所指，下列词语具有下述含义：
上海礼辉律师事务所 关于广西柳工机械股份有限公司 2023年股票期权激励计划调整行权价格、 首次授予部分第一个行权期行权条件成就 暨部分股票期权注销相关事项的 法律意见书 致：广西柳工机械股份有限公司 上海礼辉律师事务所是经中国上海市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所。本所接受广西柳工机械股份有限公司委托，担任公司2023年股票期权激励计划的专项法律顾问。本所及本所律师依据《证券法》《公司法》《股权激励管理办法》《股权激励试行办法》《股权激励工作指引》《广西壮族自治区国资委关于进一步做好监管企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（桂国资发〔2020〕32号）、《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所特作如下声明： 1.本所及本所律师依据上述法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本计划调整行权价格、首次授予部分第一个行权期行权条件成就暨部分股票期权注销相关事项进行了认真的核查和验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担相应法律责任。 2.为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。本所已得到公司如下保证：公司向本所为出具本法律意见书而提供的所有原始书面材料、副本材料、复印材料、确认文件是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；所提供的文件、材料上的签名、印章是真实的，并已履行该等签名和印章所需的法律程序，获得合法授权；并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于本法律意见书出具之日，未发生任何变更。在此基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、查询、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。 3.本所仅就与本计划调整行权价格、首次授予部分第一个行权期行权条件成就暨部分股票期权注销有关的中国境内法律问题发表法律意见，并不对本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中述及有关财务数据或结论时，均为严格按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所及本所律师已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所及本所律师并不具备对标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及有关会计、审计财务等非法律专业事项进行核查和判断的适当资格。 对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的相关证明、说明文件。 4.本法律意见书仅供公司为实行本计划调整行权价格、首次授予部分第一个行权期行权条件成就暨部分股票期权注销之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。 5.本所同意将本法律意见书作为公司实行本计划调整行权价格、首次授予部分第一个行权期行权条件成就暨部分股票期权注销的必备法定文件之一，随其他材料一同提交深交所予以公开披露，并依法承担相应的法律责任。 正 文 一、本次调整、本次行权及本次注销的批准和授权 根据公司提供的相关董事会、监事会、股东大会会议文件以及独立董事独立意见、监事会意见、薪酬与考核委员会意见等文件，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整、本次行权及本次注销已履行如下批准和授权： 1.2023年4月25~26日，公司召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年股票期权激励计划管理办法的议案》《关于公司2023年股票期权激励计划实施考核办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。在审议上述议案时，关联董事曾光安、黄海波、文武回避表决。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。 2.2023年4月25~26日，公司召开第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年股票期权激励计划管理办法的议案》《关于公司2023年股票期权激励计划实施考核办法的议案》《关于核实公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实，并发表了《关于公司2023年股票期权激励计划（草案）的核查意见》。 3.2023年5月16日，公司召开第九届董事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于公司2023年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》等议案。在审议上述议案时，关联董事曾光安、黄海波、文武回避表决。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。 4.2023年5月16日，公司召开第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2023年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于核实公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实，并发表了《关于公司2023年股票期权激励计划（草案修订稿）的核查意见》。 5.2023年5月22日，公司公告了《监事会关于公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司已在内部公示了本计划调整后的《公司2023年股票期权激励计划激励名单》，将首次授予的激励对象名单及职位在内部予以公示，公示期为10天。在公示期内，公司监事会未收到任何针对首次授予激励对象的异议。 6.2023年5月23日，公司收到控股股东广西柳工集团有限公司转发的广西国资委《自治区国资委关于广西柳工机械股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（桂国资复〔2023〕70号），广西国资委原则同意公司实施股票期权激励计划。 7.2023年5月26日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2023年股票期权激励计划管理办法的议案》《关于公司2023年股票期权激励计划实施考核办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。在审议上述议案时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东均进行了回避表决。公司实施本次激励计划已获得股东大会批准，董事会被授权确定本次激励计划的激励对象名单及其授予数量、授予价格、授予日、激励对象获授权益的条件是否成就以及在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。 8.2023年5月26日，公司公告了《广西柳工机械股份有限公司关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 根据该自查报告，在本次激励计划草案公告前6个月内（即2022年10月27日至2023年4月27日），未发现内幕信息知情人及激励对象利用本次激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为。 9.2023年6月25日，公司召开第九届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》《关于调整公司2023年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，董事会同意对首次授予激励对象名单和授予权益数量、行权价格进行调整，并同意以2023年6月26日为首次授予日，向符合授予条件的974名激励对象授予5,314万份股票期权，行权价格为7.10元/股。在审议上述议案时，关联董事曾光安、黄海波、文武回避表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 10.2023年6月25日，公司召开第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》《关于调整公司2023年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，并发表了《关于2023年股票期权激励计划首次授予相关事项的核查意见》。 11.2024年4月25日，公司召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《公司关于符合2023年股票期权激励计划预留授予条件并向激励对象授予预留股票期权的议案》，董事会同意以2024年4月25日为预留授予日，向符合授予条件的147名激励对象授予278万份股票期权，行权价格为10.46元/股；本次授予完成后，预留股票期权剩余的262万份不再进行授予并将失效。 就前述事宜，公司召开第九届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议，审议通过了《公司关于符合2023年股票期权激励计划预留授予条件并向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意公司2023年股票期权激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2024年4月25日为预留授予日，向符合条件的147名激励对象授予278万份股票期权，行权价格为10.46元/股；本次授予完成后，预留股票期权剩余的262万份不再进行授予并将失效。 12.2024年4月25日，公司召开第九届监事会第十六次会议，审议通过了《公司关于符合2023年股票期权激励计划预留授予条件并向激励对象授予预留股票期权的议案》，并发表了《关于2023年股票期权激励计划预留授予相关事项的核查意见》。 13.2024年5月28日，公司公告了《监事会关于公司2023年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司已在内部公示了本计划预留授予激励对象名单，将预留授予的激励对象姓名及职位在内部予以公示，公示期为10天。在公示期内，公司监事会未收到任何针对预留授予激励对象的异议。 14.2024年7月11日，公司召开第九届董事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《公司关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司已于2024年6月20日实施完毕2023年度权益分派方案，董事会同意根据《股票期权激励计划》的规定，对行权价格进行相应的调整。首次授予股票期权行权价格由7.10元/股调整为6.90元/股，预留授予股票期权行权价格由10.46元/股调整为10.26元/股。在审议上述议案时，关联董事曾光安、黄海波、文武回避表决。 15.2024年7月11日，公司召开第九届监事会第十七次会议，审议通过了《公司关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》，监事会认为本次调整符合《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司《股票期权激励计划》中关于股票期权行权价格调整的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司及公司股东的利益，同意公司对2023年股票期权激励计划首次授予和预留授予股票期权的行权价格进行调整。 16.2025年7月14日，公司召开第十届董事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于公司调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于公司2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销公司2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。董事会同意2023年股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格由6.90元/股调整为6.63元/股，预留授予股票期权的行权价格由10.26元/股调整为9.99元/股；认为2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期的行权条件已成就，同意公司为2023年股票期权激励计划首次授予部分符合第一个行权期行权条件的915名激励对象办理自主行权手续，第一个行权期可行权数量为1,982.0252份，行权价格为6.63元/股；同意注销259名激励对象的已获授但未行权的291.5993万份股票期权。公司薪酬与考核委员会就上述事项发表了《关于公司2023年股票期权激励计划相关事项的核查意见》。 17.2025年7月14日，公司召开第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于公司2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于公司注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司监事会就上述事项发表了《关于公司2023年股票期权激励计划相关事项的核查意见》。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次行权及本次注销已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《股权激励管理办法》《股权激励试行办法》《股权激励工作指引》及《股票期权激励计划》的相关规定。 二、本次调整的具体内容 根据公司2025年6月19日披露的《广西柳工机械股份有限公司2024年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-47），公司2024年度权益分派方案为：以总股本1,964,010,624股为基数，向除回购股份外的全体A股股东每10股派发2.729996元（含税）现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本。 根据《股票期权激励计划》的相关规定，若在本次激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价进行相应的调整。其中派息的调整方法如下：P＝P0-V。其中：P0为调整前的行权价；V为每股的派息额；P为调整后的行权价。经派息调整后，P仍须大于1。 2025年7月14日，公司召开第十届董事会第二次（临时）会议和第十届监事会第二次会议审议通过了《关于公司调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司董事会同意首次授予股票期权的行权价格由6.90元/股调整为6.63元/股，预留授予股票期权的行权价格由10.26元/股调整为9.99元/股。 上述调整事宜属于公司2022年度股东大会对董事会的授权范围内事项，无需另行提交股东大会审议。 综上所述，本所律师认为，本次调整符合《股权激励管理办法》《股权激励试行办法》《股权激励工作指引》及《股票期权激励计划》的相关规定。 三、本次行权的具体内容 （一）本次行权的等待期 根据公司《股票期权激励计划》的规定，本次激励计划首次授予股票期权的第一个行权期为自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授股票期权总数的40%，首次授予部分的授予日为2023年7月13日。因此，本次激励计划首次授予部分第一个行权期的等待期为2023年7月13日至2025年7月12日，本次激励计划首次授予的股票期权于2025年7月14日进入第一个行权期。 （二）本次行权的行权条件成就情况 根据公司2022年度股东大会审议通过的《股票期权激励计划》中行权条件的规定，激励对象行使已获授的股票期权须同时满足如下条件： 1.公司及激励对象未发生以下任一情形： （1）公司未发生以下任一情形： 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4）法律法规规定不得实行股权激励的； 5）中国证监会认定的其他情形。 2 （）激励对象未发生以下任一情形： 1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5 ）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的； 6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 7）证监会认定的其他情形。 根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》、《内部控制审计报告》、第十届董事会第二次（临时）会议决议、第十届监事会第二次会议决议、监事会核查意见、薪酬与考核委员会核查意见、部分激励对象与公司签订的劳动合同、社会保险参保证明等资料及公司确认，并经本所律师于中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站检索公司相关信息，截至本法律意见书出具之日，公司及本次行权的激励对象未发生《股票期权激励计划》规定的不得行权的情形。 2、公司及个人层面业绩考核指标 （1）公司层面业绩考核 根据《股票期权激励计划》的规定，首次授予的股票期权第一个行权期对应考核年度为2024年，公司层面业绩考核指标为“2024年归母净资产收益率不低于6.0%，且不低于同行业平均业绩（或者对标公司75分位值）；2024年利润总2022 20% 75 额比 年增长不低于 ，且不低于同行业平均业绩（或者对标公司 分位值）；2024年经济增加值不低于5.0亿或达到集团下达的目标值”。 根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》、第十届董事会第二次（临时）会议决议、第十届监事会第二次会议决议、监事会核查意见、薪酬与考核委员会核查意见等资料及公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司已达到首次授予部分第一个行权期的公司层面业绩考核要求。 （2）个人层面绩效考核 根据《股票期权激励计划》，激励对象个人当年实际可行权数量＝所在单位实际可行权比例×个人实际可行权比例×个人当年计划行权数量。 激励对象个人所在单位考核结果与期权可行权比例的关系如下表所示：
上述行权事宜属于公司2022年度股东大会对董事会的授权范围内事项，无需另行提交股东大会审议。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予部分第一个行权期的行权条件已成就，符合《股权激励管理办法》《股权激励试行办法》《股权激励工作指引》及《股票期权激励计划》的相关规定。 四、本次注销的具体内容 根据公司第十届董事会第二次（临时）会议决议、第十届监事会第二次会议决议、公司提供的激励对象个人绩效考核结果等资料及公司确认，本次激励计划中56名首次授予的激励对象因离职、退休、死亡而不再具备激励资格，公司对前述人员已获授但尚未行权的股票期权共计246.9648万份予以注销；3名激励对200 象的个人或所在组织绩效考核不合格， 名激励对象的个人和单位考核结果未同时达到“优秀”等级（实际可行权比例为72%~95%），公司对前述激励对象第一个行权期已获授但未满足行权条件的股票期权共计44.6345万份予以注销；公司本次合计注销2023年股票期权激励计划首次授予部分共计291.5993万份股票期权。 上述注销事宜属于公司2022年度股东大会对董事会的授权范围内事项，无需另行提交股东大会审议。 综上所述，本所律师认为，本次注销符合《股权激励管理办法》《股权激励试行办法》《股权激励工作指引》及《股票期权激励计划》的相关规定。 五、本次调整、本次行权及本次注销的信息披露 根据公司的确认，公司将根据《股权激励管理办法》《股权激励试行办法》《股权激励工作指引》《自律监管指南1号》的相关规定，及时公告第十届董事会第二次（临时）会议决议、第十届监事会第二次会议决议、监事会核查意见、薪酬与考核委员会核查意见、《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的公告》、《关于2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件2023 成就的公告》、《关于注销 年股票期权激励计划部分股票期权的公告》等与本次调整、本次行权及本次注销事项相关的文件。随着本次激励计划的进行，公司还将根据《股权激励管理办法》及《股票期权激励计划》等有关法律、法规以及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整、本次行权及本次注销依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《股权激励管理办法》《股权激励试行办法》《股权激励工作指引》及《自律监管指南1号》等有关法律、法规以及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 六、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次行权及本次注销已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次行权的行权条件已成就；本次调整、本次行权及本次注销符合《股权激励管理办法》《股权激励试行办法》《股权激励工作指引》及《股票期权激励计划》的相关规定；公司已依法履行了现阶段需要履行的信息披露义务，尚需继续履行相应的法定信息披露义务。 本法律意见书正本一式三份。 （下接签字盖章页） 中财网
 |