蓝黛科技(002765):详式权益变动报告书
原标题:蓝黛科技:详式权益变动报告书 详式权益变动报告书 上市公司名称：蓝黛科技集团股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：蓝黛科技 股票代码：002765 信息披露义务人：安徽江东产业投资集团有限公司 注册地址：马鞍山市花山区金溪路456号（2号楼11层） 通讯地址：马鞍山市花山区金溪路456号（2号楼11层） 股份变动性质：股份增加（协议受让） 签署日期：二〇二五年七月十四日 信息披露义务人声明 一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。 二、截至本报告书签署日，信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在蓝黛科技中拥有权益的股份。 截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在蓝黛科技拥有权益。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、本次权益变动尚需取得有权国资监管部门批复，通过国家市场监督管理总局经营者集中审查，取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算公司深圳分公司办理股份过户登记手续，目前相关方正在为履行相关审批程序做准备。本次权益变动是否能通过上述审批程序及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。 六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 信息披露义务人声明 ...................................................................................................................... 1 目录 .................................................................................................................................................. 2 释义 .................................................................................................................................................. 3 第一节 信息披露义务人介绍......................................................................................................... 4 第二节 权益变动目的 .................................................................................................................... 8 第三节 权益变动方式 .................................................................................................................. 10 第四节 资金来源 .......................................................................................................................... 25 第五节 后续计划 .......................................................................................................................... 26 第六节 对上市公司的影响分析................................................................................................... 29 第七节 与上市公司之间的重大交易 ........................................................................................... 34 第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ........................................................................... 35 第九节 信息披露义务人的财务资料 ........................................................................................... 36 第十节 其他重大事项 .................................................................................................................. 41 信息披露义务人声明 .................................................................................................................... 42 财务顾问声明 ................................................................................................................................ 43 备查文件 ........................................................................................................................................ 44 附表 ................................................................................................................................................ 46 释义 除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：
注 2：本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。 第一节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
（二）信息披露义务人控制的核心企业和主营业务情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人直接控制的核心企业的基本情况如下：
信息披露义务人作为江东控股集团有限责任公司下属国有企业，于2016年4月12日成立，其主营业务主要由股权投资业务、融资担保业务、典当业务、小贷业务等板块组成。 根据信息披露义务人的审计报告，信息披露义务人2022年、2023年和2024年的主要财务数据如下： 单位：万元
注2：净资产收益率=当期净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2] 四、信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 五、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股 份达到或超过5%的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 第二节 权益变动目的 一、本次权益变动的目的 信息披露义务人基于对上市公司主营业务及内在价值的认可，看好上市公司所处行业及未来发展前景，拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。本次权益变动完成后，有利于进一步增强上市公司主营业务的竞争力，同时对上市公司产业结构的优化及未来发展提供赋能与支持，有利于上市公司长远发展。 二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益 股份的计划 截至本报告书签署之日，江东产投在本次权益变动完成后的 12个月内暂没有继续增加在上市公司拥有权益的股份的具体计划。若未来发生相关权益变动事项，届时江东产投将按照相关法律法规及时履行信息披露义务。 根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，信息披露义务人已出具承诺：“本次股份转让对应之股份过户日起 18个月内，不转让或委托他人管理本公司持有的蓝黛科技集团股份有限公司股份（包括基于持有的该等股份因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份）。但如需在本公司同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，将不受前述 18个月的限制，将严格遵守《上市公司收购管理办法》第六章的相关规定。 锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构对本次股份转让取得之上市公司股份的锁定期另有要求，将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相应调整。” 三、本次权益变动所履行的相关程序 （一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准 1、2025年 7月 8日，江东产投董事会、江东控股董事会审议通过了本次方案及相关协议。 2、2025年 7月 9日，马鞍山国控董事会审议通过了本次方案及相关协议。 3、2025年 7月 9日，朱堂福、江东产投、熊敏、朱俊翰签署《股份转让协议》，约定朱堂福将其持有的 117,383,000股股份（占上市公司总股本的 18%）通过协议转让的方式转让给江东产投。 4、2025年7月9日，签署《表决权放弃协议》，约定朱堂福、熊敏、朱俊翰无条件且不可撤销地在弃权期限内放弃行使所持有的上市公司全部股份（包括朱堂福所持剩余8,877,320股股份、熊敏所持65,600股股份、朱俊翰所持74,665,600股股份）所对应的表决权。 （二）本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准 本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准包括： 1、取得有权国资监管部门批复； 2、通过国家市场监督管理总局经营者集中审查； 3、取得深圳证券交易所出具的合规性确认意见； 4、中登公司办理股份过户登记手续。 相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性。根据《股份转让协议》“协议生效和终止”相关条款约定，出现其所列明的任一种情形的，《股份转让协议》自动终止，双方互不承担违约或缔约过失责任。提请广大投资者注意投资风险。 第三节 权益变动方式 一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的 股份情况 本次权益变动前，信息披露义务人在上市公司中拥有 500,000股股份，占上市公司总股本的 0.08%。 本次权益变动后，信息披露义务人在上市公司中拥有 117,883,000股股份，占上市公司总股本的 18.08%。 二、本次权益变动方式 2025年7月9日，信息披露义务人与朱堂福、熊敏、朱俊翰签署《股份转让协议》，约定江东产投通过协议受让的方式受让朱堂福持有的蓝黛科技117,383,000股股份（占蓝黛科技总股本的18.00%）。 同时，朱堂福、熊敏、朱俊翰无条件且不可撤销地放弃行使所持有的上市公司全部股份（包括朱堂福所持剩余8,877,320股股份、熊敏所持65,600股股份、朱俊翰所持74,665,600股股份）所对应的表决权。弃权期限自股份交割日起生效，至以下情形发生孰早之日为止：（1）江东产投或江东产投控制的主体不再持有上市公司股份之日；（2）朱堂福、熊敏、朱俊翰合计持股比例低于8%且与江东产投之间持股比例差距大于10%情形发生之日。 本次权益变动前后，相关主体的持股比例及表决权比例如下表所示：
三、《股份转让协议》的主要内容 （一）股份转让协议 本次交易签署的股份转让协议的主要内容如下： 1、协议主体 2025年 7月 9日，受让方江东产投（以下简称“乙方”、“受让方”）与转让方朱堂福（以下简称“甲方”、“转让方”）、保证人熊敏（丙方 1）及朱俊翰（丙方 2）签署了《股份转让协议》（以下简称“本协议”）。 各方同意，根据本协议的条款和条件，江东产投通过协议转让方式支付现金受让朱堂福持有的蓝黛科技 117,383,000股股份（占蓝黛科技总股本的 18.00%）。 2、标的股份及转让价格 2.1甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的目标公司 117,383,000股股份（占本协议签署时目标公司股份总额的 18%），乙方同意受让。 2.2双方同意本次转让价格以本协议签署之前最后一个交易日的目标公司股票收盘价 12.75元/股作为参考基准，协商确定转让单价为 11.48元/股，转让总价为 1,347,556,840元。双方同意：自本协议签署日至股份交割日期间，无论标的股份的市场交易价格发生何种变化，任何一方均不再以任何理由调整本协议约定的股份转让价款，但本协议另有价格调整机制条款约定的除外。 2.3双方同意自本协议签署日至股份交割日期间，若目标公司发生现金分红、送股、转增股本等除权、除息事项的，则转让的标的股份数量和转让价格根据深交所规则作相应调整，包括： （1）若目标公司发生现金利润分配事项，该利润分配归甲方所有，同时本协议项下的股份转让价款相应按照“标的股份数量×每股税前分红金额”计算进行扣减。 （2）若目标公司发生以送红股的方式进行利润分配、资本公积转增股本等事项，则甲方将标的股份上孳生的相应股份作为标的股份的一部分一并交割予乙方，且乙方无须再支付其他任何对价。 3、价款支付 3.1自本协议签署后,甲方与乙方共同以甲方名义设立共管银行账户。本协议生效后 10个工作日内，乙方向共管银行账户支付全部价款的 20%作为预付款，该款项专项用于甲方缴纳因本次交易产生的个人所得税。 3.2自股份交割日起 10个工作日之内，乙方向甲方支付全部价款的 60%，并将共管账户中的剩余资金向甲方指定的银行账户释放。 3.3目标公司根据本协议第 5.1条的约定完成董事会改组后 10个工作日之内，乙方向甲方支付剩余全部价款。 3.4乙方向甲方书面指定的银行账户汇入全部款项后即为履行完成全部付款义务。 4、标的股份的交割 4.1在本协议生效后的 10个工作日内，甲方应当自行办理完成标的股份上的质押解除手续。 4.2在标的股份解除质押且乙方已按照 3.1条款规定支付预付款后的 5个工作日内，甲乙双方共同配合办理深交所合规性审查确认手续。 4.3在本次交易已取得深交所合规性审查确认意见后的 5个工作日内，甲方应当自行完成缴纳本次交易产生的个人所得税并取得完税凭证，乙方应配合向共管银行账户的监管银行发出放款指令。 4.4在甲方取得本次交易的完税凭证后的 5个工作日内，甲乙双方共同配合办理标的股份在中登公司过户登记给乙方的手续。 4.5各方均确认，自本次标的股份在中登公司登记于乙方名下之日起，乙方即作为蓝黛科技的控股股东，就本次标的股份享有相应的权利并承担相应的义务，包括与本次标的股份相关的股份所有权、利润分配权、表决权、知情权等中国法律法规及目标公司章程规定的股东应享有的一切权利和股东应承担的一切义务。 5、股份交割后公司治理安排 5.1甲方、丙方保证自身及其提名或委派的目标公司股东代表、董事、监事和高级管理人员配合乙方完成目标公司董事会、监事会和高级管理人员的改组工作。自标的股份交割日起 20个工作日内，各方配合完成目标公司内部治理机构改组，包括：改组后的董事会设 9名董事（包括 3名独立董事），乙方提名 4名非独立董事候选人，推荐 2名独立董事候选人（包括一名具有财务背景的独立董事），董事长由乙方提名的董事担任；改组后的监事会（如有）设 3名监事（包括 1名职工监事），乙方提名 2名非职工监事候选人，监事会主席由乙方提名的监事担任；财务总监候选人由乙方进行推荐并经董事会依法聘任。 5.2 乙方承诺在业绩承诺期间，乙方应提名丙方 2及其指定的 1名人员为目标公司非独立董事候选人（在 5.1条中乙方提名的 4名非独立董事候选人不包含丙方 2及其指定的 1名人员），副董事长和总经理由丙方 2担任，除财务总监外目标公司的其他高级管理人员原则上由丙方 2推荐，如乙方拟推荐其他高级管理人员的由乙方与丙方 2共同确认人选，高级管理人员经董事会聘任。各方应在股东会或促使其提名的董事在董事会上表决同意上述董事选举及推荐人员的聘任。 5.3 乙方同意，在业绩承诺期间，丙方 2作为总经理全面负责目标公司生产经营，行使根据法律法规、规章、规范性文件和公司章程规定的总经理职权。 5.4 各方同意，将共同促使目标公司管理层和核心运营团队的稳定，并形成令各方满意的股权激励方案，各方积极配合和协助促使该等激励方案获得目标公司董事会和股东会以及有权国有资产监督管理机构批准（如需）。 5.5 各方同意，标的股份交割后，目标公司建立市场化运营机制，维持上市公司经营管理的稳定性、延续性，支持目标公司合理提升员工总体薪酬水平，原则上在不违反上市公司证券监管、国资监管规定的前提下，在业绩承诺期间延续目标公司现有的各项内部管理制度、管理层薪酬及奖惩制度。 5.6 甲方、丙方保证目标公司（为本条款合同目的，前述目标公司的含义包括蓝黛科技及其合并报表范围内的主体）根据本协议约定被调整的现任董事、监事、高级管理人员与目标公司之间不存在未向乙方披露的法定补偿金之外的大额离职奖励、补偿或赔偿的协议或约定。 5.7 甲方、丙方保证目标公司（为本条款合同目的，前述目标公司的含义包括蓝黛科技及其合并报表范围内的主体）除根据本协议约定被调整的人员以外的其他原有员工的劳动合同继续履行，如发生变动需确保变动方案事先经乙方确认，并且不会对目标公司造成重大不利影响。 5.8 甲方、丙方保证在自股份交割日起，积极配合乙方实现对目标公司的实际控制，促使目标公司（为本条款合同目的，前述目标公司的含义包括蓝黛科技及其合并报表范围内的主体）将公章、合同专用章、财务专用章移交给乙方指定的工作人员。 6、过渡期承诺 6.1甲方保证不在标的股份上新增质押等各种权利负担，保证不会发生标的股份被冻结、查封等权利限制情形。 6.2甲方、丙方保证目标公司（为本条款合同目的，前述目标公司的含义包括蓝黛科技及其合并报表范围内的主体）在过渡期内不进行分红、增资、减资、并购、重组、股份回购、终止、清算等影响本次交易的事项。 6.3甲方、丙方保证目标公司（为本条款合同目的，前述目标公司的含义包括蓝黛科技及其合并报表范围内的主体）在过渡期内将保持现有董事、监事、高级管理人员、核心团队人员的稳定，不再就前述职位聘请其他人员，也不会主动解聘前述职位现有人员。甲方、丙方保证核心团队人员将与目标公司签订自股份交割日起算不少于 5年期限的劳动合同及竞业禁止协议。 6.4甲方、丙方保证目标公司（为本条款合同目的，前述目标公司的含义包括蓝黛科技及其合并报表范围内的主体）在过渡期内正常开展其业务经营活动，履行信息披露义务，并遵守适用的法律法规、目标公司章程以及其他内部规章制度的相关规定。甲方及其提名或委派的目标公司股东代表、董事、监事和高级管理人员在过渡期内应当遵循勤勉尽责的精神，通过依法行使股东、董事等职权对目标公司进行合法经营管理，保证目标公司业务经营符合法律规范、正常稳定进行，不会发生重大不利变化。 6.5甲方、丙方保证，目标公司（为本条款合同目的，前述目标公司的含义包括蓝黛科技及其合并报表范围内的主体）在过渡期内在正常生产、经营、管理之外，目标公司不得新增包括但不限于借贷（向银行借款除外）、向目标公司合并报表范围内主体以外其他任何第三方提供担保、提前偿还债务、重大资产处置、目标公司资产被设置权利负担（为目标公司正常融资所必需除外）或被司法冻结查封、不合理地新增债务或豁免债权、增加中层以上管理人员、股权激励、员工持股计划、提出修改目标公司章程等可能对本次交易产生重大不利影响的情形。 6.6甲方、丙方保证未经乙方事先书面同意，目标公司（为本条款合同目的，前述目标公司的含义包括蓝黛科技及其合并报表范围内的主体）在过渡期内不得发生以下任何一种行为（但在本协议签署前已向乙方披露的事项除外）： （1）改变、终止目标公司现有全部或部分业务的运营； （2）通过包括但不限于收购、合并、转让、注销等方式改变目标公司的合并报表内的主体范围； （3）在正常生产经营所需之外进行交易额超过 300万元的购买任何资产、对外投资； （4）在正常生产经营所需之外对账面价值超过 300万元的任何资产进行处置； （5）在正常生产经营和融资所需之外对目标公司任何资产或权利设置负担； （6）向目标公司合并报表范围内主体以外其他任何第三方提供任何借款或担保； （7）修改目标公司章程（但根据证券监管部门或深交所要求需进行必要修订的除外）； （8）修改目标公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则及其他基本制度（但根据证券监管部门或深交所要求需进行必要修订的除外）。 7、控制权安排 7.1鉴于本次交易完成后甲方剩余持有目标公司 8,877,320股股份（占本协议签署时目标公司股份总额的 1.36%），丙方 1持有目标公司 65,600股股份（占本协议签署时目标公司股份总额的 0.01%），丙方 2持有目标公司 74,665,600股股份（占本协议签署时目标公司股份总额的 11.45%）。甲方、丙方 1、丙方 2同意并承诺放弃所持目标公司股份所对应的表决权，且授予乙方对其所持目标公司股份享有优先购买权，具体内容见甲方、丙方 1、丙方 2与乙方签订的《表决权放弃协议》。 7.2为保障乙方的控制权，甲方、丙方承诺在乙方持有目标公司股份期间，不会谋求或协助第三方谋求目标公司的控制权，即使通过任何方式取得目标公司股份，不会导致乙方表决权比例低于甲方和丙方合计表决权比例且不会导致两者比例之差低于 5%，即始终保持（乙方持有表决权股份数÷目标公司总股份数－甲方和丙方合计表决权股份数÷目标公司总股份数）＞5%，但由于乙方自身减持、放弃或对外委托表决权或目标公司总股份数变动导致触发上述比例低于 5%的除外。如出现违反前述情形，甲方和丙方承诺届时将按照乙方的通知将增持股份的表决权放弃，或按照乙方的通知进行股份减持。 8、业绩承诺 8.1净利润承诺 （1）甲方、丙方就目标公司在 2025年、2026年、2027年三年期间（以下简称“业绩承诺期间”）实现的经审计的合并报表归属于母公司所有者的扣除非经第一期：2025年实现的净利润不低于 8,000万元。 第二期：2025年及 2026年两年合计实现的净利润不低于 18,000万元。 第三期：2025年、2026年、2027年三年合计实现的净利润不低于 30,000万元。 （2）若目标公司在业绩承诺期间未能实现承诺的净利润，乙方在目标公司业绩承诺期每一年的年度报告披露后通知甲方、丙方履行业绩补偿义务，甲方、丙方应于收到书面通知 1个月内向乙方现金补偿，每一期应支付的补偿款金额＝承诺的当期期末累计净利润承诺数－当期期末累计实现的实际净利润数－累计已补偿金额。在逐年计算业绩承诺期应补偿金额时，按照上述公式计算的当期补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。 （3）上述净利润金额数据以目标公司聘请的会计师事务所对业绩承诺期间的净利润出具专项审核报告为准。 各方同意，无论本协议如何约定，甲方和丙方的关于净利润业绩承诺补偿累计总金额上限为 50,000万元。 8.2应收账款回款承诺 （1）甲方、丙方承诺，目标公司在 2025年、2026年、2027年每年度的应收账款实际回款金额占当年度期初的应收账款余额的比例不低于 80%。若当年度实际回款金额比例低于 80%，则甲方、丙方应于收到书面通知 1个月内向乙方现金补偿，当年应支付的补偿款金额＝当年期初的应收账款余额×80%－当年实际回款金额。 （2）上述应收账款金额数据以目标公司聘请的会计师事务所对业绩承诺期间的应收账款出具专项审核报告为准。当年实现的应收账款如超过当年承诺的数据，超过部分不递延到下一年度累计计算。 8.3 乙方承诺在业绩承诺期内不得停止或变更目标公司的现有业务，目标公司现有业务项下的资金原则上用于目标公司现有业务。 8.4 目标公司在业绩承诺期内如乙方（包括乙方及乙方提名或委派的董事、高级管理人员）向董事会提交以投资或并购等方式开展现有业务以外的新业务的议案并获通过后，该等新业务在业绩承诺期内产生的利润或亏损（扣除非经常性损益）及期末未收回的应收账款不计算在本协议第 8.1条和第 8.2条约定的甲方和丙方的净利润和应收账款回收承诺中。 为免疑义，现有业务是指本协议签署之日目标公司及其合并报表范围内的全部业务。 8.5 各方同意，本协议第 8.1条、8.2条约定的业绩承诺和应收账款回款承诺履行以本协议第 5.2条已达成为前提（但丙方 2因自身原因出现任职资格限制或主动放弃第 5.2条约定权利的除外），否则，甲方和丙方有权主张减轻或免除承担相应的补偿责任，最终减轻或免除的责任以有权机关判决或裁决认定为准。 8.6甲方、丙方不得以未实际控制目标公司或发生业务变化、市场变化的理由主张免除第 8.1和第 8.2条应承担的补偿责任，但各方同意，在业绩承诺期限内如果发生本协议第十七条约定的不可抗力事件，导致目标公司当期期末累计实际净利润未能达到当期期末累计承诺净利润，或者应收账款实际回款比例未达到承诺比例，经有权机关判决或裁决认定可免除或减轻乙方和丙方的补偿责任或采取其他变更方案。 9、股份减持承诺 9.1甲方、丙方 2同意其持有的目标公司股份（包括该等股份所孳生的股份，下同）在股份交割日后锁定 36个月，锁定期内甲方、丙方 2不得以任何方式直接或间接减持股份。 9.2丙方 2承诺在锁定期结束后至甲方和丙方合计持股比例在 5%以上期间，丙方 2承诺每 12个月内累计减持股份不超过目标公司总股本的 2%；如目标公司继续聘任丙方 2担任目标公司总经理，丙方 2承诺保证任职期间保持的持股比例不低于目标公司总股本的 5%。 9.3丙方 2同意授权目标公司及其授权人士根据本协议约定在中登公司办理相关股份锁定手续。 10、不竞争承诺 10.1甲方、丙方同意并承诺，在丙方 2全部减持完毕所持目标公司股份或从目标公司离职之日（以孰晚为准）起 5年内，不以任何形式在中国境内直接或间接从事与目标公司经营业务相竞争的事务，包括但不限于以投资、参股、合作、承包、租赁、委托经营或其他任何方式参与的业务；不直接或间接地受聘于与目标公司有竞争关系的其他用人单位；不直接或间接地从与目标公司有竞争关系的其他用人单位获取经济利益；不得游说或诱使目标公司其他员工离职。 10.2甲方、丙方知悉并同意所做出的上述不竞争承诺是作为乙方购买标的股份而要求甲方、丙方承担的合同义务，符合本协议的合同目的，因本条所产生的争议均属于经济合同纠纷，不应视为劳动合同纠纷。 11、信息披露承诺 12、担保 12.1甲方与丙方 1为夫妻关系，丙方 1知悉并同意甲方根据本协议约定向乙方转让标的股份。甲方、丙方 1共同确认：甲方和/或丙方 1基于本协议所产生的款项返还、补偿、赔偿等所有债务均属于甲方和丙方 1的夫妻共同债务。 12.2甲方与丙方 2为父子关系，甲方、丙方 2同意相互之间互负连带保证责任，即：丙方 2同意为甲方基于本协议所产生的款项返还、补偿、赔偿等所有债务承担连带责任保证；甲方同意为丙方 2基于本协议所产生的款项返还、补偿、赔偿等所有债务承担连带责任保证；前述保证期间自发生的主债务履行期限届满之日起三年。 13、陈述与保证 13.1甲方、丙方的陈述与保证 （1）签署和履行本协议不会违反其在本协议签署之时有效的有关法律法规和法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或目标公司的公司章程和规章制度；不会违反其作为缔约一方对其有约束力的其他合同、协议、承诺或安排。 （2）签署并履行本协议是其真实意思表示，在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款，或主张本协议全部或部分条款无效。 （3）在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，甲方、丙方以及目标公司向乙方提供的所有资料均是真实、准确和完整的。 13.2乙方的陈述与保证 （1）签署和履行本协议不会违反其在本协议签署之时有效的有关法律法规和法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或乙方公司章程和规章制度；不会违反其作为缔约一方对其有约束力的其他合同、协议、承诺或安排。 （2）签署并履行本协议是其真实意思表示，在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款，或主张本协议全部或部分条款无效。 （3）为依法设立并合法存续的主体，能以自己的名义独立承担民事责任，具备所有必要的权利和资金能力以履行本协议。 14、违约责任 14.1如甲方、丙方出现违反本协议 5.1条、7.2条、10.1条中的任一情形的，应当向乙方承担按照本协议约定股份转让总价款 10%标准计算的违约金。除前述以外，任何一方（违约方）未履行本协议项下之义务或违反其在本协议中的任何陈述、保证或承诺，即构成违约，违约方应在守约方书面通知之日起 60日内予以改正或作出补救措施，以消除对守约方的不利影响，否则守约方有权要求违约方承担按照本协议约定股份转让总价款 1%标准计算的违约金。 为免歧义，本条款不应取代或影响本协议其他具体条款已经明确约定了相关具体违约责任的适用。 14.2任何一方（违约方）对于应付未付款项（包括但不限于股份转让款、补偿款、赔偿款等），向守约方承担自应付日至实际支付日期间应按照应付未付款项的每日万分之二标准计算的违约金。 14.3任何一方（违约方）未履行本协议项下之义务或违反其在本协议中的任何陈述、保证或承诺，即构成违约。任何一方因违约造成守约方的任何损失、费用(包括但不限于调查取证费用、律师费、诉讼费、保全费等)，应对守约方进行赔偿。若本协议项下的违约金不足以赔偿守约方损失的，违约方还应当赔偿因其违约给守约方造成的全部损失。 15、协议生效和终止 15.1本协议经甲方签字、丙方签字、乙方盖章及法定代表人（或授权代表）签字之日成立，在以下条件全部满足之日起生效： （1）乙方就本次交易已取得有权机构同意并出具书面决议； （2）乙方就本次交易已取得安徽省国资委审批通过； （3）本次交易已取得经营者集中审查通过意见（如需）； （4）本次交易获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如需）。 15.2本协议出现以下任一种情形的，本协议自动终止，双方互不承担违约或缔约过失责任： （1）本协议约定的生效条件在签署日起 120日内仍不能全部满足，并且协议各方届时无法达成同意延期意见的； （2）证监会或深交所对本次交易或本协议内容提出异议，并且协议各方无法再达成其他一致意见，导致本协议无法履行的； （3）非因各方原因导致在本协议生效后 120日内仍无法完成标的股份交割的，并且协议各方届时无法达成同意延期意见的。 15.3本协议终止时，如乙方已经支付全部或部分价款的，甲方应在协议终止后 20日内将全额款项（包括活期存款利息）扣除乙方应承担的违约金（如有）退还给乙方。 因乙方原因导致本协议终止的，如甲方向税务主管机关申请退还本次交易已缴纳税款后税务主管机关未在前款约定的期限内退还相应税款的，甲方可以向乙方书面说明并取得乙方书面同意后可延期退还用于缴纳税款的部分转让价款，每次书面说明后延期时间不超过 10日。 15.4本协议如因一方违约导致守约方依法解除的，不影响本协议违约责任条款和争议解决条款的效力。 （二）表决权放弃协议 本次交易签署的表决权放弃协议的主要内容如下： 1、协议主体 2025年 7月 9日，江东产投（以下简称“乙方”）与朱堂福（以下简称“甲方 1”）、熊敏（以下简称“甲方 2”）及朱俊翰（以下简称“甲方 3”）签署了《表决权放弃协议》（以下简称“本协议”）。 1.1甲方特此承诺并同意，自《股份转让协议》约定的股份交割日起，甲方无条件且不可撤销地放弃行使所持有的上市公司全部股份（包括甲方 1所持剩余8,877,320股股份、甲方 2所持 65,600股股份、甲方 3所持 74,665,600股股份）所对应的表决权，放弃的表决权包括但不限于如下权利： （1）依法请求、召集、召开上市公司股东大会； （2）参加或者委派他人参加上市公司的股东大会会议； （3）提议、提案、提名权，包括提交但不限于提名或推荐上市公司董事、监事、高级管理人员候选人在内的全部股东提议或提案； （4）对所有依据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件或上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权； （5）法律法规或上市公司章程规定股东享有的财产性权益之外的其他权利。 1.2在弃权期限内，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股、分红等情形导致弃权股份对应的股份数量增加的，则前述新增的股份（该等新增股份亦同等归类于弃权股份）的表决权也随之全部放弃行使。 1.3在弃权期限内，甲方不得再就任何弃权股份行使表决权，亦不得委托任何其他方行使弃权股份的表决权。若甲方违反本协议的约定，擅自撤销弃权承诺，自行行使或委托任何其他方行使弃权股份的表决权，该等行使表决权的结果不具有法律效力，该等行使表决权的行为无效。 1.4各方确认，本协议的签订并不影响甲方对其所持有的上市公司弃权股份的所有权而享有的财产性权益以及涉及股份转让、股份质押等处分事宜。 1.5若本协议的相关约定与证券监管机构的最新监管意见不符的，各方将积极配合，依据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 2、弃权期限 2.1本次放弃表决权的弃权期限自股份交割日起生效，至以下情形发生孰早之日为止： （1）乙方或乙方控制的主体不再持有上市公司股份之日； （2）甲方合计持股比例低于 8%且与乙方之间持股比例差距大于 10%情形发生之日。 2.2除各方另有约定外，甲方的合法承继方（合法承继方是指通过继承、财产分割、接受遗赠、接受赠与等方式受让全部或部分股份的自然人、法人或其他组织）在承继股份的同时即视为无条件承继本协议项下属于被承继方的权利和义务，接受与本协议相同的表决权放弃安排，并应乙方的要求签署令乙方满意的表决权放弃协议；甲方应确保其合法承继方无条件接受前述安排。 2.3除各方另有约定外，甲方不享有单方面终止本协议的权利/权力。 3、甲方持有弃权股份的转让安排 甲方同意并确认，若甲方未来拟通过协议转让、大宗交易方式向其他主体转让所持上市公司股份，乙方或其指定的第三方在同等条件下享有优先购买权。甲方发布大宗交易减持预披露公告后，乙方未在预披露后 30日内答复甲方行使优先购买权的，或者甲方将拟协议转让的股份数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知乙方后 30日内乙方未答复的，视为放弃优先购买权。 4、违约责任 如甲方在弃权期限内违反本协议的约定，应按照《股份转让协议》约定的违约条款承担违约责任。 5、其他 5.1本协议适用中国法律，并依据中国法律进行解释。本协议各方发生的与本协议及与本协议相关的争议，应首先通过友好协商解决。协商不成导致诉讼的，则提交本协议签署地安徽省马鞍山市有管辖权的法院管辖。 5.2本协议经甲方签字、乙方盖章及法定代表人（或授权代表）签字之日成立，自股份交割日起生效。 四、目标股份权利限制情况 截至本报告书签署之日，本次拟转让的部分股份存在被质押的情况，根据《股份转让协议》约定，“在本协议生效后的 10个工作日内，甲方应当自行办理完成标的股份上的质押解除手续”，提请投资者关注该事项可能存在的风险。 除《股份转让协议》《表决权放弃协议》约定的事项外，本次股份转让未附加特殊条件，不存在补充协议，协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排，未就出让人在上市公司拥有权益的其余股份存在其他安排。 第四节 资金来源 一、本次收购资金总额 根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人拟受让朱堂福持有的蓝黛科技117,383,000股股份（占蓝黛科技总股本的 18.00%），每股转让价格为人民币 11.48元，标的股份转让总价款为人民币 1,347,556,840元。 二、本次收购的资金来源 信息披露义务人出具了《关于本次权益变动的资金来源的声明》：“本次权益变动的资金全部来源于自有资金及自筹资金，资金来源合法，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。信息披露义务人本次部分自筹资金拟通过申请并购贷款取得，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准。 截至本声明出具日，江东产投尚不存在、但不排除后续利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。若江东产投取得本次收购的股份后拟向银行等金融机构质押取得融资，届时将按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。” 截至本报告书签署日，信息披露义务人已就本次交易取得银行的贷款意向函，尚未签订正式的并购贷款协议，提请投资者关注该事项可能存在的风险。 三、本次收购的支付方式 本次权益变动涉及资金的支付方式详见本报告书“第三节 权益变动方式”之“三、《股份转让协议》的主要内容”之“（一）股权转让协议”之“2、标的股份及转让价格”。 第五节 后续计划 一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营 业务作出重大调整的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人未来 12个月内暂无对上市公司主营业务作出重大调整的计划。 如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。 二、未来12个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、 与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂不存在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。 从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。 三、对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划 本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据《股份转让协议》《表决权放弃协议》相关约定、相关法律法规及上市公司章程，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事成员和高级管理人员候选人。 届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 董事、监事及高级管理人员候选人必须符合《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。 四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的 计划 截至本报告书签署日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，信息披露义务人亦无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 六、对上市公司分红政策调整的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果未来根据上市公司实际情况需要对上市公司分红政策进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署日，除在《股份转让协议》《表决权放弃协议》中已约定的事项外，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 第六节 对上市公司的影响分析 一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。 为保持上市公司独立性，信息披露义务人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司的人员、财务、机构、资产、业务独立，具体承诺如下： “一、关于上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业领取薪酬。 2、保证上市公司的财务人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。 3、保证上市公司的人事关系、劳动关系、劳动与薪酬管理体系独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。 4. 保证本承诺人推荐、提名出任上市公司董事、监事、高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本承诺人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 二、关于上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 3、保证上市公司及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不通过违法违规方式干预上市公司的资金使用、调度。 4、保证上市公司及其子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。 5、保证上市公司及其子公司依法独立纳税。 三、关于上市公司机构独立 1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。 3、保证上市公司及其子公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。 4、保证上市公司及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。 四、关于上市公司资产独立、完整 1、保证上市公司具有独立、完整的经营性资产。 2、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 3、保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。 五、关于上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人。 2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、上市公司章程的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、除本承诺人出具的《关于避免同业竞争的承诺》所述情形外，保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不从事与上市公司主营业务直接相竞争的业务。 本承诺人保证不通过除以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证上市公司在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独立。 上述承诺自本公司成为上市公司控股股东之日起生效，并至本承诺人不再直接或间接控制上市公司之日终止。” 二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 截至本报告签署日，信息披露义务人及其关联方不存在从事与蓝黛科技具有实质性竞争关系的业务。本次权益变动后，为避免江东产投及其关联方未来与蓝黛科技可能出现的同业竞争情形，江东产投出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下： “1、在本次收购完成后且本承诺人直接或间接控制上市公司期间，本承诺人将促使本承诺人及本承诺人控制的其他企业（不包含上市公司及其控制的企业，下同）不从事对上市公司及其控制的企业构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。 2、在本次收购完成后且本承诺人直接或间接控制上市公司期间，若本承诺人（包括下属各级全资、控股企业，不包括其控制的其他境内上市公司（如有））在获得有关与上市公司具有直接竞争关系的投资机会，相关第三方同意按照合理的条款将该机会提供给上市公司，同时上市公司亦有意参与且具备该等投资机会的运营能力，则本承诺人、上市公司和第三方应进行善意协商以促使上市公司实施该等投资机会。 3、上述承诺自本公司成为上市公司控股股东之日起生效，并至本承诺人不再直接或间接控制上市公司之日终止。” 三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响 本次权益变动前，信息披露义务人的控股股东江东控股的董事长张邦彦担任上市公司董事，除此之外，信息披露义务人与上市公司不存在关联关系。 本次权益变动完成后，如上市公司与信息披露义务人及其关联方之间新增关联交易，则该等交易将在符合《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关信息披露义务。信息披露义务人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体如下： “1、本承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司的公司章程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。 2、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能地避免与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、不利用本承诺人在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。 4、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。若上市公司向本承诺人及本承诺人控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的规定履行相关决策及信息披露程序。 5、若因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。 6、上述承诺自本公司成为上市公司控股股东之日起生效，并至本承诺人不再直接或间接控制上市公司之日终止。” 第七节 与上市公司之间的重大交易 一、与上市公司及其子公司之间的交易 在本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人及其主要负责人与上市公司及其子公司之间不存在金额高于 3,000.00万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易的情形。 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 在本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过人民币 5万元以上的交易。 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行的补偿 或者类似安排 在本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。 截至本报告书签署日，除《关于转让方朱堂福与受让方安徽江东产业投资集团有限公司及保证人熊敏、朱俊翰之股份转让协议》《表决权放弃协议》相关约定外，信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员未就其未来任职安排达成任何协议。 四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 一、信息披露义务人买卖上市公司股票的情况 经自查，除本次权益变动外，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。上市公司已向中登公司提交信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日前 6个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中登公司查询结果与自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司将及时公告。 二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属买 卖上市公司股票的情况 根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。上市公司已向中登公司提交上述自查范围内相关人员在本次权益变动事实发生之日前 6个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中登公司查询结果与自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司将及时公告。 第九节 信息披露义务人的财务资料 北京兴昌华会计师事务所（特殊普通合伙）对江东产投 2022年度、2023年度、2024年度财务报告分别进行了审计，均出具了标准无保留意见的审计报告[2023]京会兴审字第 55000227号、[2024]京会兴昌华审字第 000681号、[2025]京会兴昌华审字第 001361号。 信息披露义务人江东产投最近三年财务报表如下： 一、资产负债表 单位：万元
单位：万元
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