[年报]*ST观典(688287):对上海证券交易所《2024年年度报告的信息披露监管问询函》回复
原标题:*ST观典:关于对上海证券交易所《2024年年度报告的信息披露监管问询函》回复的公告 观典防务技术股份有限公司关于对上海证券交易所 《2024年年度报告的信息披露监管问询函》回复的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： 1、关于资金占用未归还，公司股票被叠加实施其他风险警示的风险提示截至2025年4月26日，观典防务技术股份有限公司（以下简称“公司”或“观典防务”）无商业实质保理事项仍有共计9,694.72万元被划扣未归还，实际控制人高明先生确认上述划扣情形构成其本人对公司的非经营性资金占用。2025年4月28日，公司因（1）2024年度业绩预告、业绩快报更正对营业收入修正，超过财务报告内部控制重大缺陷标准；（2）无商业实质保理被划扣未归还构成实控人对公司的非经营性资金占用；两个事项导致财务报告内部控制被会计师出具否定意见，触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第三项所述之情形，即“最近一个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或否定意见的审计报告，或未按照规定披露财务报告内部控制审计报告”，在披露2024年年度报告后，上海证券交易所对公司股票叠加实施其他风险警示。 公司及实际控制人高明先生于2025年7月7日收到中国证券监督管理委员会北京监管局下发的《行政处罚事先告知书》（〔2025〕5号）。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（七）项的规定：“根据中国证监会行政处罚事先告知书载明的事实，公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载，但未触及本规则第12.2.2条第一款规定情形，前述财务指标包括营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目；”，公司股票自2025年7月8日起将被上交所叠加实施其他风险警示。 2 、关于公司股票可能被终止上市的风险 2024年度实现利润总额-14,411.15万元；实现归属于母公司所有者的净利润-13,587.60万元；实现归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润-11,114.93万元；2024年度实现营业收入8,998.38万元。公司经审计的利润总额、扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元，触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.4.2条第一款规定，公司股票于2025年4月30日起被实施退市风险警示。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.4.10条等相关规定，若公司未满足第12.4.10条规定的撤销退市风险警示条件，公司股票可能被终止上市。 回复正文内容： 公司于近期收到由上海证券交易所下发的《关于观典防务技术股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2025】0160号）（以下简称“《问询函》”），公司、年审会计师、持续督导机构对《问询函》中的问题进行了逐项核查，现就有关问题回复如下： 一、关于收入确认。年报显示，公司2024年各季度实现营业收入0.17亿元、0.24亿元、0.17亿元、0.32亿元，而公司2024年一季报显示公司2024年一季度实现营业收入为0.33亿元。此外，公司前期披露会计差错更正公告，因合同变更，将2024年一季度营业由0.48亿元调整为0.33亿元。年审会计师认为公司销售售后沟通与跟踪控制环节未能得到有效执行，并出具否定意见的内部控制审计报告。 请公司补充披露：（1）季度财务数据与年报数据不一致的原因，并进一步核实是否存在其他需调整的情况；（2）是否存在新增客户或客户发生较大变化情况及原因，说明相关客户基本情况、对应收入及回款情况，以及是否与公司、实控人、董监高存在关联关系或其他利益安排；（3）结合报告期内收入确认依据及执行的具体标准变动情况、退换货及相应会计处理的合规性，说明是否存在未严格依据项目验收单确认收入、提前确认收入等情况；（4）公司报告期内分产品毛利率变动较大的原因，无人机飞行服务与数据处理、制暴器业务收入下滑，但营业成本增长的合理性。请年审会计师发表意见，并说明对公司收入确认合规性、准确性采用的核查方式、核查金额及占比，以及执行的替代性程序。 【公司回复】 （一）季度财务数据与年报数据不一致的原因，并进一步核实是否存在其他需调整的情况 各季度财务数据与年报中前三季度数据不一致的情况如下表： 单位：万元
（二）是否存在新增客户或客户发生较大变化情况及原因，说明相关客户基本情况、对应收入及回款情况，以及是否与公司、实控人、董监高存在关联关系或其他利益安排公司新增客户为最近三年无业务往来的客户。报告期内公司主要新增客户（2024年度确认收入金额超过100万元）情况如下： 单位：万元
（三）结合报告期内收入确认依据及执行的具体标准变动情况、退换货及相应会计处理的合规性，说明是否存在未严格依据项目验收单确认收入、提前确认收入等情况1、报告期内收入确认依据及执行标准 公司近三年收入确认依据及执行的具体标准是一致的，销售业务收入确认关键控制环节主要体现在合同履约义务完毕后客户验收时，具体如下： 无人机系统及装备销售业务，在履约义务履行完毕后客户验收时确认收入，即产品交付给客户，客户取得商品控制权并验收，依据取得的客户验收文件确认销售收入。 无人机飞行服务与数据处理服务业务，为公司按照合同约定履行完毕飞行服务或数据处理服务并提供给客户服务成果后，客户在确认服务成果的基础上，对公司交付成果进行验收时作为整个合同义务完成的节点，公司以此作为收入确认的依据。 制暴器及防务装备销售业务，在产品直接配送或发送到合法使用单位后，客户取得商品控制权并验收，依据取得的收货验收资料作为合同义务完成的节点，并确认销售收入。 2、期后发生的退换货情况 单位：万元
期后复查中，因部分客户项目取消、所购产品在应用过程中与客户的应用需求存在差异或交付成果发生变化，公司为维系友好合作关系，退回已销售产品及服务，基于谨慎性原则，公司将其作为资产负债表日后调整事项予以处理，冲减2024年度营业收入和营业成本。 公司的销售退换政策包括无人机系统及装备、制暴器及防务装备、无人机飞行服务与数据处理服务。可退换情形主要为未激活的整机产品、成套设备、未拆封的标准配件，在不影响再销售的情况下，可予以退换。对于飞行服务和数据处理等相关服务，在成果数据不符合合同约定标准（需第三方验证）情形下，可予以退费或可转为后续服务。 本期发生的销售退货，无人机系统均为在不影响产品后续使用情况下，客户与公司协商退货，公司基于长期合作考虑，予以退回；飞行服务和数据处理服务，虽前期已验收完毕，但因后期相关服务发生重大变更，公司基于长期合作考虑，同意销售退回。上述销售退货均符合公司的既有销售退换政策。 公司相关业务的交付及验收情况亦符合收入确认原则，符合《企业会计准则》等规定，相关会计处理准确、合规，不存在提前确认收入的情况。 （四）公司报告期内分产品毛利率变动较大的原因，无人机飞行服务与数据处理、制暴器业务收入下滑，但营业成本增长的合理性。请年审会计师发表意见，并说明对公司收入确认合规性、准确性采用的核查方式、核查金额及占比，以及执行的替代性程序1、报告期内分产品毛利率情况 公司报告期内分产品毛利率情况如下表所示： 单位：万元
2、无人机飞行服务与数据处理业务的收入成本分析 （1）营业收入变动情况如下表：
（2）营业成本构成情况 单位：万元
2024年度外协成本降低了86.41%，主要原因为公司本期飞行服务业务量有所减少，相关外部技术服务支持亦有所降低。 3、制暴器及防务装备销售业务的收入成本分析 （1）营业收入变动情况
由上表可知，2024年度制暴器及防务装备销售业务收入降低6.63%，主要为2024年度公司产品实现迭代升级，新产品的市场开拓尚需时间，所以整体销售数量下降5.07%；同时为扩大产品推广力度，公司加大了对经销渠道新产品的赠送促销力度，让利于合作方，因而平均售价有所降低。 （2）制暴器及防务装备销售业务的营业成本构成情况如下表： 单位：万元
2024 T800 直接材料大幅上升主要系 年度公司全力以赴将主打产品黄蜂 迭代升级至黄蜂T800pro，故而导致试产等材料投入成本大幅增加。 外协成本大幅上升，主要系本期部分客户合同中搭售了部分其他防务装备，为便于快速交货，公司采取外协方式供货，使得外协成本有所增加。 【年审会计师核查程序及核查意见】 （一）核查程序 年审会计师主要执行了以下核查程序： 1、获取收入明细表，检查新增客户审批表。通过网络方式核查全部客户的工商信息并核查是否为公司、实控人、董监高的关联方或利益相关方，对本期大额重点客户核查了其公司背景规模等经营情况，其次通过走访了解观察对方实际经营是否正常及相关业务交易背景； 2、对2024年度收入确认的全部项目进行了核查，获取了其对应的合同、发票、验收、回款单等资料； 3 、针对无人机销售业务，获取了物流运输单；针对飞行服务业务，获取了飞行轨迹、飞行记录、飞行报告及人员差旅记录进行核查；制暴器由于需要拓展业务市场采用较多经销商模式，获取了部分对经销商至终端客户的合同、终端客户货物需求申请单和发货函（含公章）、验收进行穿透，发货由跨越物流向终端客户直发，与跨越物流公司对接获取了企业发货的物流单轨迹及面单； 4、针对收入回款情况，取得了已回款的全部回款单，通过交易信息查看是否为非对公账户转账存在关联关系等情况； 5、抽取当期大额收入发函和走访检查其收入确认的准确性，其中： （1）选取大额收入样本进行发函，样本金额为77,984,169.31元，发函样本金额占比本期总收入86.66%，截至报告日回函占比总收入57.50%，对未回函收入26,244,332.94元执行了替代测试程序占比总收入29.17%； （2）选取了大额收入作为访谈对象，样本金额63,594,965.44元，样本金额占本期总收入占比70.67%，截至报告日已完成访谈样本占比总收入46.50%；6、获取了2024年度已确认验收的部分服务成果或已交付验收的产品期后出现退换货的明细表； 7、针对期后无人机退换货，我们获取了退货的物流记录，并对退回的产品执行了盘点程序； 8、对资产负债表日前后的营业收入实施截止测试，以资产负债表日前后若干天的原始单据追查至账面，并从账面追查至原始单据，核实是否存在漏记收入并评价收入是否已记录在恰当的期间； 9、获取了企业销售收入成本匹配表，营业成本明细表，包括直接人工成本明细、直接材料成本明细表、制造费用明细表、折旧摊销明细表、外协成本明细表等；10、分析复核每项营业成本的明细构成，检查折旧摊销明细是否准确，检查外协成本的合同、发票、付款、验收入库出库等； 11、编制营业成本倒轧表，确认营业成本的准确性，完整性。 （二）核查意见 经核查，年审会计师认为： 1、2024年度报告披露数据与季度财务数据不一致的主要原因为已确认验收的部分服务成果或已交付验收的产品期后出现退换货，公司调减对应营业收入和营业成本所致。 公司相关的会计处理符合《企业会计准则》的规定； 2、2024年新增的客户，我们通过网络核查、现场走访等程序，未发现上表中所示客户与公司、实控人、董监高存在关联关系或其他利益安排； 3、公司2024年度收入均按照项目验收单确认收入，不存在提前确认收入的情况，符合《企业会计准则》的规定； 4、经核查公司报告期内无人机飞行服务与数据处理、制暴器业务收入下滑，营业成本增长具有合理性。 【持续督导机构核查程序及核查意见】 （一）核查程序 持续督导机构主要执行了以下核查程序： 1、获取了会计师提供的2024年度无人机产品和服务的退换货明细表和无人机退货的物流记录，并复核会计师对退回产品的盘点记录； 2、获取企业提供的收入明细表，网络核查客户的工商信息，核查是否与公司、实控人、董监高存在法定关联关系。了解本期大额重点客户的公司背景规模等经营情况，通过走访北京金锐世纪高科技有限公司、北京京安先锋科技有限公司、北京星箭长空测控技术股份有限公司、北京中铁联运科技有限公司和睢宁县龙腾应急救援促进中心了解对方实际经营是否正常及相关业务交易背景；核查2024年度收入确认的前十大项目，获取了对应的合同、发票、验收、已经回款客户的回款单等资料；获取2024年度新增客户及收入变动较大客户的银行回款单，通过交易信息查看是否为非对公账户转账；3、通过持续督导机构发函和复核会计师函证、持续督导机构实地走访和复核会计师的走访记录，检查企业收入确认的准确性； 4、复核会计师对资产负债表日前后的营业收入实施的截止测试底稿；5 、获取会计师提供的收入成本表，营业成本明细表，分析复核每项营业成本的明细构成，检查折旧摊销明细是否准确，检查外协成本的合同、发票、付款、验收入库出库等；复核会计师编制的营业成本倒轧表。 （二）核查意见 经核查，持续督导机构认为： 1、根据会计师提供的退换货明细，2024年度报告披露数据与季度财务数据不一致的主要原因为已确认验收的部分服务成果或已交付验收的产品期后出现退换货，公司调减对应营业收入和营业成本所致。基于现有的核查程序和核查手段，持续督导机构尚无法确认是否存在其他需调整事项； 2、根据网络核查情况，未发现2024年新增的客户与公司、实控人、董监高存在法定关联关系； 3、公司2024年度100万元以上的收入均按照项目验收单确认收入； 4、根据公司回复，无人机飞行服务与数据处理毛利率大幅下降的原因是营业收入下滑和营业成本的上升，制暴器业务毛利率下滑的原因是营业成本的上升；无人机飞行服务营业成本上升的原因是人员成本、维修材料成本、折旧摊销和期间费用上涨所致；制暴器营业成本上升的原因是直接材料和外协成本上涨所致。 二、关于保理业务。年报显示，公司存在利用自身信用通过签署无商业实质的合同等给其他公司保理融资提供便利的情况，前期已因保理事项被银行划扣资金，截至目前仍有0.97亿元未归还，构成实际控制人对公司的非经营性资金占用。截至报告期末，公司0.43亿元资金因保理事项处于受限状态，目前已解除。 请公司：（1）补充披露前述保理业务的具体模式、交易对方等，核实并说明相关事项是否对公司前期收入、利润产生影响，前期财务数据是否存在需更正的情形；（2）公司期末货币资金具体存放情况，包括银行账户名称、存放地点、金额、存取限制等，是否存在其他潜在的资金用途安排或为其他方融资进行担保等情形；（3）自查并说明公司是否存在其他应披露而未披露的资产受限、签署无商业实质合同等情况。请年审会计师发表意见。 【公司回复】 （一）补充披露前述保理业务的具体模式、交易对方等，核实并说明相关事项是否对公司前期收入、利润产生影响，前期财务数据是否存在需更正的情形截至2025年4月26日，公司无商业实质保理事项仍有共计9,694.72万元被划扣未归还，涉及两家银行的具体情况如下：
2024年末，对因保理到期而被划扣建设银行账户资金的资金占用，计提资金占用利息2.40万元，计提其他应收款坏账准备0.12万元。建设银行保理业务扣款事项发生在2024 年末，公司已基于谨慎性、真实原则对本期进行账务处理，不会对公司前期收入、利润产生影响。 （二）公司期末货币资金具体存放情况，包括银行账户名称、存放地点、金额、存取限制等，是否存在其他潜在的资金用途安排或为其他方融资进行担保等情形公司银行存款和其他期末货币资金具体存放情况如下表：
注2：公司期末库存现金0.77万元，存放于公司保险柜内。 经自查，公司各银行账户未发现存在应披露未披露的其他潜在用途安排或为其他方融资进行担保等情形。 （三）自查并说明公司是否存在其他应披露而未披露的资产受限、签署无商业实质合同等情况 为确保2024年年度报告不存在应披露而未披露的资产受限、签署无商业实质合同司及子公司所有保理业务、资金管理、关联交易、合同审批及用章管理等。 自查方法包括：（1）检查所有银行账户的网银状态及存单状态，调取流水，逐笔核对大额资金收付情况；（2）导出所有银行账户的支付记录，检查大额银行转账的审3 批流程；（）检查采购和销售合同，核实审批流程及商业背景，检查合同条款与比价记录的一致性；（4）检查合同签订、网银系统的审批权限及操作过程；（5）与年审会计师、持续督导机构一同前往主要银行进行现场询问。 经核查，除已披露的事项外，未发现其他应披露而未披露的资产受限、签署无商业实质合同的情况。 （未完）  |