大富科技(300134):取消监事会暨修订《公司章程》

时间：2025年07月15日 09:55:59 中财网

原标题:大富科技:关于取消监事会暨修订《公司章程》的公告

证券代码：300134 证券简称：大富科技 公告编号：2025-041
大富科技（安徽）股份有限公司
关于取消监事会暨修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。大富科技（安徽）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 7月 14日召开了第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》。

一、 取消监事会情况
根据 2024年 7月 1日起实施的《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会履行《中华人民共和国公司法》等相关法律法规中规定的监事会职权，不会影响公司内部监督机制的正常运行。监事会取消后，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度将予以废止。

二、 《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，为了保持《公司章程》与现行法规体系的一致性，保障公司规范运作，因此公司拟对《公司章程》进行修订。

三、 《公司章程》全文统一调整
1、全文统一删除“监事会”和“监事”，部分监事会职权由审计委员会承接行使。条款中仅删除“监事会”和“监事”的，不逐一列示修订前后对照情况。

2、全文统一将“股东大会”调整为“股东会”。条款中仅做此调整的，不逐列示修订前后对照情况。

3、其他非实质性修订，如章节标题变化、条款编号变化及援引条款序号的相应调整、部分大写中文数字替换成阿拉伯数字、标点符号及格式的调整等，因不涉及具体权利义务变动，不逐一列示修订前后对照情况。

四、 《公司章程》对照表

序号	原《公司章程》条款	修订后《公司章程》条款
1	第一条 为维护公司、股东和债权人	第一条 为维护公司、股东、职工和
	的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法 （以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）和其他有关规定，制订本章 程。	债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”） 《中华人民共和国证券法》（以下 简称《“证券法》”）和其他有关规定 制订本章程。
2	第二条 大富科技（安徽）股份有限 公司（以下简称“公司”）系依照《公 司法》、《证券法》等有关规定设立 的股份有限公司。 公司系在深圳市大富科技有限公司 （以下简称“有限公司”）依法整体变 更基础上，以发起方式设立，在深圳 市市场监督管理局注册登记，取得 《企业法人营业执照》（注册号为 440306503320365号）。	第二条 大富科技（安徽）股份有限 公司（以下简称“公司”）系依照《公 司法》、《证券法》等有关规定设 立的股份有限公司。 公司系在深圳市大富科技有限公司 （以下简称“有限公司”）依法整体 变更基础上，以发起方式设立，在 深圳市市场监督管理局注册登记， 取得营业执照，统一社会信用代码 为 91440300727174466J。
3	第九条 公司全部资产分为等额股 份，股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部资产对公司 的债务承担责任。	第九条 股东以其认购的股份为限 对公司承担责任，公司以其全部财 产对公司的债务承担责任。
4	第十条 本公司章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关 系的具有法律约束力的文件，对公 司、股东、董事、监事、高级管理人 员具有法律约束力的文件。依据本章 程，股东可以起诉股东，股东可以起 诉公司董事、监事、经理和其他高级 管理人员，股东可以起诉公司，公司 可以起诉股东、董事、监事、经理和 其他高级管理人员。	第十条 本公司章程自生效之日 起，即成为规范公司的组织与行为 公司与股东、股东与股东之间权利 义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。依 据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、高级管理人 员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事和高级管理人员。
5	第十一条 本章程所称其他高级管理 人员是指公司的执行副总裁、董事会 秘书、财务总监、总工程师。	第十一条 本章程所称高级管理人 员是指公司的经理、执行副总裁、 董事会秘书、财务总监、总工程师
6	第十三条 公司的经营范围：研 制、生产、销售、维护移动通信设备 及其配件、数据通信设备及其配件 通信传输设备及其配件、电源产品及 其配件、无线通信设备及其配件、宽 带多媒体设备、终端设备及其配件 安防设备及配件；承接系统集成工 程；滤波器、合路器、分路器、隔离 器、耦合器、微波元器件及金属件表	第十三条 公司的经营范围：研 制、生产、销售、维护移动通信设 备及其配件、数据通信设备及其配 件、通信传输设备及其配件、电源 产品及其配件、无线通信设备及其 配件、宽带多媒体设备、终端设备 及其配件、安防设备及配件；承接 系统集成工程；滤波器、合路器、 分路器、隔离器、耦合器、微波元
	面喷粉的研发、生产与销售；从事计 算机辅助设计、辅助测试、辅助制造 辅助工程系统及其他计算机应用系 统的研发（法律、行政法规、国务院 决定禁止及规定在登记前须批准的 项目除外）；从事货物、技术进出口 业务；从事产业发展战略规划和产业 政策相关领域的研究；提供产业经济 管理项目咨询服务；经济市场调研 美化天线、室分天线、有源通信设备 干线放大器、光通信器件、光模块的 生产和销售（服务）（以最终公司所 在地市场监督管理部门核准登记为 准）	器件及金属件表面喷粉的研发、生 产与销售；从事计算机辅助设计、 辅助测试、辅助制造、辅助工程系 统及其他计算机应用系统的研发 （法律、行政法规、国务院决定禁 止及规定在登记前须批准的项目除 外）；从事货物、技术进出口业务 从事产业发展战略规划和产业政策 相关领域的研究；提供产业经济管 理项目咨询服务；经济市场调研； 美化天线、室分天线、有源通信设 备、干线放大器、光通信器件、光 模块的生产和销售（服务）、非居 住房地产租赁；物业管理；停车场 服务（以最终公司所在地市场监督 管理部门核准登记为准）
7	第十五条 公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行 条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相 同价额。	第十五条 公司股份的发行，实行 公开、公平、公正的原则，同类别 的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发 行条件和价格应当相同；认购人所 认购的股份，每股支付相同价额。
8	第二十条 公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不以赠与、垫资 担保、补偿或贷款等形式，对购买或 者拟购买公司股份的人提供任何资 助。	第二十条 公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不以赠与 垫资、担保、借款等形式，为他人 取得本公司或者其母公司的股份 提供财务资助，公司实施员工持股 计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者 董事会按照本章程或者股东会的 授权作出决议，公司可以为他人取 得本公司或者其母公司的股份提 供财务资助，但财务资助的累计总 额不得超过已发行股本总额的百 分之十。董事会作出决议应当经全 体董事的三分之二以上通过。
9	第二十一条 公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列 方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份；	第二十一条 公司根据经营和发展 的需要，依照法律、法规的规定， 经股东会分别作出决议，可以采用 下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份；
	（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国 证监会批准的其他方式。	（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中 国证监会批准的其他方式。
10	第二十四条 公司收购本公司股份， 可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方 式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式 公司因本章程第二十三条第（一）项 第（三）项、第（五）项、第（六 项规定的情形收购本公司股份的，应 当通过公开的集中交易方式进行。	第二十四条 公司收购本公司股 份，可以通过公开的集中交易方 式，或者法律、行政法规和中国证 监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当通 过公开的集中交易方式进行。
11	第二十六条 公司的股份可以依法转 让。	第二十六条 公司的股份应当依法 转让。
12	第二十七条 公司不接受本公司的股 票作为质押权的标的。	第二十七条 公司不接受本公司的 股份作为质权的标的。
13	第二十八条 依法发行的证券，《公 司法》和其他法律对其转让期限有限 制性规定的，在限定的期限内不得转 让。 持有本公司 5%以上股份的股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人 员，以及其他持有发行人首次公开发 行前发行的股份或者上市公司向特 定对象发行的股份的股东，转让其持 有的本公司股份的，不得违反法律 行政法规和国务院证券监督管理机 构关于持有期限、卖出时间、卖出数 量、卖出方式、信息披露等规定，并 应当遵守证券交易所的业务规则。	第二十八条 依法发行的证券，《公 司法》和其他法律对其转让期限有 限制性规定的，在限定的期限内不 得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在就任时确定的任职 期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司同一类别股份总数 的百分之二十五；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起一年 内不得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司股 份。
14	第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持 有本公司股份 5%以上的股东，将其 持有的本公司股票或者其他具有股 权性质的证券在买入后 6个月内卖 出，或者在卖出后 6个月内又买入 由此所得收益归本公司所有，公司董 事会将收回其所得收益。但是，证券	第二十九条 公司董事、高级管理人员、持有本 公司股份 5%以上的股东，将其持 有的本公司股票或者其他具有股权 性质的证券在买入后 6个月内卖 出，或者在卖出后 6个月内又买入 由此所得收益归本公司所有，公司 董事会将收回其所得收益。但是，
	公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的，以及有国务院证 券监督管理机构规定的其他情形的 卖出该股票不受 6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员 自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、父 母、子女持有的及利用他人账户持有 的股票或者其他具有股权性质的证 券。 ……	证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有 5%以上股份的，以及有国 务院证券监督管理机构规定的其他 情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父 母、子女持有的及利用他人账户持 有的股票或者其他具有股权性质的 证券。 ……
15	第三十条 公司依据证券登记机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据 股东按其所持有股份的种类享有权 利，承担义务；持有同一种类股份的 股东，享有同等权利，承担同种义务	第三十条 公司依据证券登记机构 提供的凭证建立股东名册，股东名 册是证明股东持有公司股份的充分 证据。股东按其所持有股份的类别 享有权利，承担义务；持有同一类 别股份的股东，享有同等权利，承 担同种义务。
16	第三十二条 公司股东享有下列权 利： （一）依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东大会 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出 建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程 的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司 债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务 会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配； （七）对股东大会作出的公司合并 分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份；	第三十二条 公司股东享有下列权 利： （一）依照其所持有的股份份额获 得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持 参加或者委派股东代理人参加股东 会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提 出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章 程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名 册、股东会会议记录、董事会会议 决议、财务会计报告，符合规定的 股东可以查阅公司的会计账簿、会 计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其 所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配；
	（八）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他权利。	（七）对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司 收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他权利。
17	第三十三条 股东提出查阅前条所述 有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类 以及持股数量的书面文件，公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以 提供。	第三十三条 股东要求查阅、复制 公司有关材料的，应当遵守《公司 法》《证券法》等法律、行政法规 的规定，向公司提供证明其持有公 司股份的类别以及持股数量的书 面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。
18	第三十四条 公司股东大会、董事会 决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序 表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的 股东有权自决议作出之日起 60日 内，请求人民法院撤销。	第三十四条 公司股东会、董事会 决议内容违反法律、行政法规的， 股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者 本章程，或者决议内容违反本章程 的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是， 股东会、董事会会议的召集程序或 者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议 未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决 议的效力存在争议的，应当及时向 人民法院提起诉讼。在人民法院作 出撤销决议等判决或者裁定前，相 关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履 行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或 者裁定的，公司应当依照法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所 的规定履行信息披露义务，充分说 明影响，并在判决或者裁定生效后 积极配合执行。涉及更正前期事项 的，将及时处理并履行相应信息披 露义务。
19	新增	第三十五条 有下列情形之一的， 公司股东会、董事会的决议不成立
		（一）未召开股东会、董事会会议 作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决 议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章 程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所 持表决权数未达到《公司法》或者 本章程规定的人数或者所持表决权 数。
20	第三十五条 董事、高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续 180日以上单独或合并持 有公司1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼；监 事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起 30日内未提起诉讼， 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的 前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起 诉讼。	第三十六条 审计委员会成员以外 的董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连 续180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求 审计委员会向人民法院提起诉讼； 审计委员会成员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，前述股 东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定 的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起 30日内未 提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院 提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高 级管理人员执行职务违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，或者他人侵犯公司全 资子公司合法权益造成损失的，连 续180日以上单独或者合计持有公 司百分之一以上股份的股东，可以
		依照《公司法》第一百八十九条前 三款规定书面请求全资子公司的 监事会、董事会向人民法院提起诉 讼或者以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。
21	第三十九条 公司的控股股东、实际 控制人员不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定的，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司 和公司其他股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利 控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和公司其他股东的 合法权益，不得利用其控制地位损害 公司和社会公众股东的利益。 公司董事、监事和高级管理人员对维 护公司资产安全负有法定义务。公司 董事、监事、高级管理人员协助、纵 容控股股东及其附属企业侵占公司 资产的，公司董事会视情节轻重对直 接责任人给予处分或予以罢免；由此 给公司造成损失或严重损害其他股 东利益的，应负赔偿责任，并由相关 部门依法处罚；构成犯罪的，依法追 究刑事责任。
22	新增	第四十条 公司的控股股东、实际 控制人员应当依照法律、行政法规 中国证监会和证券交易所的规定行 使权利、履行义务，维护公司利益
23	新增	第四十一条 公司控股股东、实际 控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用 控制权或者利用关联关系损害公司 或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明 和各项承诺，不得擅自变更或者豁 免； （三）严格按照有关规定履行信息 披露义务，积极主动配合公司做好
		信息披露工作，及时告知公司已发 生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资 金； （五）不得强令、指使或者要求公 司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信 息谋取利益，不得以任何方式泄露 与公司有关的未公开重大信息，不 得从事内幕交易、短线交易、操纵 市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易 利润分配、资产重组、对外投资等 任何方式损害公司和其他股东的合 法权益； （八）保证公司资产完整、人员独 立、财务独立、机构独立和业务独 立，不得以任何方式影响公司的独 立性； （九）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本 章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担 任公司董事但实际执行公司事务 的，适用本章程关于董事忠实义务 和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示 董事、高级管理人员从事损害公司 或者股东利益的行为的，与该董事 高级管理人员承担连带责任。
24	新增	第四十二条 控股股东、实际控制 人质押其所持有或者实际支配的公 司股票的，应当维持公司控制权和 生产经营稳定。
25	新增	第四十三条 控股股东、实际控制 人转让其所持有的本公司股份的， 应当遵守法律、行政法规、中国证 监会和证券交易所的规定中关于股 份转让的限制性规定及其就限制股 份转让作出的承诺。
26	第四十条 股东大会是公司的权力机	第四十四条 股东会是公司的权力
	构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； …… （十一）对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的 担保事项； …… （十六）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。	机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担 任的董事，决定有关董事的报酬事 项； （二）审议批准董事会的报告； …… （八）对公司聘用、解聘承办公司 审计业务的会计师事务所作出决 议； （九）审议批准第四十五条规定的 担保事项； …… （十三）审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东会 决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行股 票、发行公司债券作出决议。
27	第四十一条 公司提供担保的，应当 提交公司董事会审议。公司下列对外 担保行为，须经股东大会审议通过 （一）本公司及本公司控股子公司的 对外担保总额，超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担 保； （二）连续十二个月内担保金额超过 公司最近一期经审计总资产的 30%； （三）连续十二个月内担保金额超过 公司最近一期经审计净资产的 50% 且绝对金额超过 5000万元； （四）为资产负债率超过 70%的担 保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审 计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保；	第四十五条 公司提供担保的，应 当提交公司董事会审议。公司下列 对外担保行为，须经股东会审议通 过： （一）本公司及本公司控股子公司 的对外担保总额，超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任 何担保； （二）本公司及其控股子公司提供 的担保总额，超过公司最近一期经 审计总资产 30%以后提供的任何 担保； （三）连续十二个月内担保金额超 过公司最近一期经审计总资产的 30%； （四）连续十二个月内担保金额超 过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000万元；
	（七）法律法规、规范性文件或者《公 司章程》规定的其他担保情形。 ……	（五）为资产负债率超过 70%的担 保对象提供的担保； （六）单笔担保额超过最近一期经 审计净资产 10%的担保； （七）对股东、实际控制人及其关 联方提供的担保； （八）法律法规、规范性文件或者 《公司章程》规定的其他担保情形 董事会审议担保事项时，必须经出 席董事会会议的三分之二以上董 事审议同意。股东会审议前款第三 项担保事项时，必须经出席会议的 股东所持表决权的三分之二以上 通过。 公司为全资子公司提供担保，或者 为控股子公司提供担保且控股子 公司其他股东按所享有的权益提 供同等比例担保，属于前款第（一 （四）（五）（六）项情形的，可 以免于提交股东会审议。 ……
28	第四十三条 有下列情形之一的，公 司在事实发生之日起 2个月以内召 开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定 人数或者本章程所定人数的 2/3时 （二）公司未弥补的亏损达实收股本 总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他情形。	第四十七条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起 2个月以内 召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规 定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总 额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他情形。
29	第四十六条 独立董事有权向董事会 提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事 会应当根据法律、行政法规和本章程	第五十条 董事会应当在规定的期 限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立 董事有权向董事会提议召开临时股
	的规定，在收到提议后 10日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将 在作出董事会决议后的 5日内发出 召开股东大会的通知；董事会不同意 召开临时股东大会的，将说明理由并 公告。	东会。对独立董事要求召开临时股 东会的提议，董事会应当根据法律 行政法规和本章程的规定，在收到 提议后 10日内提出同意或不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将 在作出董事会决议后的 5日内发出 召开股东会的通知；董事会不同意 召开临时股东会的，将说明理由并 公告。
30	第四十七条 监事会有权向董事会提 议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提案后 10日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，将 在作出董事会决议后的 5日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原提 议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或 者在收到提案后 10日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行 召集股东大会会议职责，监事会可以 自行召集和主持。	第五十一条 审计委员会向董事会 提议召开临时股东会，应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定 在收到提案后 10日内提出同意或 不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东会的，将 在作出董事会决议后的 5日内发出 召开股东会的通知，通知中对原提 议的变更，应征得审计委员会的同 意。 董事会不同意召开临时股东会，或 者在收到提案后 10日内未作出反 馈的，视为董事会不能履行或者不 履行召集股东会会议职责，审计委 员会可以自行召集和主持。
31	第四十八条 …… 董事会不同意召开临时股东大会，或 者在收到请求后 10日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司 10%以 上股份的股东有权向监事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应 在收到请求 5日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提案的变更 应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大 会通知的，视为监事会不召集和主持 股东大会，连续 90日以上单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东	第五十二条 …… 董事会不同意召开临时股东会，或 者在收到请求后 10日内未作出反 馈的，单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向审计委员 会提议召开临时股东会，并应当以 书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会 的，应在收到请求 5日内发出召开 股东会的通知，通知中对原提案的 变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出 股东会通知的，视为审计委员会不 召集和主持股东会，连续 90日以 上单独或者合计持有公司 10%以
	可以自行召集和主持。	上股份的股东可以自行召集和主 持。
32	第四十九条 监事会或股东决定自行 召集股东大会的，须书面通知董事 会。同时向深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大 会通知及股东大会决议公告时，向深 圳证券交易所提交有关证明材料。	第五十三条 审计委员会或股东决 定自行召集股东会的，须书面通知 董事会。同时向深圳证券交易所备 案。 在股东会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于 10%。 审计委员会或召集股东应在发出 股东会通知及股东会决议公告时， 向深圳证券交易所提交有关证明材 料。
33	第五十条 对于监事会或股东自行召 集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记 日的股东名册。	第五十四条 对于审计委员会或股 东自行召集的股东会，董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提 供股权登记日的股东名册。
34	第五十一条 监事会或股东自行召集 的股东大会，会议所必需的费用由公 司承担。	第五十五条 审计委员会或股东自 行召集的股东会，会议所必需的费 用由公司承担。
35	第五十三条 公司召开股东大会，董 事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东，有权向公 司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份 的股东，可以在股东大会召开 10日 前提出临时提案并书面提交召集人 召集人应当在收到提案后 2日内发 出股东大会补充通知，公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新 的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本 章程第五十二条规定的提案，股东大 会不得进行表决并作出决议。	第五十七条 公司召开股东会，董 事会、审计委员会以及单独或者合 并持有公司 1%以上股份的股东， 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股 份的股东，可以在股东会召开 10日 前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后 2日 内发出股东会补充通知，公告临时 提案的内容，并将该临时提案提交 股东会审议。但临时提案违反法 律、行政法规或者公司章程的规 定，或者不属于股东会职权范围的 除外。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东会通知公告后，不得修改股 东会通知中已列明的提案或增加新 的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章 程的提案，股东会不得进行表决并 作出决议。
36	第五十六条 股东大会拟讨论董事、 监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资	第六十条 股东会拟讨论董事选举 事项的，股东会通知中将充分披露 董事候选人的详细资料，至少包括
	料，至少包括以下内容： …… 除采取累积投票制选举董事、监事 外，每位董事、监事候选人应当以单 项提案提出。	以下内容： …… 除采取累积投票制选举董事外，每 位董事候选人应当以单项提案提 出。
37	第六十条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票帐 户卡；委托代理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人股东应由法定代表人或者法定 代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份 证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明；委托代理人出席会议的 代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面 授权委托书。	第六十四条 个人股东亲自出席会 议的，应出示本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明； 代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定 代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的，应出示本人 身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明；代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法 人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。
38	第六十一条 股东出具的委托他人出 席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每 一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （四）委托书签发日期和有效期限 （五）委托人签名（或盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。	第六十五条 股东出具的委托他人 出席股东会的授权委托书应当载明 下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有 公司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列 入股东会议程的每一审议事项投赞 成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限 （五）委托人签名（或盖章）。委 托人为法人股东的，应加盖法人单 位印章。
39	第六十六条 股东大会召开时，公司 全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，经理和其他高级管理人员应 当列席会议。	第七十条 股东会要求董事、高级 管理人员列席会议的，董事、高级 管理人员应当列席并接受股东的 质询。
40	第六十七条 股东大会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行职 务的，由副董事长履行职务；副董事 长不能履行职务或者不履行职务的 由半数以上董事共同推举的一名董	第七十一条 股东会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行 职务的，由副董事长履行职务；副 董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由过半数董事共同推举的一
	事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事 会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事 共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人 推举代表主持。 ……	名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由 审计委员会召集人主持。审计委员 会召集人不能履行职务或不履行 职务时，由过半数的审计委员会成 员共同推举的一名审计委员会成 员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人 或者其推举代表主持。 ……
41	第六十八条 公司制定股东大会议事 规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审 议、投票、计票、表决结果的宣布 会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容，以及股东大会对董 事会的授权原则，授权内容应明确具 体。股东大会议事规则应作为章程的 附件，由董事会拟定，股东大会批准	第七十二条 公司制定股东会议事 规则，详细规定股东会的召集、召 开和表决程序，包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容，以及 股东会对董事会的授权原则，授权 内容应明确具体。股东会议事规则 应作为章程的附件，由董事会拟定 股东会批准。
42	第七十二条 股东大会应有会议记 录，由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会 议的董事、监事、经理和其他高级管 理人员姓名； ……	第七十六条 股东会应有会议记 录，由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召 集人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的 董事、高级管理人员姓名； ……
43	第七十三条 召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人 或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书 网络及其他方式表决情况的有效资 料一并保存，保存期限不少于 10年	第七十七条 召集人应当保证会议 记录内容真实、准确和完整。出席 或者列席会议的董事、董事会秘 书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料一并保存，保 存期限不少于 10年。
44	第七十五条 ……	第七十九条 ……
	股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人 所持表决权的 1/2以上通过。 ……	股东会作出普通决议，应当由出席 股东会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的过半数通过。 ……
45	第七十六条 下列事项由股东大会以 普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告 （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及 其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案 （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。	第八十条 下列事项由股东会以普 通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者 本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。
46	第七十九条 …… （四）关联事项形成决议，须经出席 股东大会的非关联股东所持表决权 的 1/2以上通过，但若该关联交易事 项涉及本章程第七十七条规定的事 项时，股东大会决议必须经出席股东 大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。 ……	第八十三条 …… （四）关联事项形成决议，须经出 席股东会的非关联股东所持表决权 的过半数通过，但若该关联交易事 项涉及本章程第八十一条规定的 事项时，股东会决议必须经出席股 东会的非关联股东所持表决权的 2/3以上通过。 ……
47	第八十二条 董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决。董 事、监事候选人的提名权限和程序如 下： （一）在本章程规定的人数范围内 按照拟选任的人数，由现任董事会根 据各股东推荐名单，提出选任董事的 建议名单，并经董事会决议通过后 将董事候选人提交股东大会选举，董 事会应当向股东大会提供董事候选 人的相关信息； （二）在本章程规定的人数范围内 按照拟选任的人数，由现任监事会根	第八十六条 董事候选人名单以提 案的方式提请股东会表决。董事候 选人的提名权限和程序如下： （一）在本章程规定的人数范围内 按照拟选任的人数，由现任董事会 根据各股东推荐名单，提出选任非 职工代表董事的建议名单，并经董 事会决议通过后，将非职工代表董 事候选人提交股东会选举，董事会 应当向股东会提供非职工代表董 事候选人的相关信息；
	据各股东的推荐名单，并经监事会决 议通过后，将非职工代表监事候选人 提交股东大会选举，监事会应当向股 东大会提供非职工代表监事候选人 的相关信息； （三）单独或者合计持有公司有表决 权股份 3%以上的股东有权提名董 事、非职工代表监事候选人； （四）公司董事候选人、非职工代表 监事候选人名单提出后，由本届董事 会以提案方式提交股东大会决议。 （五）职工代表担任的监事由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生后直接进入 监事会； ……	（二）单独或者合计持有公司有表 决权股份 1%以上的股东有权提名 非职工代表董事候选人； （三）公司非职工代表董事候选人 名单提出后，由本届董事会以提案 方式提交股东会决议。 （四）职工代表担任的董事由公司 职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生后直接 进入董事会； ……
48	第八十七条 股东大会对提案进行表 决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关 系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由 律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果 决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或 其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。	第九十一条 股东会对提案进行表 决前，应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利 害关系的，相关股东及代理人不得 参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由 律师、股东代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的 表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或 其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。
49	第九十五条 公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一） 无民事行为能力或者限制民 事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利 执行期满未逾 5年； （三） 担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、经理，对该公司 企业的破产负有个人责任的，自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾 3	第九十九条 公司董事为自然人， 有下列情形之一的，不能担任公司 的董事： （一） 无民事行为能力或者限制 民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产 挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪 被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期 满之日起未逾 2年； （三） 担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、经理，对该公司 企业的破产负有个人责任的，自该
	年； （四） 担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人，并负有个人责任的，自该公司 企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五） 个人所负数额较大的债务到 期未清偿； （六） 被中国证监会处以证券市场 禁入处罚，期限未满的； （七） 最近三年内受到中国证监会 行政处罚； （八） 最近三年内受到证券交易所 公开谴责或三次以上通报批评； （九） 被证券交易所公开认定为不 适合担任上市公司董事或监事或高 级管理人员职位的； （十） 无法确保在任职期间投入足 够的时间和精力于公司事务，切实履 行各项职责； （十一） 法律、行政法规或部门 规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其 职务。	公司、企业破产清算完结之日起未 逾 3年； （四） 担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业被吊销营业执照、责令 关闭之日起未逾 3年； （五） 个人所负数额较大的债务 到期未清偿被人民法院列为失信 被执行人； （六） 被中国证监会处以证券市 场禁入处罚，期限未满的； （七） 被证券交易所公开认定为 不适合担任上市公司董事、高级管 理人员等，期限未满的； （八） 法律、行政法规或部门规章 规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的，公司 解除其职务，停止其履职。
50	第九十六条 董事由股东大会选举或 更换，任期三年。董事任期届满，可 连选连任。董事由股东大会选举或者 更换，并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。 …… 董事可以由经理或者其他高级管理 人员兼任但兼任经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代 表担任的董事，总计不得超过公司董 事总数的 1/2。	第一百条 非职工代表董事由股东 会选举或更换，并可在任期届满前 由股东会解除其职务。董事任期三 年，任期届满可连选连任。 …… 董事可以由高级管理人员兼任，但 兼任高级管理人员职务的董事以及 由职工代表担任的董事，总计不得 超过公司董事总数的 1/2。
51	第九十七条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： （一） 不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司的财 产； （二） 不得挪用公司资金；	第一百〇一条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程的规定，对 公司负有忠实义务，应当采取措施 避免自身利益与公司利益冲突，不 得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一） 不得侵占公司财产、挪用
	（三） 不得将公司资产或者资金以 其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储； （四） 不得违反本章程的规定，未 经股东大会或董事会同意，将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他 人提供担保； （五） 不得违反本章程的规定或未 经股东大会同意，与本公司订立合同 或者进行交易； （六） 未经股东大会同意，不得利 用职务便利，为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会，自营或者为他 人经营与本公司同类的业务； （七） 不得接受与公司交易的佣金 归为己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其关联关系损害公 司利益； （十） 法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。	公司资金； （二） 不得将公司资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户 存储； （三） 不得利用职权贿赂或者收 受其他非法收入； （四） 未向董事会或者股东会报 告，并按照本章程的规定经董事会 或者股东会决议通过，不得直接或 者间接与本公司订立合同或者进 行交易； （五） 不得利用职务便利，为自 己或者他人谋取属于公司的商业 机会，但向董事会或者股东会报告 并经股东会决议通过，或者公司根 据法律、行政法规或者本章程的规 定，不能利用该商业机会的除外； （六） 未向董事会或者股东会报 告，并经股东会决议通过，不得自 营或者为他人经营与本公司同类 的业务； （七） 不得接受他人与公司交易 的佣金归为己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其关联关系损害 公司利益； （十） 法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的 应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董 事、高级管理人员或者其近亲属直 接或者间接控制的企业，以及与董 事、高级管理人员有其他关联关系 的关联人，与公司订立合同或者进 行交易，适用本条第二款第（四） 项规定。
52	第九十八条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： …… （五） 应当如实向监事会提供有关 情况和资料，不得妨碍监事会或者监	第一百〇二条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程，对公司负 有勤勉义务，执行职务应当为公司 的最大利益尽到管理者通常应有 的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务：
	事行使职权； （六） 法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他勤勉义务。	…… （五） 应当如实向审计委员会提 供有关情况和资料，不得妨碍审计 委员会行使职权； （六） 法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他勤勉义务。
53	第一百条 董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2日内披 露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低 于法定最低人数时，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程规定，履 行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职 报告送达董事会时生效。	第一百〇四条 董事可以在任期届 满以前提出辞任。董事辞任应向公 司提交书面辞职报告。公司收到辞 职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会 低于法定最低人数、审计委员会成 员低于法定最低人数或者欠缺担 任召集人的会计专业人士、独立董 事辞任导致独立董事人数少于董 事会成员的三分之一或独立董事 中没有会计专业人士的，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞任自辞 职报告送达董事会时生效。
54	第一百〇一条 董事辞职生效或者任 期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义 务，在其辞职报告生效或任期届满之 日起的 2年之内仍然有效，并不当然 解除；其对公司保密的义务在其任期 结束后仍然有效，直至秘密成为公开 信息；其它义务的持续期间应当根据 公平的原则决定，视事件发生与离任 之间时间的长短，以及与公司的关系 在何种情况和条件下结束而确定。	第一百〇五条 公司建立董事离职 管理制度，明确对未履行完毕的公 开承诺以及其他未尽事宜追责追 偿的保障措施。董事辞任生效或者 任期届满，应向董事会办妥所有移 交手续，其对公司和股东承担的忠 实义务，在其辞职报告生效或任期 届满之日起的 2年之内仍然有效， 并不当然解除；其对公司保密的义 务在其任期结束后仍然有效，直至 秘密成为公开信息；其它义务的持 续期间应当根据公平的原则决定， 视事件发生与离任之间时间的长 短，以及与公司的关系在何种情况 和条件下结束而确定。董事在任职 期间因执行职务而应承担的责任， 不因离任而免除或者终止。
55	新增	第一百〇六条 股东会可以决议解 任董事，决议作出之日解任生效。
56	第一百〇三条 董事执行公司职务时	第一百〇八条 董事执行公司职
	违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。	务，给他人造成损害的，公司将承 担赔偿责任；董事存在故意或者重 大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定 给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。
57	第一百〇四条 独立董事应按照法 律、行政法规及部门规章的有关规定 执行。
58	第一百〇五条 公司设董事会，对股 东大会负责。 第一百〇六条 董事会由 9名董事组 成，其中独立董事 3人。董事会下设 审计委员会、薪酬和考核委员会及战 略委员会，工作细则由董事会另行制 定。	第一百〇九条 公司设董事会，董 事会由 9名董事组成，其中独立董 事 3人，职工代表董事 1名。董事 会下设审计委员会、薪酬和考核委 员会及战略委员会，工作细则由董 事会另行制定。
59	第一百〇七条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东大会 报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方 案； （七）拟订公司重大收购、因本章程 第二十三条第（一）项、第（二）项 规定的情形回购本公司股票或者合 并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）决定公司因本章程第二十三条 第（三）项、第（五）项、第（六 项规定的情形收购本公司股份； （九）在股东大会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、委托理财、关联交易、对外捐 赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设	第一百一十条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东会，并向股东会报 告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 方案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市 方案； （七）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财 关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设 置； （十）根据董事长提名，聘任或者 解聘公司经理、董事会秘书；根据 经理的提名，聘任或者解聘公司执 行副总裁、财务总监、总工程师等
	置； （十一）根据董事长提名，聘任或者 解聘公司经理、董事会秘书；根据经 理的提名，聘任或者解聘公司执行副 总裁、财务总监、总工程师等其他高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度 （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司经理的工作汇报并 检查经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。	其他高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度 （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报 并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规 章、本章程或者股东会授予的其他 职权。
60	第一百一十三条 公司副董事长协助 董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由副董事长履行职 务；副董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。	第一百一十六条 公司副董事长协 助董事长工作，董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由副董事长 履行职务；副董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由过半数董事 共同推举一名董事履行职务。
61	第一百一十五条 代表 1/10以上表 决权的股东、1/3以上董事或者监事 会可以提议召开董事会临时会议。董 事长应当自接到提议后 10日内，召 集和主持董事会会议。	第一百一十八条 代表 1/10以上表 决权的股东、1/3以上董事或者审 计委员会可以提议召开董事会临 时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议
62	第一百一十八条 董事会会议应有过 半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通 过。 董事会决议的表决，实行一人一票	第一百二十一条 除根据本章程规 定的情形收购公司股份的，需由三 分之二以上董事出席董事会方可 作出决议外，董事会会议应有过半 数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数 通过。 董事会决议的表决，实行一人一票
63	第一百一十九条 董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也 不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过 出席董事会的无关联董事人数不足	第一百二十二条 董事与董事会会 议决议事项所涉及的企业或者个 人有关联关系的，该董事应当及时 向董事会书面报告。有关联关系的 董事不得对该项决议行使表决权， 也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议
	3人的，应将该事项提交股东大会审 议。	所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事 人数不足 3人的，应将该事项提交 股东会审议。
64	第一百二十条 董事会决议以举手、 计名投票等方式进行表决。 董事会临时会议在保障董事充分表 达意见的前提下，可以用通讯方式进 行并作出决议，并由参会董事签字 董事应当在董事会决议上签字并对 董事会的决议承担责任。董事会决议 违反法律、法规或者本章程，致使公 司遭受损失的，参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾 表明异议并记载于会议记录的，该董 事可以免除责任。	第一百二十三条 董事会决议以举 手、计名投票等方式进行表决。 董事会会议在保障董事充分表达意 见的前提下，其召开和表决可以用 电子通信方式进行并作出决议，并 由参会董事签字。 董事应当在董事会决议上签字并对 董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者本章程，致 使公司遭受损失的，参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在 表决时曾表明异议并记载于会议记 录的，该董事可以免除责任。
65	新增	第一百二十七条 独立董事应按照 法律、行政法规、中国证监会、证 券交易所和本章程的规定，认真履 行职责，在董事会中发挥参与决策 监督制衡、专业咨询作用，维护公 司整体利益，保护中小股东合法权 益。
66	新增	第一百二十八条 独立董事必须保 持独立性。下列人员不得担任独立 董事： （一）在公司或者其附属企业任职 的人员及其配偶、父母、子女、主 要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发 行股份百分之一以上或者是公司前 十名股东中的自然人股东及其配 偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已 发行股份百分之五以上的股东或者 在公司前五名股东任职的人员及其 配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制 人的附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女；
		（五）与公司及其控股股东、实际 控制人或者其各自的附属企业有重 大业务往来的人员，或者在有重大 业务往来的单位及其控股股东、实 际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际 控制人或者其各自附属企业提供财 务、法律、咨询、保荐等服务的人 员，包括但不限于提供服务的中介 机构的项目组全体人员、各级复核 人员、在报告上签字的人员、合伙 人、董事、高级管理人员及主要负 责人； （七）最近十二个月内曾经具有第 （一）项至第（六）项所列举情形 的人员； （八）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本 章程规定的不具备独立性的其他人 员。 前款第四项至第六项中的公司控股 股东、实际控制人的附属企业，不 包括与公司受同一国有资产管理机 构控制且按照相关规定未与公司构 成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进 行自查，并将自查情况提交董事会 董事会应当每年对在任独立董事独 立性情况进行评估并出具专项意 见，与年度报告同时披露。
67	新增	第一百二十九条 担任公司独立董 事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他 有关规定，具备担任上市公司董事 的资格； （二）符合本章程规定的独立性要 求； （三）具备上市公司运作的基本知 识，熟悉相关法律法规和规则；
		（四）具有五年以上履行独立董事 职责所必需的法律、会计或者经济 等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存 在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本 章程规定的其他条件。
68	新增	第一百三十条 独立董事作为董事 会的成员，对公司及全体股东负有 忠实义务、勤勉义务，审慎履行下 列职责： （一）参与董事会决策并对所议事 项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员之间的 潜在重大利益冲突事项进行监督， 保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、 客观的建议，促进提升董事会决策 水平； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他职责。
69	新增	第一百三十一条 独立董事行使下 列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司 具体事项进行审计、咨询或者核查 （二）向董事会提议召开临时股东 会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权 利； （五）对可能损害公司或者中小股 东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第 （三）项所列职权的，应当经全体 独立董事过半数同意。
		独立董事行使第（一）款所列职权 的，公司将及时披露。上述职权不 能正常行使的，公司将披露具体情 况和理由。
70	新增	第一百三十二条 下列事项应当经 公司全体独立董事过半数同意后， 提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免 承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对 收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。
71	新增	第一百三十三条 公司建立全部由 独立董事参加的专门会议机制。董 事会审议关联交易等事项的，由独 立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事 专门会议。本章程第一百三十一条 第一款第（一）项至第（三）项、 第一百三十二条所列事项，应当经 独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研 究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董 事共同推举一名独立董事召集和主 持；召集人不履职或者不能履职时 两名及以上独立董事可以自行召集 并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作 会议记录，独立董事的意见应当在 会议记录中载明。独立董事应当对 会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提 供便利和支持。
72	新增	第一百三十四条 公司董事会设置 审计委员会，行使《公司法》规定 的监事会的职权。
73	新增	第一百三十五条 审计委员会成员
		为三名，为不在公司担任高级管理 人员的董事，其中独立董事两名， 由独立董事中会计专业人士担任召 集人。
74	新增	第一百三十六条 审计委员会负责 审核公司财务信息及其披露、监督 及评估内外部审计工作和内部控 制，下列事项应当经审计委员会全 体成员过半数同意后，提交董事会 审议： （一）披露财务会计报告及定期报 告中的财务信息、内部控制评价报 告； （二）聘用或者解聘承办上市公司 审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务 负责人； （四）因会计准则变更以外的原因 作出会计政策、会计估计变更或者 重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。
75	新增	第一百三十七条 审计委员会每季 度至少召开一次会议。两名及以上 成员提议，或者召集人认为有必要 时，可以召开临时会议。审计委员 会会议须有三分之二以上成员出席 方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计 委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人 一票。 审计委员会决议应当按规定制作会 议记录，出席会议的审计委员会成 员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作细则由董事会负责 制定。
76	新增	第一百三十八条 公司董事会设置 战略、薪酬与考核等其他专门委员 会，依照本章程和董事会授权履行
		职责，薪酬与考核委员会中独立董 事应当过半数，并由独立董事担任 召集人。专门委员会的提案应当提 交董事会审议决定。专门委员会工 作细则由董事会负责制定。
77	新增	第一百三十九条 薪酬与考核委员 会负责制定董事、高级管理人员的 考核标准并进行考核，制定、审查 董事、高级管理人员的薪酬决定机 制、决策流程、支付与止付追索安 排等薪酬政策与方案，并就下列事 项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬 （二）制定或者变更股权激励计划 员工持股计划，激励对象获授权益 行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分 拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议 未采纳或者未完全采纳的，应当在 董事会决议中记载薪酬与考核委员 会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。
78	第一百二十五条 本章程第九十五条 关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实 义务和第九十八条（四）～（六）关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级 管理人员。	第一百四十一条 本章程关于不得 担任董事的情形、离职管理制度的 规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理 人员。
79	第一百二十六条 在公司控股股东、 实际控制人单位担任除董事以外其 他职务的人员，不得担任公司的高级 管理人员	第一百四十二条 在公司控股股东 单位担任除董事、监事以外其他职 务的人员，不得担任公司的高级管 理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪， 不由控股股东代发薪水。
80	第一百三十四条 高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成	第一百五十条 高级管理人员执行 公司职务，给他人造成损害的，公 司将承担赔偿责任；高级管理人员
	损失的，应当承担赔偿责任。	存在故意或者重大过失的，也应当 承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。
81	新增	第一百五十一条 公司高级管理人 员应当忠实履行职务，维护公司和 全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行 职务或者违背诚信义务，给公司和 社会公众股股东的利益造成损害 的，应当依法承担赔偿责任。
82	原《公司章程》第七章监事会全部删 除
83	第一百五十六条 公司分配当年税后 利润时，应当提取利润的 10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金累 计额为公司注册资本的 50%以上 的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前 年度亏损的，在依照前款规定提取法 定公积金之前，应当先用当年利润弥 补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东大会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余 税后利润，按照股东持有的股份比例 分配，但本章程规定不按持股比例分 配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补 亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的，股东必须将违反规定分 配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配 利润。	第一百五十九条 公司分配当年税 后利润时，应当提取利润的 10%列 入公司法定公积金。公司法定公积 金累计额为公司注册资本的 50% 以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前 年度亏损的，在依照前款规定提取 法定公积金之前，应当先用当年利 润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余 税后利润，按照股东持有的股份比 例分配，但本章程规定不按持股比 例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配 利润的，股东应当将违反规定分配 的利润退还公司；给公司造成损失 的，股东及负有责任的董事、高级 管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配 利润。
84	第一百五十七条 公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本 公积金将不用于弥补公司的亏损。	第一百六十条 公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意
	法定公积金转为资本时，所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册 资本的 25%。	公积金和法定公积金；仍不能弥补 的，可以按照规定使用资本公积 金。 法定公积金转为资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。
85	第一百五十九条公司的利润分配政 策为： …… 利润分配方案的制订或修改须经董 事会过半数的董事表决通过，并经半 数以上独立董事同意。独立董事应对 董事会提出的利润分配方案发表独 立意见并公开披露。 3、监事会应当对董事会制订或修改 的利润分配方案进行审议，并经过半 数监事通过。监事会应对利润分配方 案和股东回报规划的执行情况进行 监督，并应对年度内盈利但未提出利 润分配的预案，就相关政策、规划执 行情况发表专项说明和意见。 4、股东大会应根据法律法规、公司 章程的规定对董事会提出的利润分 配方案进行审议表决。为切实保障社 会公众股股东参与股东大会的权利 董事会、独立董事和符合条件的股东 可以公开征集其在股东大会上的投 票权，并应当通过多种渠道（包括但 不限于电话、传真、邮箱、互动平台 等）主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流，充分听取中小股东的意 见和诉求，并及时答复中小股东关心 的问题。分红预案应由出席股东大会 的股东或股东代理人所持表决权的 1/2以上通过。 5、公司根据生产经营情况、投资规 划和长期发展的需要，需调整利润分 配政策的，应以股东权益保护为出发 点，按照相关法律法规、规范性文件 及公司章程的规定对利润分配政策 进行调整；有关调整利润分配政策的 议案，由独立董事、监事会发表意见	第一百六十二条 …… 利润分配方案的制订或修改须经董 事会过半数的董事表决通过，并经 过半数独立董事同意。 3、股东会应根据法律法规、公司章 程的规定对董事会提出的利润分配 方案进行审议表决。为切实保障社 会公众股股东参与股东会的权利， 董事会、独立董事和符合条件的股 东可以公开征集其在股东会上的投 票权，并应当通过多种渠道（包括 但不限于电话、传真、邮箱、互动 平台等）主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流，充分听取中小 股东的意见和诉求，并及时答复中 小股东关心的问题。分红预案应由 出席股东会的股东或股东代理人所 持表决权的过半数通过。 4、公司根据生产经营情况、投资规 划和长期发展的需要，需调整利润 分配政策的，应以股东权益保护为 出发点，按照相关法律法规、规范 性文件及公司章程的规定对利润分 配政策进行调整；经公司董事会审 议后提交公司股东会批准，并经出 席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络 投票方式以方便中小股东参与股东 会表决。 ……
	经公司董事会审议后提交公司股东 大会批准，并经出席股东大会的股东 所持表决权的 2/3 以上通过。公司同 时应当提供网络投票方式以方便中 小股东参与股东大会表决。 ……
86	第一百六十条 公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督 第一百六十一条 公司内部审计制度 和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责 并报告工作。	第一百六十三条 公司实行内部审 计制度，明确内部审计工作的领导 体制、职责权限、人员配备、经费 保障、审计结果运用和责任追究等 公司内部审计制度经董事会批准后 实施，并对外披露。
87	新增	第一百六十四条 公司内部审计机 构对公司业务活动、风险管理、内 部控制、财务信息等事项进行监督 检查。
88	新增	第一百六十五条 内部审计机构向 董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、 风险管理、内部控制、财务信息监 督检查过程中，应当接受审计委员 会的监督指导。内部审计机构发现 相关重大问题或者线索，应当立即 向审计委员会直接报告。
89	新增	第一百六十六条 公司内部控制评 价的具体组织实施工作由内部审计 机构负责。公司根据内部审计机构 出具、审计委员会审议后的评价报 告及相关资料，出具年度内部控制 评价报告。
90	新增	第一百六十七条 审计委员会与会 计师事务所、国家审计机构等外部 审计单位进行沟通时，内部审计机 构应积极配合，提供必要的支持和 协作。
91	新增	第一百六十八条 审计委员会参与 对内部审计负责人的考核。
92	第一百六十三条	第一百七十条
	公司聘用会计师事务所必须由股东 大会决定，董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。	公司聘用、解聘会计师事务所必须 由股东会决定，董事会不得在股东 会决定前委任会计师事务所。
93	第一百七十一条 公司召开监事会的 会议通知，以传真、电子邮件、专人 送达等方式进行。	--
94	新增	第一百八十二条 公司合并支付的 价款不超过本公司净资产百分之十 的，可以不经股东会决议。 公司依照前款规定合并不经股东会 决议的，应当经董事会决议。
95	第一百七十六条 公司合并，应当由 合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出 合并决议之日起 10日内通知债权 人，并于 30日内在《证券时报》报 纸上公告。债权人自接到通知书之日 起 30日内，未接到通知书的自公告 之日起 45日内，可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。	第一百八十三条 公司合并，应当 由合并各方签订合并协议，并编制 资产负债表及财产清单。公司应当 自作出合并决议之日起 10日内通 知债权人，并于 30日内在符合国 务院证券监督管理机构规定条件 的媒体报刊上或者国家企业信用 信息公示系统公告。债权人自接到 通知书之日起 30日内，未接到通 知书的自公告之日起 45日内，可 以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。
96	第一百七十八条 公司分立，其财产 作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10日内通知债权人，并于 30日 内在《证券时报》报纸上公告。	第一百八十五条 公司分立，其财 产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起 10日内通知债权人，并 于 30日内在符合国务院证券监督 管理机构规定条件的媒体报刊上 或者国家企业信用信息公示系统 公告。
97	第一百八十条 公司需要减少注册资 本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议 之日起 10日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》报纸上公告。债 权人自接到通知书之日起 30日内， 未接到通知书的自公告之日起 45日	第一百八十七条 公司减少注册资 本，编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本 决议之日起 10日内通知债权人， 并于 30日内在符合国务院证券监 督管理机构规定条件的媒体报刊 上或者国家企业信用信息公示系 统公告。债权人自接到通知书之日 起 30日内，未接到通知书的自公
	内，有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法 定的最低限额。	告之日起 45日内，有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东 持有股份的比例相应减少出资额 或者股份，法律另有规定的除外。
98	新增	第一百八十八条 公司依照本章程 的规定弥补亏损后，仍有亏损的， 可以减少注册资本弥补亏损。减少 注册资本弥补亏损的，公司不得向 股东分配，也不得免除股东缴纳出 资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不 适用本章程第一百八十七条第二款 的规定，但应当自股东会作出减少 注册资本决议之日起三十日内在符 合国务院证券监督管理机构规定条 件的媒体报刊上或者国家企业信用 信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资 本后，在法定公积金和任意公积金 累计额达到公司注册资本百分之五 十前，不得分配利润。
99	新增	第一百八十九条 违反《公司法》及 其他相关规定减少注册资本的，股 东应当退还其收到的资金，减免股 东出资的应当恢复原状；给公司造 成损失的，股东及负有责任的董事 高级管理人员应当承担赔偿责任。
100	新增	第一百九十条 公司为增加注册资 本发行新股时，股东不享有优先认 购权，本章程另有规定或者股东会 决议决定股东享有优先认购权的除 外。
101	第一百八十二条 公司因下列原因解 散： （一）本章程规定的营业期限届满或 者本章程规定的其他解散事由出现 （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解 散；	第一百九十二条 公司因下列原因 解散： （一）本章程规定的营业期限届满 或者本章程规定的其他解散事由出 现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解 散；
	（四）依法被吊销营业执照、责令关 闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难 继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有 公司全部股东表决权 10%以上的股 东，可以请求人民法院解散公司。	（四）依法被吊销营业执照、责令 关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难 继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持 有公司 10%以上表决权的股东，可 以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应 当在十日内将解散事由通过国家 企业信用信息公示系统予以公示。
102	第一百八十三条 公司有本章程第一 百八十二条（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席 股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。	第一百九十三条 公司有本章程第 一百九十二条第（一）项、第（二 项情形，且尚未向股东分配财产 的，可以通过修改本章程或者经股 东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股 东会作出决议的，须经出席股东会 会议的股东所持表决权的 2/3以上 通过。
103	第一百八十四条 公司因本章程第一 百八十二条（一）项、第一百八十二 条（二） 项、第一百八十二条（四）项、第一 百八十二条（五）项规定而解散的 应当在解散事由出现之日起 15日内 成立清算组，开始清算。清算组由董 事或股东大会确定的人员组成。逾期 不成立清算组进行清算的，债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。	第一百九十四条 公司因本章程第 一百九十二条第（一）项、第（二 项、第（四）项、第（五）项规定 而解散的，应当清算。董事为公司 清算义务人，应当在解散事由出现 之日起 15日内组成清算组进行清 算。 清算组由董事或者股东会确定的人 员组成。 清算义务人未及时履行清算义务， 给公司或者债权人造成损失的，应 当承担赔偿责任。
104	第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权： …… （六）处理公司清偿债务后的剩余财 产； ……	第一百九十五条 …… （六）分配公司清偿债务后的剩余 财产； ……
105	第一百八十六条 清算组应当自成立 之日起 10日内通知债权人，并于 60 日内在《证券时报》报纸上公告。债	第一百九十六条 清算组应当自成 立之日起 10日内通知债权人，并 于 60日内在符合国务院证券监督
	权人应当自接到通知书之日起 30日 内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。 ……	管理机构规定条件的媒体报刊上 或者国家企业信用信息公示系统 公告。债权人应当自接到通知书之 日起 30日内，未接到通知书的自 公告之日起 45日内，向清算组申 报其债权。 ……
106	第一百八十八条 …… 公司经人民法院裁定宣告破产后，清 算组应当将清算事务移交给人民法 院。	第一百九十八条 …… 人民法院受理破产申请后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院 指定的破产管理人。
107	第一百八十九条 公司清算结束后， 清算组应当制作清算报告，报股东大 会或者人民法院确认，并报送公司登 记机关，申请注销公司登记，公告公 司终止。	第一百九十九条 公司清算结束 后，清算组应当制作清算报告，报 股东会或者人民法院确认，并报送 公司登记机关，申请注销公司登记
108	第一百九十条 清算组成员应当忠于 职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入，不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给 公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责 任。	第二百条 清算组成员清算组成员 履行清算职责，负有忠实义务和勤 勉义务。 清算组成员怠于履行清 算职责，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任；因故意或者重大过 失给债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。
109	第一百九十六条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份 占公司股本总额 50%以上的股东； 持有股份的比例虽然不足 50%，但 依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司 的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的 人。 （三）关联关系，是指公司控股股东 实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业 之间的关系，以及可能导致公司利益	第两百〇六条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股 份占公司股本总额超过 50%的股 东；或者持有股份的比例虽然未超 过 50%，但依其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东会的决议产 生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资 关系、协议或者其他安排，能够实 际支配公司行为的自然人、法人或 者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业 之间的关系，以及可能导致公司利
	转移的其他关系。但是，国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而 具有关联关系。	益转移的其他关系。但是，国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控 股而具有关联关系。 董事会可依照章程的规定，制订章 程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 本章程以中文书写，其他任何语种 或不同版本的章程与本章程有歧 义时，以在公司所在地市场监督管 理部门最近一次核准登记后的中 文版章程为准。
110	第一百九十九条 本章程所称“以 上”、“以内”、“以下”都含本数 “不满”、“以外”、 “低于”、“多 于”不含本数。	第二百〇九条 本章程所称“以上”、 “以内”都含本数；“过”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。
111	第二百〇一条 本章程附件包括股东 大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。	第二百一十一条 本章程附件包括 股东会议事规则和董事会议事规 则。

上述对《公司章程》的修订尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。相关制度规则全文详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的同期公告。（未完）