飞鹿股份(300665):北京市天元律师事务所关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见
北京市天元律师事务所 关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 提前赎回可转换公司债券的 法律意见 京天公司债字（2019）第025-5号 致：株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 北京市天元律师事务所（以下简称本所）接受株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称公司或飞鹿股份）的委托，担任公司创业板公开发行可转换公司债券（以下简称飞鹿转债）的专项中国法律顾问并出具法律意见。 本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——可转换公司债券》（以下简称《监管指引 15号》）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次提前赎回可转换公司债券（以下简称本次赎回）所涉及的相关事宜出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审阅了《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。 本所律师特作如下声明： 1、 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。 3、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。 4、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。 5、 本所同意将本法律意见作为公司飞鹿转债本次赎回所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。 6、 本法律意见仅供公司为飞鹿转债本次赎回之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。 基于上述，本所律师发表法律意见如下： 一、本次赎回的飞鹿转债的发行及上市情况 （一）公司内部批准和授权 2019年 8月 14日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于召开公司 2019年第二次临时股东大会的通知》等与飞鹿转债有关的议案。 2019年 9月 2日，公司 2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与飞鹿转债有关的议案。 2019年 11月 29日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整创业板公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司截至 2019年 9月 30日止前次募集资金使用情况的报告的议案》《关于创业板公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺（修订稿）的议案》等与飞鹿转债有关的议案。 2020年 2月 21日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的论证分析报告（第二次修订稿）》《关于创业板公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺（第二次修订稿）的议案》等与飞鹿转债有关的议案。 2020年 6月 2日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》。 （二）监管机构的批准 2020年 4月 15日，中国证监会作出《关于核准株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]707号），核准发行人向社会公开发行面值总额 17,700万元可转换公司债券，期限 6年。 2020年 7月 1日，深圳证券交易所作出《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》（深证上[2020]580号），同意公司发行的 17,700万元可转换公司债券自 2020年 7月 3日起在深圳证券交易所上市交易，债券简称为“飞鹿转债”，债券代码为“123052”，上市数量 177万张。 （三）可转换公司债券上市情况 根据公司于 2020年 7月 1日公告的《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券上市公告书》，公司发行可转换公司债券 1.77亿元（177万张），于 2020年 7月 3日在深圳证券交易所上市，债券简称为“飞鹿转债”，债券代码“123052”，可转换公司债券存续的起止日期为 2020年 6月 5日至 2026年 6月 4日，可转换公司债券转股的起止日期：即自 2020年 12月 11日至 2026年 6月 4日。 综上，本所律师认为，飞鹿转债的发行及上市已取得其内部必要的批准和授权，并已取得中国证监会及深圳证券交易所的核准及同意。 二、关于实施本次赎回的赎回条件 （一）《管理办法》规定的赎回条件 根据《管理办法》第十一条第一款规定，“募集说明书可以约定赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。” （二）《监管指引15号》规定的赎回条件 根据《监管指引 15号》第二十条第一款规定，“上市公司可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债。” （三）《募集说明书》规定的赎回条件 根据《募集说明书》“有条件赎回条款”的规定，“在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%） ②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。” （四）有条件赎回条款已成就，飞鹿转债已满足赎回条件 根据公司于 2025年 7月 14日召开的第五届董事会第五次会议决议，自 2025年 6月 24日至 2025年 7月 14日，公司股票已经连续 15个交易日收盘价格超过飞鹿转债当期转股价格的 130%。根据《募集说明书》的规定，飞鹿转债有条件赎回条款已成就。 综上，本所律师认为，公司《募集说明书》中规定的有条件赎回条款已成就，符合《管理办法》及《监管指引 15号》的相关规定，可以依法行使赎回权，按约定的价格赎回全部或部分未转股的可转债。 三、关于本次赎回已履行的信息披露和决策程序 根据《监管指引 15号》第二十一条的规定，“在可转债存续期内，上市公司应当持续关注赎回条件是否满足，预计可能触发赎回条件的，应当在赎回条件触发日 5个交易日前及时披露提示性公告，向市场充分提示风险。” 根据《监管指引 15号》第二十二条第一款的规定，“上市公司应当在满足可转债赎回条件的当日召开董事会审议决定是否行使赎回权，并在次一交易日开市前披露赎回或者不赎回的公告。上市公司未按本款规定履行审议程序及信息披露义务的，视为不行使本次赎回权。” 2025年 7月 7日，公司发布了《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司关于飞鹿转债可能满足赎回条件的提示性公告》，“自 2025年 6月 24日至 2025年 7月 7日，公司股票已经连续 10个交易日收盘价格超过当期转股价格的 130%（即7.813元/股）。若在未来触发“飞鹿转债”的有条件赎回条款（即“在本次发行的可转债转股期间，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）”），届时公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的“飞鹿转债”。” 2025年 7月 14日，公司召开的第五届董事会第五次会议审议通过了《关于提前赎回飞鹿转债的议案》，同意公司行使飞鹿转债的提前赎回权。 综上，本所律师认为，公司本次赎回已履行现阶段所需的信息披露和决策程序，符合《监管指引 15号》及《募集说明书》的相关规定，公司尚需根据《监管指引 15号》的规定履行相应信息披露义务。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次赎回已满足《管理办法》《监管指引 15号》及《募集说明书》规定的赎回条件，公司已就本次赎回履行现阶段所需的提示性公告信息披露义务和决策程序，公司尚需根据《管理办法》《监管指引 15号》的规定履行相应实施情况等信息披露义务并办理赎回手续。 本法律意见正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见》之签署页） 北京市天元律师事务所（盖章） 负责人：__________________ 朱小辉 经办律师：__________________ 李梦源 __________________ 曹 倩 本所地址：北京市西城区金融大街 35号 国际企业大厦 A座 509单元，邮编：100033 2025年 7月 14日 中财网
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