苏州规划(301505):苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
原标题:苏州规划:苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金预案 二〇二五年七月 上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向深交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果可能与本预案披露的情况存在较大差异，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。 本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和深交所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过，并取得本公司股东大会批准、深交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意（如需）。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本公司本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 交易对方承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 目 录 上市公司声明 ............................................................................................................... 1 交易对方声明 ............................................................................................................... 3 目 录............................................................................................................................ 4 释 义............................................................................................................................ 7 重大事项提示 ............................................................................................................... 9 一、本次交易方案概述 ......................................................................................... 9 二、募集配套资金情况简要介绍 ....................................................................... 11 三、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 12 四、本次交易已经履行及尚需履行的决策和审批程序 ................................... 14 五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次交易的原则性意见 ................................................................................................................... 14 六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............................................................................................................................... 15 七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................... 15 八、待补充披露的信息提示 ............................................................................... 17 重大风险提示 ............................................................................................................. 18 一、与本次交易相关的风险 ............................................................................... 18 二、与标的资产相关的风险 ............................................................................... 20 三、其他风险 ....................................................................................................... 20 第一节 本次交易概况 ................................................................................................ 22 一、本次交易的背景和目的 ............................................................................... 22 二、本次交易的具体方案 ................................................................................... 24 三、本次交易的性质 ........................................................................................... 28 四、本次交易的业绩承诺和补偿安排 ............................................................... 29 五、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 29 六、本次交易已经履行及尚需履行的决策和审批程序 ................................... 31 七、本次交易的预估作价情况 ........................................................................... 31 八、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................... 31 第二节 上市公司基本情况 ........................................................................................ 49 一、基本情况 ....................................................................................................... 49 二、最近三十六个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情况 ............... 49 三、最近三年重大资产重组情况 ....................................................................... 50 四、主营业务发展情况和主要财务数据 ........................................................... 50 五、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ................... 51 六、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ........... 51 七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况 ....................................... 51 八、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴责 ....... 52 第三节 交易对方基本情况 ........................................................................................ 53 一、发行股份及支付现金购买资产交易对方 ................................................... 53 二、募集配套资金的交易对方 ........................................................................... 55 第四节 标的资产基本情况 ........................................................................................ 56 一、基本情况 ....................................................................................................... 56 二、股权结构及控制关系 ................................................................................... 56 三、主营业务情况 ............................................................................................... 57 四、最近两年及一期主要财务数据 ................................................................... 62 第五节 本次交易预估作价情况 ................................................................................ 63 第六节 本次交易发行股份情况 ................................................................................ 64 一、发行股份购买资产 ....................................................................................... 64 二、发行股份募集配套资金 ............................................................................... 66 第七节 风险因素 ........................................................................................................ 69 一、与本次交易相关的风险 ............................................................................... 69 二、与标的资产相关的风险 ............................................................................... 70 三、其他风险 ....................................................................................................... 71 第八节 其他重要事项 ................................................................................................ 73 一、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ....................................................................................................................... 73 二、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............................................................................................................................... 73 三、上市公司本次交易前十二个月内发生资产交易的情况 ........................... 73 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................... 75 五、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................... 76 六、上市公司停牌前股价波动未达到 20%的说明 .......................................... 76 七、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引 7号——上市公司重大资产组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ................................................................................................... 77 第九节 独立董事专门会议的审核意见 .................................................................... 78 第十节 声明与承诺 .................................................................................................... 83 一、上市公司全体董事声明 ............................................................................... 83 二、上市公司全体监事声明 ............................................................................... 84 三、上市公司全体高级管理人员声明 ............................................................... 85 释 义 本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
重大事项提示 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异。特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下重要事项： 一、本次交易方案概述 （一）本次交易方案
（一）募集配套资金概况
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 上市公司以规划设计为核心业务，为客户提供规划设计、工程设计及总承包管理、智慧城市等综合技术服务。当前，低空经济已上升为国家战略，是新质生产力的代表，被列为战略新兴产业，正逐渐成为推动经济高质量发展的新动力。目前，规划设计行业正经历从“土地资源的平面管控”到“立体空间资源的释放调配”的范式革命，融合低空空域规划、运行管理平台建设及运营管理的一体化服务，将成为传统规划设计单位的转型升级方向。 标的公司主营业务为面向空中交通管理领域包含低空空域规划、运行管理平台建设、系统运营服务在内的基础设施建设与运营，以及空管设备、软件、系统的研发、生产、销售。标的公司在低空经济领域已有数十年的深耕，具有低空空域规划资质，持有国家空管委办公室颁发的《空域评估技术支持单位》证书，拥有民用无人机企业服务能力（甲级）、无人机安防保障专项企业服务能力（甲级）、无人机货运专项服务能力（甲级）等资质。标的公司具备从基础产品制造到整体解决方案的自主研发和灵活定制能力，在通用航空、军事航空和民航运输航空等领域有深厚的技术积累。 上市公司与标的公司的业务具有较强的协同效应，具体表现如下：一方面，通过双方的业务协同，有助于实现传统城市空间规划业务与低空空域规划业务深度融合，形成城市规划业务的新范式。随着低空经济产业的渐进式发展，城市规划不仅涵盖地面空间的系统规划，而且要纳入对低空空域布局的统筹考量，最终以立体化全域视野，实现空间资源的合理配置与高效利用。上市公司通过整合标的公司在低空领域规划与评估的技术和经验，融合原有主营业务，塑造面向未来的城市规划业务范式，具有深远意义。另一方面，通过双方的业务协同，有助于上市公司实现从提供传统技术服务向提供空地融合的一体化信息平台服务延伸的战略目标。上市公司依托城市规划领域的数据积淀，与标的公司低空空域数据深度融合，加快推进国土空间信息模型（TIM）等平台的开发与迭代，打造空地一体化信息平台，构建城市三维空间数字底座，实现地上地下、空中地面数据的统一管理、分析与可视化，进而提升综合服务能力。 本次交易完成后，有助于上市公司由以地面空间规划设计为核心业务拓展至以“空地融合”立体规划、运营管理、关联产品为核心的综合性业务，提升上市公司为城市建设与城市发展的规划、建设、管理等全生命周期提供全方位、综合化的服务能力。本次交易完成后，双方将在技术、产品、市场、管理等方面充分协同，增强综合盈利能力。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人为李锋先生、钮卫东先生、张靖先生、朱建伟先生。根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不发生变化，仍为李锋先生、钮卫东先生、张靖先生、朱建伟先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。 截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在标的公司的审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中披露。 （三）本次交易对上市公司财务指标的影响 截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定，因此尚无法对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在标的公司审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会对本次交易作出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。 四、本次交易已经履行及尚需履行的决策和审批程序 （一）本次交易已履行的决策和审批程序 1、本次交易已经上市公司第五届董事会第三次会议审议通过； 2、本次交易已经上市公司第五届监事会第三次会议审议通过； 3、本次交易方案已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则性同意； 4、交易双方已签署相关框架协议。 （二）本次交易尚需履行程序 1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易正式方案相关议案； 2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案； 3、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案相关议案； 4、本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会注册同意； 5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。 本次交易能否取得或完成上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次交易 的原则性意见 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人李锋、钮卫东、张靖、朱建伟均出具了《关于本次交易的原则性意见》：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力和综合竞争力，有利于提高上市公司质量，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人原则上同意本次交易。” 六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、 监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的 股份减持计划 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人李锋、钮卫东、张靖、朱建伟对股份减持计划已出具承诺如下：“自有关本次交易的上市公司重组事项首次公告之日起至本次交易实施完毕期间，本人不以任何方式减持上市公司股份，亦无任何减持上市公司股份的计划。若后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。” 上市公司全体董事、监事、高级管理人员对股份减持计划已出具承诺如下：“自有关本次交易的上市公司重组事项首次公告之日起至本次交易实施完毕期间，本人不以任何方式减持上市公司股份，亦无任何减持上市公司股份的计划。 若后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。” 七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益： （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《信息披露管理办法》及《26号准则》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。 （二）严格履行上市公司审议及表决程序 本次交易涉及的董事会、股东大会等决策程序，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议。 （三）确保本次交易的定价公平、公允 上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的公司进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事专门会议将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。 此外，上市公司将聘请独立财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。 （四）股东大会的网络投票安排 公司将严格按照上市公司《股东大会议事规则》的要求召集表决本次交易方案的股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。 未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。 （五）本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排 截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，本次交易对上市公司摊薄即期回报的情况需在审计、评估结果及交易价格确定后予以明确。 上市公司及其董事、高级管理人员、上市公司控股股东、实际控制人等相关方将在本次重组报告书中根据评估结果及交易价格情况，按照相关监管规则要求，制定相应的填补措施及承诺，并就相关填补回报安排在重组报告书中予以披露。 八、待补充披露的信息提示 截至本预案签署日，本次交易涉及标的公司的审计和评估工作尚未完成，本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。本次交易作价及募集配套资金金额尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，相关情况将在标的公司审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易发行股份募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 本预案披露后，上市公司将继续按照相关法律法规的要求，披露本次交易的进展情况，提请广大投资者注意投资风险。 重大风险提示 投资者在评价本公司本次资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 由于本次交易方案需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响，可能导致本次交易暂停、中止或取消，该等因素包括但不限于： 1、尽管上市公司已按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方协商本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕消息的传播，但仍无法排除有关机构和个人利用本次交易的内幕消息进行内幕交易的可能，上市公司仍存在因涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险； 2、在本次交易的推进过程中，市场环境的变化和监管机构的审核要求可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在取消的风险； 3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险； 4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。 若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，上市公司提请广大投资者注意相关风险。 （二）本次交易无法获得批准的风险 截至本预案签署日，本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于： 1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易正式方案相关议案； 2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案； 3、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案相关议案； 4、本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会注册同意； 5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。 本次交易能否取得或完成上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 （三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险 截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的最终交易价格将以上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告为参考依据，由交易各方协商确定。 相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在差异，提请广大投资者注意相关风险。 （四）本次交易后续方案调整的风险 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚在进行中，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易仍存在后续方案调整或变更的风险。 （五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，上市公司净利润水平和股本数量均会发生变动，从而可能导致公司即期回报被摊薄，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。 二、与标的资产相关的风险 （一）产业政策变化的风险 标的公司主要业务为面向空中交通管理领域包含低空空域规划、运行管理平台建设、系统运营服务在内的基础设施建设与运营，以及空管设备、软件、系统的研发、生产、销售，相关产品广泛应用于通用航空、军事航空和民航运输航空等领域。国家产业政策变动将会影响到标的公司的生产和经营，随着行业发展格局的调整以及空中交通新产品、新技术的推陈出新，可能存在产业政策的变化给标的公司生产经营带来不利影响的风险。 （二）行业竞争加剧的风险 随着近年来技术水平和产品质量的不断提升，标的公司所处行业日常竞争日趋激烈。同时，良好的市场机遇也吸引了更多企业布局相关技术进入这一市场，进一步加剧了行业内竞争。未来若标的公司不能在技术创新、产品研发、服务质量、客户维护等方面不断增强实力，持续保持竞争优势，则标的公司的产品有面临被同行业同类产品代替的风险，可能出现客户流失、市场份额下降的风险。 三、其他风险 （一）股票市场波动的风险 公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行董事会、股东大会审议，深交所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生较大波动，提请投资者注意相关风险。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《信息披露管理办法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。 （二）前瞻性陈述具有不确定性的风险 本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“预期”“预测”“计划”“可能”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件（包括本节中所披露的已识别的各种风险因素），因此本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。 任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。 （三）不可抗力引起的风险 本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意投资风险。 本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、国家鼓励企业通过并购重组进行资源优化配置、做优做强，提高企业质量 近期，国家有关部门不断出台政策鼓励企业通过实施并购重组，促进行业整合和产业升级，不断提高企业质量。 2024年 3月，证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。 2024年 4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024年 9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集；支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。2025年 2月，中国证券会发布《关于资本市场做好金融“五篇大文章”的实施意见》，明确支持鼓励科技型企业开展同行业上下游产业并购，支持上市公司围绕产业转型升级、寻找第二增长曲线开展并购重组。 本次交易是上市公司积极响应国家号召，通过整合资源发挥协同效应，从而实现上市公司的做优做强。本次交易通过并购优质资产，为上市公司带来新的盈利增长点，有利于推动上市公司高质量发展和促进资源优化配置。 2、国家产业政策高度支持低空经济产业发展 2021年 2月，中共中央、国务院印发《国家综合立体交通网规划纲要》，首次将“低空经济”概念写入国家规划，标志着低空经济正式上升为国家战略。 2023年 12月，中央经济工作会议把低空经济列入战略性新兴产业。2024年 3月，“低空经济”首次被写入国务院政府工作报告，提出“积极打造生物制造、商业航天、低空经济等新增长引擎”。2024年 12月，国家发展和改革委员会成立低空经济发展司。2025年 3月，政府工作报告提出“推动商业航天、低空经济等新兴产业安全健康发展”，凸显了低空经济在国家经济发展中的重要地位。 当前各地对发展低空经济热情高涨，截至目前，多个省份、自治区已经出台促进低空经济发展的纲领性文件。工信部赛迪研究院发布的《中国低空经济发展研究报告（2024）》显示，2023年中国低空经济规模达 5,059.50亿元，增速为33.8%。乐观预计，到 2026年低空经济规模有望突破万亿元。 （二）本次交易的目的 1、本次交易充分发挥协同效应，打造“空地融合”立体规划、运营管理、关联产品一体化企业 上市公司与标的公司的业务具有较强的协同效应，具体表现如下：一方面，通过双方的业务协同，有助于实现传统城市空间规划业务与低空空域规划业务深度融合，形成城市规划业务的新范式。随着低空经济产业的渐进式发展，城市规划不仅涵盖地面空间的系统规划，而且要纳入对低空空域布局的统筹考量，最终以立体化全域视野，实现空间资源的合理配置与高效利用。上市公司通过整合标的公司在低空领域规划与评估的技术和经验，融合原有主营业务，塑造面向未来的城市规划业务范式，具有深远意义。另一方面，通过双方的业务协同，有助于上市公司实现从提供传统技术服务向提供空地融合的一体化信息平台服务延伸的战略目标。上市公司依托城市规划领域的数据积淀，与标的公司低空空域数据深度融合，加快推进国土空间信息模型（TIM）等平台的开发与迭代，打造空地一体化信息平台，构建城市三维空间数字底座，实现地上地下、空中地面数据的统一管理、分析与可视化，进而提升综合服务能力。 本次交易完成后，有助于上市公司由以地面空间规划设计为核心业务拓展至以“空地融合”立体规划、运营管理、关联产品为核心的综合性业务，提升上市公司为城市建设与城市发展的规划、建设、管理等全生命周期提供全方位、综合化的服务能力。本次交易完成后，双方将在技术、产品、市场、管理等方面充分协同，增强综合盈利能力。 2、本次交易有利于推动上市公司布局新质生产力，实现战略转型升级 本次交易系上市公司优化产业布局、向新质生产力转型的重要战略规划。 低空经济作为战略性新兴产业，科技含量高、创新要素集中，具有产业链条长、应用场景多样、使用主体多元等特点，既包括传统通用航空业态，又融合了以无人机为支撑的低空生产服务方式，通过信息化、数字化管理技术赋能，具有明显的新质生产力特征。标的公司主营业务为面向空中交通管理领域包含低空空域规划、运行管理平台建设、系统运营服务在内的基础设施建设与运营，以及空管设备、软件、系统的研发、生产、销售，相关产品及服务广泛应用于通用航空、军事航空和民航运输航空等领域，其发展前景与国家战略需求深度绑定，契合新质生产力的发展方向。本次交易完成后，上市公司业务将拓展至低空经济领域，积极进行空中交通管理领域相关业务的开展，实现战略转型升级。 3、本次交易置入优质资产，增强上市公司的核心竞争力与抗风险能力 本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司合并范围。预计本次交易的实施将显著提升上市公司的综合实力与核心竞争力，有助于上市公司进一步拓展收入来源，分散经营风险。本次交易符合国家新质生产力发展方向，符合上市公司及全体股东利益。 二、本次交易的具体方案 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买张宁等 21名交易对方持有的北京东进航空科技股份有限公司 100%股份，发行股份的数量及现金对价比例待标的资产最终交易价格确定后由交易双方协商确定。 1、发行股票种类、面值及上市地点 本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为 1元，上市地点为深交所。 2、发行对象及认购方式 本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份对象为张宁等 21名交易对方。 3、定价基准日、定价原则及发行价格 本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第五届董事会第三次会议决议公告日。 根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 经交易各方协商，本次交易的股份发行价格为 18.00元/股，不低于定价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》的相关规定。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。 4、发行数量 本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定： 发行股份总数量=（标的资产的交易价格－本次交易支付的现金对价）/本次发行股份购买资产的股票发行价格 按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1股部分由交易对方自愿放弃。 本次发行股份数量最终以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的发在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。 5、锁定期安排 交易对方通过本次交易取得股份的锁定期将在满足《重组管理办法》等法律法规、规范性文件要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。 本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。 若本次交易签订明确的业绩补偿协议，则业绩补偿协议的签署方将通过签订书面补充协议的方式进一步明确因本次交易取得的上市公司股份的锁定期安排。 6、滚存未分配利润安排 本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。 7、过渡期损益归属 标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由各交易对方按照其出售的股份占标的公司股份的比例进行承担。 8、现金支付 上市公司本次交易现金对价的资金来源包括募集配套资金、自有或自筹资金等，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。 （二）发行股份募集配套资金 上市公司拟向不超过 35名符合条件的特定投资者，以询价方式发行股份募集配套资金，本次募集配套资金的发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份及支付现金方式购买资产的交易价格的 100%。 本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在本次发行获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。在募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生其他派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整，本次募集配套资金的发行数量也将作相应调整。 本次交易募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。 在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。 三、本次交易的性质 （一）本次交易预计不构成重大资产重组 本次交易中上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买北京东进航空科技股份有限公司 100%股份。 截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。经初步预估，本次交易预计未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，上市公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需获得深交所审核同意及中国证监会注册批复后方可实施。 （二）本次交易预计不构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系；本次交易完成后，各交易对方预计持有上市公司股份不会超过 5%。根据《创业板股票上市规则》的有关规定，本次交易预计不构成关联交易。 但鉴于本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及作价尚未确定，本次交易上市公司向各交易对方发行的股份数量尚未确定，因此上述初步测算和预计后续可能发生变化，对于本次交易是否构成关联交易的具体认定，上市公司将在重组报告书中予以披露。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前后，上市公司实际控制人均为李锋先生、钮卫东先生、张靖先生、朱建伟先生，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前 36个月内，上市公司实际控制人未发生变更，且本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 四、本次交易的业绩承诺和补偿安排 鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议。 五、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 上市公司以规划设计为核心业务，为客户提供规划设计、工程设计及总承包管理、智慧城市等综合技术服务。当前，低空经济已上升为国家战略，是新质生产力的代表，被列为战略新兴产业，正逐渐成为推动经济高质量发展的新动力。目前，规划设计行业正经历从“土地资源的平面管控”到“立体空间资源的释放调配”的范式革命，融合低空空域规划、运行管理平台建设及运营管理的一体化服务，将成为传统规划设计单位的转型升级方向。 标的公司主营业务为面向空中交通管理领域包含低空空域规划、运行管理平台建设、系统运营服务在内的基础设施建设与运营，以及空管设备、软件、系统的研发、生产、销售。标的公司在低空经济领域已有数十年的深耕，具有低空空域规划资质，持有国家空管委办公室颁发的《空域评估技术支持单位》证书，拥有民用无人机企业服务能力（甲级）、无人机安防保障专项企业服务能力（甲级）、无人机货运专项服务能力（甲级）等资质。标的公司具备从基础产品制造到整体解决方案的自主研发和灵活定制能力，在通用航空、军事航空和民航运输航空等领域有深厚的技术积累。 上市公司与标的公司的业务具有较强的协同效应，具体表现如下：一方面，通过双方的业务协同，有助于实现传统城市空间规划业务与低空空域规划业务深度融合，形成城市规划业务的新范式。随着低空经济产业的渐进式发展，城市规划不仅涵盖地面空间的系统规划，而且要纳入对低空空域布局的统筹考量，最终以立体化全域视野，实现空间资源的合理配置与高效利用。上市公司通过整合标的公司在低空领域规划与评估的技术和经验，融合原有主营业务，塑造面向未来的城市规划业务范式，具有深远意义。另一方面，通过双方的业务协同，有助于上市公司实现从提供传统技术服务向提供空地融合的一体化信息平台服务延伸的战略目标。上市公司依托城市规划领域的数据积淀，与标的公司低空空域数据深度融合，加快推进国土空间信息模型（TIM）等平台的开发与迭代，打造空地一体化信息平台，构建城市三维空间数字底座，实现地上地下、空中地面数据的统一管理、分析与可视化，进而提升综合服务能力。 本次交易完成后，有助于上市公司由以地面空间规划设计为核心业务拓展至以“空地融合”立体规划、运营管理、关联产品为核心的综合性业务，提升上市公司为城市建设与城市发展的规划、建设、管理等全生命周期提供全方位、综合化的服务能力。本次交易完成后，双方将在技术、产品、市场、管理等方面充分协同，增强综合盈利能力。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人为李锋先生、钮卫东先生、张靖先生、朱建伟先生。根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不发生变化，仍为李锋先生、钮卫东先生、张靖先生、朱建伟先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。 截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在标的公司的审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中披露。 （三）本次交易对上市公司财务指标的影响 截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定，因此尚无法对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在标的公司审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会对本次交易作出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。 六、本次交易已经履行及尚需履行的决策和审批程序 （一）本次交易已经履行的决策和审批程序 1、本次交易已经上市公司第五届董事会第三次会议审议通过； 2、本次交易已经上市公司第五届监事会第三次会议审议通过； 3、本次交易方案已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则性同意； 4、交易双方已签署相关框架协议。 （二）本次交易尚需履行程序 1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易正式方案相关议案； 2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案； 3、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案相关议案； 4、本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会注册同意； 5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。 七、本次交易的预估作价情况 截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以上市公司聘请的符合《证券法》法律规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明确定的评估值结果为基础，由交易双方协商确定。 本次交易标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、最终交易价格等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。 八、本次交易相关方作出的重要承诺 本次交易相关方作出的重要承诺如下： （一）上市公司及其控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺 1、上市公司作出的重要承诺
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