苏州规划(301505):第五届董事会第三次会议决议
苏州规划设计研究院股份有限公司 第五届董事会第三次会议决议公告 一、董事会会议召开情况 苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第五届董事会第三次会议通知已于 2025年 7月 9日向全体董事发出并送达。本次会议于 2025年 7月 14日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席会议的董事 7人，实际出席会议的董事 7人。会议由董事长李锋召集并主持。 本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《苏州规划设计研究院股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，本次会议形成以下决议： （一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买北京东进航空科技股份有限公司（以下简称“东进航科”或“标的公司”）100.00%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规及规范性文件的规定条件。 全体董事一致同意公司《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》的内容。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过并同意提交本次董事会审议。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》 1、整体方案 公司拟通过发行股份及支付现金的方式向张宁等 21名交易对方购买其持有的东进航科 100.00%股权（以下简称“标的资产”），并向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金。 本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 2、本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案 （1）发行股票种类、面值及上市地点 本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为 1元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 （2）发行对象及认购方式 本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份对象为张宁等 21名交易对方，即张宁、海口域米科技合伙企业（有限合伙）、施贲宁、吴小林、李虹、刘晓辉、吴慧娟、张毅、马里、张志东、李洪春、北京众信同航投资咨询有限公司、石琪霞、张琳、朱彤、毛浩、范明、刘泊宇、邵可之、杨永欣、钱娟芳。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 （3）定价基准日、定价原则及发行价格 公司本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告日。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 经交易各方协商，本次交易的股份发行价格为 18.00元/股，不低于定价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的 80%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深交所的相关规则进行相应调整。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 （4）发行数量 本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定： 发行股份总数量=（标的资产的交易价格－本次交易支付的现金对价）/本次发行股份购买资产的股票发行价格 按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1股部分由交易对方自愿放弃。 本次发行股份数量最终以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的发在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 （5）锁定期安排 交易对方通过本次交易取得股份的锁定期将在满足《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规、规范性文件要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。 本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。 若本次交易签订明确的业绩补偿协议，则业绩补偿协议的签署方将通过签订书面补充协议的方式进一步明确因本次交易取得的上市公司股份的锁定期安排。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 （6）滚存未分配利润安排 本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 （7）过渡期损益归属 标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由各交易对方按照其出售的股份占标的公司股份的比例进行承担。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 （8）现金支付 上市公司本次交易现金对价的资金来源包括募集配套资金、自有或自筹资金等，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 3、发行股份募集配套资金的具体方案 （1）发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为深交所。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 （2）发行对象及发行方式 本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股票。 本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过 35名（含 35名）特定投资者。 最终发行对象将由上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 （3）定价基准日、定价原则及发行价格 根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 （4）募集配套资金金额及发行数量 上市公司拟向不超过 35名符合条件的特定投资者，以询价方式发行股份募集配套资金，本次募集配套资金的发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份及支付现金方式购买资产的交易价格的 100%。 本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在本次发行获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。 在募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生其他派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整，本次募集配套资金的发行数量也将作相应调整。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 （5）锁定期安排 本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。 本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 （6）募集资金用途 本次交易募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。 在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 （7）滚存未分配利润安排 本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 4、决议有效期 本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起十二个月。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过并同意提交本次董事会审议。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （三）审议通过《关于<苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》 公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过并同意提交本次董事会审议。 具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》《苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要》。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （四）审议通过《关于本次交易预计不构成重大资产重组及重组上市的议案》 截至本公告披露日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。经初步预估，本次交易预计未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。 对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 本次交易前后，公司实际控制人均为李锋先生、钮卫东先生、张靖先生、朱建伟先生，本次交易不会导致公司控制权变更。本次交易前 36个月内，公司实际控制人未发生变更，且本次交易不会导致公司实际控制人发生变化。因此本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过并同意提交本次董事会审议。 具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于本次交易预计不构成关联交易、不构成重大资产重组及重组上市的说明》。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （五）审议通过《关于本次交易预计不构成关联交易的议案》 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与公司及其关联方之间不存在关联关系；本次交易完成后，各交易对方预计持有公司股份不会超过5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次交易预计不构成关联交易。 鉴于本次交易涉及标的公司资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的公司资产的预估值及作价、本次交易公司向各交易对方发行的股份数量尚未确定，因此上述初步测算和预计后续可能发生变化，对于本次交易是否构成关联交易的具体认定，公司将在重组报告书中予以披露。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过并同意提交本次董事会审议。 具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于本次交易预计不构成关联交易、不构成重大资产重组及重组上市的说明》。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （六）审议通过《关于与交易对方签署附条件生效的<苏州规划设计研究院股份有限公司（作为资产收购方）与北京东进航空科技股份有限公司股东（作为资产出售方）关于北京东进航空科技股份有限公司（作为目标公司）之发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议案》 为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，董事会一致同意公司与交易对方签署附条件生效的《苏州规划设计研究院股份有限公司（作为资产收购方）与北京东进航空科技股份有限公司股东（作为资产出售方）关于北京东进航空科技股份有限公司（作为目标公司）之发行股份及支付现金购买资产框架协议》。在本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将就前述协议未决事项及其他相关事项与交易对方另行签署正式协议，并另行提交公司董事会、股东大会审议。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过并同意提交本次董事会审议。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （七）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会对公司实际情况经过自查论证后认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的相关规定，具体如下： 1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 （1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； （2）本次交易完成后，不会导致公司不符合股票上市条件； （3）本次交易所涉及的资产将以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，由各方协调确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形； （4）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法； （5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； （6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定； （7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 （1）公司最近一年的财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告； （2）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； （3）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。 3、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定 （1）本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《重组管理办法》第四十四条的规定； （2）公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十四条的规定； （3）本次交易所购买的资产与公司现有主营业务具有协同效应。 综上所述，公司董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的相关规定。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过并同意提交本次董事会审议。 具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明》。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》 公司董事会经审慎判断，认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的以下情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除； 3、现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 综上所述，公司董事会认为本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过并同意提交本次董事会审议。 具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的说明》。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （九）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 根据《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《上市公司监管指引第 9号》”）的要求，公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9号》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为： 1、本次交易的标的资产为股权资产，该标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，本次交易相关预案披露了本次交易尚需履行的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示； 2、标的公司为依法设立且有效存续的公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。交易对方拥有的标的公司股权权属清晰，交易对方已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形； 3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立； 4、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第 9号》第四条的相关规定。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过并同意提交本次董事会审议。 具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十）审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》 公司董事会对本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）第十八条和第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）第八条的规定进行了审慎分析，认为： 1、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定 根据《持续监管办法》第十八条规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”；《重组审核规则》第八条规定，“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。 根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规定，创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。 东进航科主要业务为面向空中交通管理领域包含低空空域规划、运行管理平台建设、系统运营服务在内的基础设施建设与运营，以及空管设备、软件、系统的研发、生产、销售，相关产品广泛应用于通用航空、军事航空和民航运输航空等领域。 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），东进航科所属行业为“I65 软件和信息技术服务业”。同时，根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，东进航科所属行业不属于限制类或者淘汰类行业。东进航科所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。 本次交易完成后，有助于公司由以地面空间规划设计为核心业务拓展至以“空地融合”立体规划、运营管理、关联产品为核心的综合性业务。 综上所述，公司董事会认为，本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条规定要求。 2、本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定 根据《持续监管办法》第二十一条规定：“上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。” 本次发行股份购买资产定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告日，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股票发行价格为 18.00元/股，不低于定价基准日前 20个交易日的公司股票交易均价的 80%，符合《持续监管办法》第二十一条的规定。 综上所述，公司董事会认为，本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定。 综上，本次交易符合《持续监管办法》及《重组审核规则》的相关规定。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过并同意提交本次董事会审议。 具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定的说明》。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十一）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组>第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》 根据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》第三十条的规定，公司董事会认为： 截至本公告披露日，本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，本次交易相关主体均不存在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过并同意提交本次董事会审议。 具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组>第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十二）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件有效性进行了认真审核。 1、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 （1）公司就本次交易采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，并与相关方签订了相关保密协议，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。 （2）公司按照有关规定，编制重大资产重组交易进程备忘录，登记内幕信息知情人，并将有关材料报送深交所。 （3）公司按照相关法律法规、规范性文件的规定，编制了本次交易的预案及其他相关文件。 （4）为避免因信息泄露导致股票价格异动，经公司向深交所申请，公司股票自 2025年 7月 2日开市起停牌，并于当日公告了《苏州规划设计研究院股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的停牌公告》，另于 2025年 7月 8日披露了《苏州规划设计研究院股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的停牌进展公告》。 （5）2025年 7月 14日，公司召开了第五届董事会第三次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。本次交易有关事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事专门会议审议通过。 （6）2025年 7月 14日，公司召开了第五届监事会第三次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。 （7）公司与交易对方签署了相关协议，就本次交易的交易方案、标的资产、 定价原则等事项进行了约定。 （8）本次交易尚需履行程序： ①本次交易相关审计、评估报告出具后，公司将再次召开董事会审议通过本次交易正式方案相关议案； ②交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案； ③公司股东大会审议通过本次交易正式方案相关议案； ④本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会注册同意； ⑤相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。 综上所述，公司已按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。 2、关于本次交易提交法律文件的有效性 公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。公司就本次交易所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。 综上，公司董事会认为，公司就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次向深交所提交的法律文件合法、有效。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过并同意提交本次董事会审议。 具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十三）审议通过《关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的议案》 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。” 本次交易前 12个月内，公司购买、出售资产情况如下： 1、上海沄樟科技有限责任公司（以下简称“沄樟科技”） 2024年 7月，公司以现金人民币 225.00万元的增资款认购沄樟科技新增注册资本人民币 3.2609万元。2025年 6月，公司再次以现金人民币 400.00万元的增资款认购上海沄樟新增注册资本人民币 5.7971万元。两次增资完成后，公司合计持有上海沄樟 7.8125%的股权。 沄樟科技是一家专注于基于三维激光点云 AI技术领域的高科技公司，致力于为客户提供自动化 Scan2BIM逆向建模解决方案。 沄樟科技与本次交易标的资产不具备相关性，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易的情形。 2、奥帕低空（北京）科技有限公司（以下简称“北京奥帕”） 2024年 11月 15日，公司以现金人民币认缴出资 1,000万元，与中国航空器拥有者及驾驶员协会共同出资设立北京奥帕，公司持有北京奥帕 49.98%的股权。 北京奥帕计划参与咨询规划指导、建设标准制定、服务标准制定、专业培训、资本对接及外部产业资源导入等工作，截至目前，该公司尚未形成业务收入。北京奥帕与本次交易标的资产业务范围相近，属于相关资产，公司已在计算本次交易是否构成重大资产重组时，将该项现金收购交易的相关数额一并纳入累计计算。 3、昆山梦宇三维数字技术有限公司（以下简称“昆山梦宇”） 2024年 6月 12日，公司以现金人民币 298.80万元的增资款认购昆山梦宇新增注册资本人民币 60.80万元。本次增资完成后，公司持有昆山梦宇 4.98%的股权。截至本公告披露日，公司已支付全部增资价款。 2025年 1月，公司再次以现金人民币 1,210.8774万元的增资款认购昆山梦宇新增注册资本人民币 329.20万。本次增资完成后，公司持有昆山梦宇 25.1613%的股权。截至本公告披露日，公司已支付 400.00万元增资款。 昆山梦宇是一家专注于工业数字化与城市数字化的高科技企业，提供领先的数字孪生整体解决方案。 昆山梦宇与本次交易标的资产不具备相关性，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易的情形。 4、广东奥帕航天科技有限公司（以下简称“广东奥帕”） 2025年 5月 22日，公司与海南海琳金智商贸有限公司、惠州市惠泽润建筑工程有限公司、珠海奥帕私募基金管理有限公司、北京鲲鹏宏远航空技术有限公司及广东万虹科技有限公司共同出资设立广东奥帕，公司持有广东奥帕 51.00%的股权。截至本公告披露日，公司暂未实缴出资。 广东奥帕计划从事航空运营支持服务、无人机运输设备租赁服务、相关人工智能行业应用系统和信息系统集成服务以及运行维护服务等业务，截至本公告披露日尚未开展实际经营。 广东奥帕与本次交易标的资产业务范围相近，属于相关资产，公司已在计算本次交易是否构成重大资产重组时，将该项现金收购交易的相关数额一并纳入累计计算。 5、广州吉祥鸟低空科技有限公司（以下简称“广州吉祥鸟”） 2025年 1月 9日，公司与海南海琳金智商贸有限公司、苏州市青茵建筑材料有限公司、广东省城市低空经济产业研究院有限公司、广州卡沃航空服务有限公司及北京鲲鹏宏远航空技术有限公司共同出资设立广州吉祥鸟，公司作为阶段性投资认缴广州吉祥鸟 9.00%的股权。截至本公告披露日，公司暂未实缴出资。 广州吉祥鸟计划从事航空运营支持服务、无人机运输设备租赁服务等业务，截至本公告披露日尚未开展实际经营。 广州吉祥鸟与本次交易标的资产业务范围相近，属于相关资产，公司已在计算本次交易是否构成重大资产重组时，将该项现金收购交易的相关数额一并纳入累计计算。 除上述情况外，截至本公告披露日，公司在本次交易前十二个月内不存在其他与本次交易同一交易方发生购买、出售其所有或者控制的资产情况，亦未发生其他购买、出售与本次交易标的属于相同或者相近业务范围或者其他可能被认定为同一或相关资产的情况。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过并同意提交本次董事会审议。 具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的说明》。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十四）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》 为保护投资者利益，维护证券市场秩序，公司已严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定的要求，采取了严格的保密措施及保密制度，具体情况如下： 1、公司筹划本次交易期间高度重视内幕信息管理，公司与交易相关方就本次交易事宜进行磋商以及签署相关协议期间，采取了必要且充分的保密措施，严格限定了相关敏感信息的知悉范围。 2、公司高度重视内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录内幕信息知情人及筹划过程。 3、公司严格按照深交所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录，并将有关材料及时报送深交所。 4、为避免因内幕信息泄露造成公司股价异常波动，公司根据相关法律、法规、规范性文件的规定，经向深交所申请，公司股票于 2025年 7月 2日开市起停牌，并于当日公告了《苏州规划设计研究院股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的停牌公告》，另于 2025年 7月 8日披露了《苏州规划设计研究院股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的停牌进展公告》。 5、公司与各交易相关方沟通时，均告知交易相关方对本次信息严格保密，不得告知其他人员本次交易相关信息，不得利用交易筹划信息买卖公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。 综上所述，公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过并同意提交本次董事会审议。 具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十五）审议通过《关于公司股票价格在本次交易首次公告日前 20个交易日内是否异常波动的议案》 公司本次交易首次公告日（2025年 7月 2日）前 20个交易日的区间段为2025年 6月 4日至 2025年 7月 1日，该区间段内公司股票、创业板综合指数（399102.SZ）、专业技术服务指数（883178.WI）的累计涨跌幅如下示：
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易首次公告日前 20个交易日内的累计涨跌幅未超过 20%，不构成异常波动情况。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过并同意提交本次董事会审议。 具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于公司股票价格在本次交易首次公告日前 20个交易日内是否异常波动的说明》。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》 为合法、高效地完成本次交易相关工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会，并同意公司董事会授权公司董事长及/或经营管理层在相关法律法规范围内全权办理本次交易的全部事宜，包括但不限于： 1、在法律、法规及规范性文件允许授权的范围内，根据相关规定及股东大会决议，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产范围、交易对方范围、标的资产价格、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、募集配套资金用途及与本次交易方案有关的其他事项； 2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜，包括但不限于签署本次交易相关的协议、出具本次交易涉及的承诺及其他文件、履行信息披露义务等； 3、在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》允许的范围内，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产有关的一切协议和文件； 4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改； 5、在公司股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整； 6、办理本次交易申报事项，包括但不限于根据证券监管部门的要求制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告本次交易的相关申报文件及其他法 律文件； 7、根据中国证监会的注册情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易具体实施的相关事宜，包括但不限于办理有关政府审批、备案、通知和与本次交易相关的标的资产过户及交割等相关事宜； 8、本次交易完成后，修改《公司章程》的相关条款，办理工商变更登记手续以及有关的其他备案事宜等； 9、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深交所登记、锁定和上市等事宜； 10、决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、评估机构和会计师事务所等中介机构，决定相应的服务费用并签署相关服务协议； 11、本次交易若遇根据法律、法规以及规范性文件或各方约定应予中止或终止的情形，则授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜； 12、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他一切事宜。 本授权有效期限自公司股东大会审议通过本议案之日起 12个月内有效，若公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过并同意提交本次董事会审议。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十七）审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》 鉴于本次交易涉及的相关审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召集公司股东大会审议本次交易相关事项。待与本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并依照法定程序召集公司股东大会审议。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过并同意提交本次董事会审议。 具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的公告》。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 三、备查文件 1、第五届董事会第三次会议决议； 2、第五届董事会独立董事专门会议第一次会议审查意见。 特此公告。 苏州规划设计研究院股份有限公司 董事会 2025年 7月 15日 中财网
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