[担保]中超控股(002471):对外担保管理办法（2025年7月）
对外担保管理办法 第一章 总则 第一条 江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”）为规范对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本办法。 第二条 本办法所称对外担保（以下简称“担保”）是指公司（含合并报表内子公司）以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押，包括公司对控股子公司的担保、控股子公司对公司的担保、公司及控股子公司的对外担保及控股子公司之间互相提供的担保。具体对外担保种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 第三条 公司对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担 保风险，拒绝他人强令担保的行为。 第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或者股东会审议通过，公司不得提供担保。 第二章 对外担保的审查和审批权限 第五条 公司对外担保时，应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。 第六条 经办责任人应根据被担保对象提供的基本资料，对被担保对象的经营及财务状况、偿债能力、信用情况、信誉情况进行调查和核实，确认资料的真实性，报公司投融资管理部审核并经分管领导审定后提交董事会或者股东会。 第七条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。 公司股东会审议前款第五项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第八条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。该股东未能采取前述风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第九条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十条 公司向合营或者联营企业提供担保且同时满足下列条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议： （一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织； （二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十一条 公司向合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足下列条件的，可以在合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%： （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度； （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况； （四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。 前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 第十二条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十三条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最低程度。 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。 第十四条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。 第十五条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照深圳证券交易所《股票上市规则》第6.1.10条，需要提交公司股东会审议的担保事项除外。 公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。公司控股子公司为本条第一款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本办法相关规定。 第十六条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第三章 担保合同的订立 第十七条 公司对外担保必须订立书面的担保合同或者反担保合同，经公司董事会或股东会审议通过后，由公司法定代表人或合法授权的其他人员对外签署担保合同和反担保合同。 第十八条 担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律法规要求的内容。除银行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同需由公司法务人员审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。 第十九条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险，应要求对有关条款做出修改或者拒绝提供担保，并报告董事会。 第二十条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司投融资管理部会同公司聘请的律师，完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。 第四章 担保风险管理 第二十一条 公司投融资管理部是公司担保合同的职能管理部门，负责担保事项的登记与注销。担保合同订立后，投融资管理部应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间履行还款义务。 第二十二条 经办责任人应及时关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期债务归还情况等，对可能出现的风险加以分析，并根据情况及时报告投融资管理部。对于未约定担保期间的连续债权担保， 经办责任人发现继续担保存在较大风险，有必要终止担保合同的，应当及时向投融资管理部报告。 第二十三条 投融资管理部应根据上述情况，采取有效措施，对有可能出现的风险，提出相应处理办法报分管领导审定后向董事会秘书报告。 第二十四条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时向董事会秘书报告，由董事会秘书立即报公司董事会，并予以公告。 第二十五条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证责任。 第二十六条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第二十七条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。 第五章 责任 第二十八条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任人相应的处分。 第二十九条 公司董事、经理及其他管理人员未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。 第三十条 责任人违反法律规定或本办法规定，无视风险擅自对外担保造成损失的，应承担赔偿责任。 第六章 附则 第三十一条 本办法未尽事宜或者本办法的相关规定与有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定为准。 第三十二条 第本办法所述“以上”含本数，“过”不含本数。 第三十三条 本办法经股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。 第三十四条 本办法由公司董事会负责解释。 江苏中超控股股份有限公司 二〇二五年七月 中财网
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