中超控股(002471):修订《公司章程》

时间：2025年07月15日 09:54:30 中财网

原标题:中超控股:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：002471 证券简称：中超控股 公告编号：2025-059 江苏中超控股股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2025年 7月14日召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，具体情况如下：
一、《公司章程》修订对照
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》及中国证券监督管理委员会于 2024年 12月 27日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》相关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时对《江苏中超控股股份有限公司章程》进行修订。具体修订情况如下：

修订前	修订后
第一条为维护公司、股东、债权人及公司员 工的合法权益，规范公司的组织和行为，进一步 完善公司治理水平。根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法 规和其他有关规定，坚决拥护党中央权威和加 强党对公司的领导，促进公司高质量发展，体现 党建强则经济强，推动公司持续健康发展，特制 订本章程。	第一条 为维护公司、股东、职工和债权 人及公司员工的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，制 定本章程。
第二条 江苏中超控股股份有限公司（以下 简称“公司”)系依照《公司法》、及其他法律法 规和规范性文件的规定，由江苏中超电缆有限 公司（以下称“有限公司”）整体改制变更设立 的股份有限公司。	第二条 江苏中超控股股份有限公司（以下 简称“公司”)系依照《公司法》和其他有关规 定成立的股份有限公司。 公司由江苏中超电缆有限公司整体变更设 立；在无锡市行政审批局注册登记，取得营业 执照，统一社会信用代码 为
	91320200250322184B。
第三条 公司由有限公司整体变更设立。公 司在江苏省无锡市工商行政管理局注册登记， 取得注册号为 320282000047735的《企业法人 营业执照》。	删除
第四条 公司注册名称 中文名称：江苏中超控股股份有限公司 英文名称： Jiangsu Zhongchao Holding Corporation.	第四条 公司注册名称 中文名称：江苏中超控股股份有限公司 英文名称： Jiangsu Zhongchao Holding CO.,LTD.
第八条 总经理为公司的法定代表人。	第八条 总经理为公司的法定代表人。 担任法定代表人的总经理辞任的，视为同 时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人 辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增	第九条 法定代表人以公司名义从事的民 事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任 后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过 错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资本分为等额股份，股东 以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。	第十条 股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承 担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，也是对公司、股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员具有法律约束力的文件。股 东可以依据本章程起诉公司；股东可以依据本 章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司 的董事、监事、总经理和其他高级管理人员；公 司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经 理和其他高级管理人员。 本章程所称“高级管理人员”是指公司的 总经理、副总经理、财务总监、总工程师、董事 会秘书及董事会确定的其他人员。	第十一条 本章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约 束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理 人员。 本章程所称“高级管理人员”是指公司的 总经理、副总经理、财务总监、总工程师、董事 会秘书及董事会确定的其他人员。
第十二条 公司为中国法人，受中国法律管 辖和保护。 公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、 法规和有关规定，遵守社会公德、商业道德，诚	第十二条 公司根据中国共产党章程的规 定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为 党组织的活动提供必要条件。
实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会 责任。
第十三条 公司的经营宗旨：以创新理念指 引，树立全方位科学发展观，建立独特的企业的 核心竞争力；以务实精神治企，执着勤恳敬业态 度，优化各方资源，追求百年强企目标；以诚信 意识立本，推进品牌质量战略观，提升企业文化 品位，竭尽社会责任感；以双赢目标激励，实现 客户价值期望，创造股东丰厚收益，营造员工发 展空间，构建和谐企业人文发展环境。 携手中超，超越梦想，共创未来！	第十三条 公司的经营宗旨：以创新理念指 引，树立全方位科学发展观，建立独特的企业核 心竞争力；以务实精神治企，执着勤恳敬业态 度，优化各方资源，追求百年强企目标；以诚信 意识立本，推进品牌质量战略观，提升企业文化 品位，竭尽社会责任感；以双赢目标激励，实现 客户价值期望，创造股东丰厚收益，营造员工发 展空间，构建和谐企业人文发展环境。
第十四条 公司的经营范围为：利用自有资 金对外投资；电线电缆的制造、研制开发、销 售、技术服务；输变电设备、电工器材、化工产 品及原料（不含危险化学品）、铜材、铝材、钢 材、合金材料的销售；自营和代理各类商品及技 术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进 出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。以 工商行政管理机关核定的经营范围为准。	第十四条 公司的经营范围为：利用自有资 金对外投资；电线电缆的制造、研制开发、销 售、技术服务；输变电设备、电工器材、化工产 品及原料（不含危险化学品）、铜材、铝材、钢 材、合金材料的销售；自营和代理各类商品及技 术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进 出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股份 第一节 股东持股情况	第三章 股份 第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。股 票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。	第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件 和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。	第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权 利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件 和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付 相同价额。
第十七条 公司发行的股票,以人民币标明 面值。	第十七条 公司发行的面额股，以人民币标 明面值。
第十九条 公司系由原江苏中超电缆有限 公司于 2008年 6月整体变更设立为股份有限公 司。公司发起人为江苏中超投资集团有限公司、 宜兴市康乐机械贸易有限公司，以原江苏中超 电缆有限公司截止 2007年 12月 31日经审计的 净资产折合股本 12,000万股设立股份有限公 司，其中江苏中超投资集团有限公司认购 10,617万股,持股比例为 88.48%；宜兴市康乐机 械贸易有限公司认购 1,383万股，持股比例为 11.52%。	第十九条 公司发起人为江苏中超投资集 团有限公司、宜兴市康乐机械贸易有限公司，以 原江苏中超电缆有限公司截止 2007年 12月 31 日经审计的净资产折合股本 12,000万股设立股 份有限公司，面额股的每股金额为 1元，其中 江苏中超投资集团有限公司认购 10,617万股， 持股比例为 88.48%。
第二十条 公司的股份总数为 136,876万 股，均为普通股。	第二十条 公司已发行的股份数为 136,876 万股，均为普通股。
第二十一条 公司或者公司的子公司（包括	第二十一条 公司或者公司的子公司（包括
公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。	公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借 款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的 股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的 除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会 按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提 供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过 已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议 应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 要，按照法律、法规的规定，经股东大会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批 准的其他方式。	第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可 以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的 其他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。 但是，有下列情形之一的除外： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激 励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份的。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转 换为股票的公司债券； (六)上市公司为维护公司价值及股东权益 所必需。	第二十四条 公司不得收购本公司股份。 但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所 必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选 择下列方式之一进行： （一）深交所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因第二十四条第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份 的，应当通过公开的集中交易方式进行。	第二十五条 公司收购本公司股份，可以通 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规 和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份 的，应当经股东大会决议。公司因前款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股	第二十六条 公司因本章程第二十四条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股 份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二 十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章
东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在六个月内转让或者注销。属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股 份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者 注销。	程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上 董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司 已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内 转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。	第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司股票被终止上市后，公 司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司 不得修改前述规定。	删除
第二十九条 公司不接受本公司的股份作 为质押权的标的。	第二十八条 公司不接受本公司的股份作 为质权的标的。
第三十条 发起人持有的公司股份，自公司 成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股 份前已发行的股份，自公司股票在深交所上市 交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起一年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在申报离 任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交 易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票 总数的比例不得超过 50%。	第二十九条 公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其 变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份 总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司 股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人 员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其 持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证 券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股 份以及有国务院证券监督管理机构规定的其他 情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证	第三十条 公司持有百分之五以上股份的 股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六 个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售 后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及 有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券， 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户 持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行
券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股 东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。	的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第一节 股东	第四章股东和股东会 第一节 股东的一般 规定
第三十二条 公司依据证券登记机构提供 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份 的股东，享有同等权利，承担同种义务。	第三十一条 公司依据证券登记结算机构 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有 股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类 别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。	第三十二条 公司召开股东会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或者股东会召集人确定股权登记日， 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关 权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东大会，并依照其所持有的 股份份额行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定增 购、受赠股份或转让、赠与、质押其所持有的公 司股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他权利。	第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报 告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、 会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章 程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关 信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予	第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、 行政法规的规定。
以提供。
第三十六条 股东大会、董事会的决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者 阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公 司和中小投资者的合法权益。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 六十日内，请求人民法院撤销。	第三十五条 公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六 十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董 事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效 力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。 在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前， 相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高 级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常 运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配 合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并 履行相应信息披露义务。
新增	第三十六条 有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决 议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项 进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独 或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起	第三十七条 审计委员会成员以外的董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连 续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分 之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会 向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东
三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。	书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理 人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公 司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百 八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以 上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八 十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事 会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公 司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照 本条第一款、第二款的规定执行。
第三十九条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； (三)除法律、行政法规规定的情形外，不得 退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任； (五)法律、行政法规和本章程规定应当承担 的其他义务。	第三十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽 回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。
新增	第四十条 公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 益的，应当对公司债务承担连带责任。
新增	第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条 控股股东、实际控制人必须 善意使用其控制权，为公司的经营发展、银行融 资提供帮助，不得利用其控制权从事有损于公	第四十一条 公司控股股东、实际控制人应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公
司和中小股东合法权益的行为。 第四十二条 持有公司百分之五以上有表 决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十三条 公司的控股股东、实际控制 人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司 其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款、担 保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不 得利用其控制地位损害公司和其他股东的利 益。 对于公司与控股股东或者实际控制人及关 联方之间发生资金、商品、服务、担保或者其他 资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的 决策制度履行董事会、股东大会审议程序，防止 公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司 资产的情形发生。 公司控股股东或者实际控制人不得利用控 股地位侵占公司资产。公司对控股股东所持股 份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东 侵占资产的，公司应立即申请司法冻结，凡不能 以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护 公司资金安全的法定义务，公司董事、监事和高 级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公 司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人 员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附 属企业侵占公司资产的当天，应当向公司董事 长和董事会秘书报告，董事会秘书应在当日内 通知公司所有董事及其他相关人员，并立即启 动以下程序： (一) 董事会秘书在收到有关公司控股股东 或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产报 告的当天，立即通知审计委员会对控股股东或 者实际控制人及其附属企业侵占公司资产情况 进行核查，审计委员会应在当日内核实控股股 东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产 情况，包括侵占金额、相关责任人，若发现同时 存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股 东及其附属企业侵占公司资产情况的，审计委 员会在书面报告中应当写明所涉及的董事或高	司利益。 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应 当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，为公司的经营 发展、银行融资提供帮助，不滥用控制权或者 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权 益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项 承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及 时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相 关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式 影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司 董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行 为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 第四十三条 控股股东、实际控制人质押其 所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持 公司控制权和生产经营稳定。 第四十四条 控股股东、实际控制人转让其 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政 法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于 股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作 出的承诺。
级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附 属企业侵占公司资产的情节； (二) 董事长在收到公司董事、监事、高级 管理人员及其他相关知悉人员的报告及审计委 员会核实报告后，应立即召集、召开董事会会 议。 董事会应审议并通过包括但不限于以下内 容的议案： 1、确认占用事实及责任人； 2、公司应要求控股股东在发现占用之日起 2日之内清偿； 3、公司应在发现控股股东占用的 2日内， 授权董秘向相关司法部门申请办 理对控股股东所持公司股权的冻结； 4、如控股股东在上述期限内未能全部清偿 的，公司授权董秘向相关司法部门申请将冻结 股份变现以偿还侵占资产； 5、对负有责任的董事、高级管理人员给予 警告或降职的处分，并按侵占资产金额的 0.5%- 1%的经济处罚； 6、对负有严重责任的董事，提请股东大会 罢免。 对执行不力的董事、高级管理人员参照对 负有责任的董事、高级管理人员给予相应处分。 (三) 董事会秘书按照公司《信息披露管理 办法》的要求做好相关信息披露工作，及时向证 券监管部门报告。
第二节 股东大会的一般规定	第三节 股东会的一般规定
第四十三条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： (一)决定公司经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会的报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决 算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决 议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式等事项作出决议；	第四十五条 公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列 职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的 报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业 务的会计师事务所作出决议；
(十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议； (十二)审议批准本章程第四十四条规定的 担保事项； (十三)审议批准变更募集资金用途事项； (十四)审议股权激励计划； (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十 的事项； (十六)审议公司达到下述标准之一的交易 事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总 额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占 公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝 对金额超过 5000万元人民币，该交易涉及的资 产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者 为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元人民币； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万 元人民币； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且 绝对金额超过 5000万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算。 本项所称“交易”包括除公司日常经营活动 之外发生的下列类型的事项： 1、购买资产； 2、出售资产； 3、对外投资（含委托理财、对子公司投资 等）； 4、租入或者租出资产； 5、委托或者受托管理资产和业务；	（九）审议批准本章程第四十六条规定的 担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三 十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事 项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计 划； (十三)审议公司达到下述标准之一的交易 事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总 额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占 公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝 对金额超过 5000万元，该交易涉及的资产净额 同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万 元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且 绝对金额超过 5000万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算。 本项所称“交易”包括除公司日常经营活动 之外发生的下列类型的事项： 1、购买资产； 2、出售资产； 3、对外投资（含委托理财、对子公司投资 等）； 4、租入或者租出资产； 5、委托或者受托管理资产和业务； 6、赠与或者受赠资产； 7、债权或者债务重组；
6、赠与或者受赠资产； 7、债权或者债务重组； 8、转让或者受让研发项目； 9、签订许可协议； 10、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认 缴出资权利等）； 11、深圳证券交易所认定的其他交易。 上述“日常经营活动”是指公司发生与日常 经营相关的以下类型的事项： 1、购买原材料、燃料、动力； 2、接受劳务； 3、出售产品、商品； 4、提供劳务； 5、工程承包； 6、与日常经营相关的其他交易。 (十七) 审议公司拟与关联人发生的成交 金额（获赠现金资产和提供担保除外，含同一标 的或与同一关联人在连续 12个月内达成的关 联交易累计金额）超过 3000万元人民币，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的 关联交易； 本项所称“关联交易”包括公司发生的下列 类型的事项： 1、本章程第四十三条第（十六）项规定的 交易事项； 2、购买原材料、燃料、动力； 3、销售产品、商品； 4、提供或者接受劳务； 5、委托或者受托销售； 6、存贷款业务； 7、关联双方共同投资； 8、其他通过约定可能造成资源或者义务转 移的事项。 (十八) 公司提供财务资助，属于下列情形 之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议： 1、单笔财务资助金额超过上市公司最近一 期经审计净资产的 10%； 2、被资助对象最近一期财务报表数据显示 资产负债率超过 70%； 3、最近十二个月内财务资助金额累计计算 超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%； 4、深圳证券交易所或者公司章程规定的其 他情形。	8、转让或者受让研发项目； 9、签订许可协议； 10、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认 缴出资权利等）； 11、深圳证券交易所认定的其他交易。 上述“日常经营活动”是指公司发生与日常 经营相关的以下类型的事项： 1、购买原材料、燃料、动力； 2、接受劳务； 3、出售产品、商品； 4、提供劳务； 5、工程承包； 6、与日常经营相关的其他交易。 (十四) 审议公司拟与关联人发生的成交 金额（获赠现金资产和提供担保除外，含同一标 的或与同一关联人在连续 12个月内达成的关 联交易累计金额）超过 3000万元，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交 易； 本项所称“关联交易”包括公司发生的下列 类型的事项： 1、本章程第四十五条第（十三）项规定的 交易事项； 2、购买原材料、燃料、动力； 3、销售产品、商品； 4、提供或者接受劳务； 5、委托或者受托销售； 6、存贷款业务； 7、关联双方共同投资； 8、其他通过约定可能造成资源或者义务转 移的事项。 (十五) 公司提供财务资助，属于下列情形 之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会 审议： 1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经 审计净资产的 10%； 2、被资助对象最近一期财务报表数据显示 资产负债率超过 70%； 3、最近十二个月内财务资助金额累计计算 超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%； 4、深圳证券交易所或者本章程规定的其他 情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内 且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股
公司提供资助对象为公司合并报表范围内 且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股 子公司其他股东中不包含上市公司的控股股 东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用此 项规定。 (十九) 审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权，不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行使。	子公司其他股东中不包含上市公司的控股股 东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用此 项规定。 （十六）审议法律、行政法规、部门规章 或者本章程规定应当由股东会决定的其他事 项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东 会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换 为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证 券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权 不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和 个人代为行使。
第四十四条 公司下列对外担保行为，须 经股东大会审议通过： (一)单笔担保额超过上市公司最近一期经 审计净资产 10%； (二)上市公司及其控股子公司对外提供的 担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保； (三)上市公司及其控股子公司对外提供的 担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资 产 30%以后提供的任何担保； (四)被担保对象最近一期财务报表数据显 示资产负债率超过 70%； (五)最近十二个月内担保金额累计计算超 过公司最近一期经审计总资产的 30%； (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的 担保； (七)深圳证券交易所或者公司章程规定的 其他情形。	第四十六条 公司下列对外担保行为，须 经股东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审 计净资产 10%； （二）公司及其控股子公司对外提供的担 保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担 保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30% 以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据 显示资产负债率超过 70%； （五）最近十二个月内担保金额累计计算 超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提 供的担保； （七）深圳证券交易所或者本章程规定的 其他情形。
第四十五条 股东大会分为年度股东大会 和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内 举行。	第四十七条 股东会分为年度股东会和临 时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于 上一个会计年度结束后的六个月内举行。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法 定最低人数五人，或者少于本章程所定人数的 三分之二时；	第四十八条 有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数 或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分 之一时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以 上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面 请求当日其所持有的公司股份计算。	（三）单独或者合计持有公司百分之十以 上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请 求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本 章程规定的其他情形。
第四十九条 公司在上述期限内不能召开 股东大会的，应当报告中国证券监督管理委员 会江苏证监局（以下简称“江苏证监局”）和 深交所，说明原因并公告。	删除
第四十八条 本公司召开股东大会的地点 为公司住所地或便于更多股东参加的地点。 股东大会应设置会场，以现场会议形式召 开。公司应当按照法律、行政法规、中国证监会 或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网 络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。	第四十九条 本公司召开股东会的地点为： 公司住所地或者会议通知中确定的地点。股东 会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还 将提供网络投票的方式为股东提供便利。
第四十九条 本公司召开股东大会时聘请 律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。	第五十条 本公司召开股东会时将聘请律 师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具 的法律意见。
第三节 股东大会的召集	第四节 股东会的召集
第五十条 股东大会由董事会依法召集。 第五十一条 独立董事有权向董事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作 出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说 明理由并公告。	第五十一条 董事会应当在规定的期限内 按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有 权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的， 在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会 的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说 明理由并公告。
第五十二条 监事会有权向董事会提议召	第五十二条 审计委员会向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作 出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。	开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的五日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员 会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计 委员会可以自行召集和主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司百分 之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在 作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应当在 收到请求后五日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的 同意。 监事会未在规定期限内发出召开股东大会 通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十 以上股份的股东可以自行召集和主持。	第五十三条 单独或者合计持有公司百分 之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的 股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内 提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作 出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的 优先股等）的股东向审计委员会提议召开临时 股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请 求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在 收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通 知的，视为审计委员会不召集和主持股东会， 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之 十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股 东可以自行召集和主持。
第五十四条 监事会或股东决定自行召集 股东大会的，须书面通知董事会。同时向江苏证 监局和深交所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大	第五十四条 审计委员会或者股东决定自 行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向 证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会 通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交 有关证明材料。
会决议公告时，向江苏证监局和深交所提交有 关证明材料。	在股东会决议公告前，召集股东持股（含表 决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。
第五十五条 对于监事会或股东自行召集 的股东大会，董事会和董事会秘书应予以配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。	第五十五条 对于审计委员会或者股东自 行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十六条 监事会或股东自行召集的股 东大会，会议所必需的费用由本公司承担。	第五十六条 审计委员会或者股东自行召 集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知	第五节 股东会的提案与通知
第五十七条 股东大会提案应当符合下列 条件： （一）内容与法律、行政法规和本章程的规 定不相抵触，并且属于股东大会职权范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或者送达召集人。	第五十七条 提案的内容应当属于股东会 职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符 合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十八条 公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合计持有公司百分之三以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份 的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时 提案并书面提交召集人。提案符合本章程第五 十七条要求的，召集人应当在收到提案后二日 内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内 容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 五十七条规定的提案，股东大会不得进行表决 并作出决议。	第五十八条 公司召开股东会，董事会、审 计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一 以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东， 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在 股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召 集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股 东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该 临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法 律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属 于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规 定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十九条 召集人将在年度股东大会召 开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东 大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各 股东。 公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始 期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出 当日。	第五十九条 召集人将在年度股东会召开 二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会 将于会议召开十五日前以公告方式通知各股 东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开 当日。
第六十条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案（拟讨论 事项需要独立董事发表意见的，将同时披露独 立董事的意见及理由）； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权	第六十条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东 （含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决 权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司 的股东； （四）会务常设联系人姓名、电话号码； （五）股东大会采用其他方式的，应当在股 东大会通知中明确载明其他方式的表决时间及 表决程序。 股东大会采用网络方式的，股东大会通知 中应明确载明网络方式的表决时间及表决程 序。股东大会网络方式投票的开始时间为股东 大会召开当日上午 9:15，结束时间为现场股东 大会结束当日下午 3:00。 有权出席股东大会股东的股权登记日（股 权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更）	以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股 东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表 决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00， 并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其 结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 更。
第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事 选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。	第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详 细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事 候选人应当以单项提案提出。
第六十二条 发出股东大会通知后，无正 当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取 消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二 个工作日以书面形式说明原因。	第六十二条 发出股东会通知后，无正当理 由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中 列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消 的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个 工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开	第六节 股东会的召开
第六十三条 公司董事会和其他召集人应 采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关 部门查处。	第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采 取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干 扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门 查处。
第六十四条 公司股东均有权出席股东大 会，依照有关法律、行政法规、部门规章及本章 程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 代理人代为出席和表决。	第六十四条 股权登记日登记在册的所有 普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持 有特别表决权股份的股东等股东或者其代理 人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规 及本章程行使表决权。
	股东可以亲自出席股东会，也可以委托代 理人代为出席和表决。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席 会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表 人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 股东通过网络投票参加股东大会的身份由 深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统确 认。	第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有 效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表 人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股 东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审 议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示， 股东代理人是否可以按自己的意思表决。	第六十六条 股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股 份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东 会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权 票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。投票代理委托书和 经公证的授权书或者其他授权文件，均需备置 于公司住所或者会议通知指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董 事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会会议。	第六十七条 代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册应载明会议人员 姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名（或单位名称）等事项。	第六十八条 出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或 者单位名称）等事项。
第六十九条 召集人和律师应依据证券登 记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法 性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场	第六十九条 召集人和公司聘请的律师将 依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名 （或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前，会议登记应当终止。	议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记 应当终止。
第七十条 股东大会召开时，公司董事、监 事和董事会秘书应当出席会议，总经理及其他 高级管理人员应当列席会议。	第七十条 股东会要求董事、高级管理人员 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并 接受股东的质询。
第七十一条 董事会召集的股东大会由董 事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长主持（公司有两位或两位以上副 董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事 长主持），副董事长不能履行职务或者不履行职 务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由监事会副主席主持（公司有两位或两位 以上监事会副主席的，由半数以上监事共同推 举的监事会副主席主持），监事会副主席不能履 行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共 同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举 代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规 则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。	第七十一条 股东会由董事长主持。董事长 不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长 （公司有两位或者两位以上副董事长的，由过 半数的董事共同推举的副董事长主持）主持，副 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过 半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委 员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员 会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其 推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则 使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担 任会议主持人，继续开会。
第七十二条 公司制定股东大会议事规 则，详细规定股东大会的召开和表决程序。包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权 原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则 应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批 准。	第七十二条 公司制定股东会议事规则，详 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权 原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则作 为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十三条 公司每名独立董事应当在公 司年度股东大会上作述职报告，述职报告应包 括以下内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情 况，列席股东大会次数； （二）发表独立意见的情况； （三）现场检查情况； （四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会 计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机 构等情况；	第七十三条 在年度股东会上，董事会应当 就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名 独立董事也应作出述职报告。
（五）保护中小股东合法权益方面所做的 其他工作。
第七十四条 董事、监事、高级管理人员在 股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和 说明。	第七十四条 董事、高级管理人员在股东会 上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十六条 股东大会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的 董事、监事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的 答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。	第七十六条 股东会应有会议记录，由董事 会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高 级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应 的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络 表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十 年。	第七十七条 召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董 事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持 人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网 络及其他方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限不少于十年。
第七十八条 召集人应当保证股东大会连 续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应 采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终 止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应 向江苏证监局及深交所报告。	第七十八条 召集人应当保证股东会连续 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采 取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止 本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报 告。
第六节 股东大会的表决和决议	第七节 股东会的表决和决议
第七十九条 股东大会决议分为普通决议 和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权多于 二分之一通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权多于	第七十九条 股东会决议分为普通决议和 特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会 的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会 的股东所持表决权的三分之二以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东
三分之二通过。	会会议的股东。
第八十条 下列事项由股东大会以普通决 议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议； （七）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。	第八十条 下列事项由股东会以普通决议 通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付 方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）本章程的修改； （五）审议批准公司股权激励计划； （六）审议公司在十二个月内单笔或累计 购买、出售重大资产、担保金额超过公司最近一 期经审计总资产百分之三十的事项； （七）调整本章程规定的利润分配政策； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	第八十一条 下列事项由股东会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 股东（包括代理人）以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会表决权的股份总 数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 规定比例部分的股份在买入后的 36个月内不 得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者	第八十三条 股东以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表 决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内 不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以 公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。	或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构 可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。 本条第一款所称股东，包括委托代理人出 席股东会会议的股东。
第八十三条 股东大会审议有关关联交易 事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。 审议关联交易事项，关联股东的回避和表 决程序如下： （一）股东大会审议的事项与股东有关联 关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公 司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项 时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释 和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非 关联股东对关联交易事项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由出席会议 的非关联股东有表决权的股份数的半数以上通 过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会 议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二 以上通过。 关联股东未就关联事项按上述程序进行关 联关系披露或回避的，有关该关联事项的决议 无效。	第八十三条 股东会审议有关关联交易事 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股 东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表 决情况。 审议关联交易事项，关联股东的回避和表 决程序如下： （一）股东会审议的事项与股东有关联关 系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董 事会披露其关联关系； （二）股东会在审议有关关联交易事项时， 会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释和 说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）会议主持人宣布关联股东回避，由非 关联股东对关联交易事项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由出席会议 的非关联股东有表决权的股份数的过半数通 过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会 议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二 以上通过。
第八十四条 公司在保证股东大会合法、 有效的前提下，可通过各种方式和途径，包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段， 为股东参加股东大会提供便利。 第八十五条 公司应在保证股东大会合 法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段，为股东参加股东大会提供便利。	删除
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东大会以特别决议批准，公司不与董 事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。	第八十四条 除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与 董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十七条 董事、监事候选人名单以提	第八十五条 董事候选人名单以提案的方
案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实 行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 通过累积投票制选举董事、监事的，应当依 照股东大会通过的《累计投票制实施细则》的有 关规定执行。 独立董事和其他董事的得票数应当分别排 序、单独计算，以保证董事会中独立董事的人数 与比例。 为保证独立董事的比例、确保独立董事当 选人数符合本《章程》的规定，独立董事与非独 立董事选举分开进行。 第一百〇二条 董事的提名方式和程序为： （一）首届董事会董事候选人（不包括独立 董事、职工代表董事）由公司发起人提名，公司 创立大会选举产生。以后各届董事会董事候选 人（不包括独立董事、职工代表董事）由董事会 或者单独或合计持有公司有表决权股份百分之 三以上的股东提名，由公司股东大会选举产生； 职工代表董事由职工代表大会民主选举产生。 （二）公司独立董事候选人由公司董事会、 监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百 分之一以上的股东提名。 （三）董事候选人应在发出召开股东大会 通知之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公 开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切 实履行董事义务。	式提请股东会表决。 董事候选人的提名方式和程序： （一）公司非独立董事候选人由董事会、单 独或者合计持有公司有表决权股份百分之三以 上的股东提名。 （二）独立董事候选人由董事会、单独或者 合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东 提名。 （三）董事的提名人在提名前应当征得被 提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人 职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职、有无重大失信等不良记录等情况。对于独 立董事候选人，提名人还应当对其符合独立性 和担任独立董事的其他条件发表意见。 （四）董事候选人最迟应当在发布召开关 于选举董事的股东会通知公告时作出书面承 诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料 真实、准确、完整以及符合任职条件，并保证 当选后切实履行职责。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章 程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投 票制。 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的 股份比例在百分之三十及以上的，或者股东会 选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票 制。 公司另行制定《累积投票制实施细则》，由 股东会审议通过后实施。
第八十八条 在年度股东大会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。 第八十九条 董事在股东大会审议其受聘 议案时，应当亲自出席股东大会并就其是否存 在下列情形向股东大会报告： （一）《公司法》规定的不得担任董事的情 形； （二）被中国证监会宣布为市场禁入者且 尚在禁入期； （三）被证券交易所公开认定不适合担任 上市公司董事未满两年；	删除
（四）最近三年被中国证监会、证券交易所 处罚和惩戒的其他情况。 独立董事还应就其独立性和胜任能力进行 陈述，并接受股东质询。
第九十条 除累积投票制外，股东大会应对 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提 案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或 不予表决。	第八十六条 除累积投票制外，股东会将对 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提 案的，将按提案提出的时间顺序进表决。除因不 可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作 出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者 不予表决。
第九十一条 股东大会审议提案时，不应 对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一 个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。	第八十七条 股东会审议提案时，不会对提 案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的 提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十二条 同一表决权只能选择现场或 网络方式中的一种。同一表决权出现重复表决 的以第一次投票结果为准。	第八十八条 同一表决权只能选择现场、网 络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十三条 股东大会采取记名方式投票 表决。	第八十九条 股东会采取记名方式投票表 决。
第九十四条 股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络方式投票的上市公司股东或其代 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。	第九十条 股东会对提案进行表决前，应当 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得 参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或 者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。
第九十五条 股东大会现场结束时间不得 早于网络方式，会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 络表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票 人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。	第九十一条 股东会现场结束时间不得早 于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监 票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况 均负有保密义务。
第九十六条 出席股东大会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持 股份数的表决结果应计为“弃权”。	第九十二条 出席股东会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或 者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股 票市场交易互联互通机制股票的名义持有人， 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持
	股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十七条 会议主持人如果对提交表决 的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行 点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票， 会议主持人应当即时点票。	第九十三条 会议主持人如果对提交表决 的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织 点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票， 会议主持人应当立即组织点票。
第九十八条 股东大会决议应当及时公 告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决 权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决 结果和通过的各项决议的详细内容。	第九十四条 股东会决议应当及时公告，公 告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和 通过的各项决议的详细内容。
第九十九条 提案未获通过，或者本次股 东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 大会决议公告中作特别提示。	第九十五条 提案未获通过，或者本次股东 会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议 公告中作特别提示。
第一百条 股东大会通过有关董事、监事选 举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会 决议通过之日。	第九十六条 股东会通过有关董事选举提 案的，新任董事就任时间为股东会决议通过之 日。
第一百〇一条 股东大会通过有关派现、送 股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东 大会结束后二个月内实施具体方案。	第九十七条 股东会通过有关派现、送股或 者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会 结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事会	第五章 董事和董事会
第一节 董事	第一节 董事的一般规定
第一百〇二条 公司董事为自然人。有下列 情形之一的，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾三年。 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司或企业的法定代表人，并负有个人责 任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处 罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其	第九十八条 公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未 逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭 之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的；
他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的，公司应当解除其职务。	（七）被证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满 的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百〇三条 董事由股东大会选举或 更换。每届任期三年。董事任期届满，可连选连 任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解 除其职务。 在每届董事会任期内，每年更换的董事不 得超过全部董事人数的三分之一，如因董事辞 职、或因董事违反法律、行政法规及本章程的规 定被解除职务的，则不受该三分之一限制。董事 会成员中有两名公司职工代表担任董事，通过 职工代表大会民主选举产生后，直接进入董事 会。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行 董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的 董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。	第九十九条 董事由股东会选举或者更换， 并可在任期届满前由股东会解除其职务，但每 年更换的董事不得超过全部董事人数的三分之 一，如因董事辞职、或者因董事违反法律、行政 法规及本章程的规定被解除职务的，则不受该 三分之一限制。董事任期三年，任期届满可连选 连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行 董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的 董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事会成员中应当有两名职工代表，由公 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东 大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归	第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和 本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采 取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利 用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非 法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按 照本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者 进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股 东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据
为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。	法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用 该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经 股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归 为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企 业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关 系的关联人，与公司订立合同或者进行交易， 适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行 政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活 动不超过营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）对公司定期报告签署书面确认意见； （五）如实向监事会提供有关情况和资料， 不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。	第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执 行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常 应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认 意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。
第一百〇七条 董事应当亲自出席董事会 会议。出现下列情况之一的，董事应当作出书面 说明并向深交所报告： （一）董事连续两次未亲自出席董事会会 议； （二）在任职期内连续十二个月未亲自出 席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二	删除
分之一。
第一百〇八条 董事连续两次未能亲自出 席、也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤 换。	第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇九条 董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数五人时，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效。	第一百〇三条 董事可以在任期届满以前 辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告， 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两 个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导 致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百一十条 董事提出辞职或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续。其对公司和 股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者 生效后的合理期间内、以及任期结束后的合理 期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密 的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密 成为公开信息。其它义务的持续期间应当根据 公平的原则决定。	第一百〇四条 公司建立董事离职管理制 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未 尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或 者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 并不当然解除，董事辞任生效或者任期届满后 两年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务 而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任职 结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其 它义务的持续期间应当根据公平的原则决定。
新增	第一百〇五条 股东会可以决议解任董事， 决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的， 董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十二条 董事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百〇七条 董事执行公司职务，给他人 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事 第一百一十三条 公司建立独立董事制度， 独立董事人数不得少于董事会人数的 1/3，其中 至少有一名会计专业人士。 第一百一十四条 独立董事对公司及全体 股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照 相关法律和本章程的要求独立履行职责，不受 公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主 要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个	相关内容调整至第三节 独立董事
人的影响，维护公司整体利益。 第一百一十五条 担任独立董事应当符合 下列基本条件： (一)根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任公司董事的资格； (二)符合法律法规规定的独立性要求； (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 关法律法规和规则； (四)具备五年以上履行独立董事职责所必 需的法律、会计或者经济等工作经验； (五)具有良好的个人品德，不存在重大失信 等不良记录； (六)法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和公司章程规定的其他条 件。 第一百一十六条 独立董事任期届满前， 公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除 独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由 和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以 披露。 独立董事不符合《上市公司独立董事管理 办法》第七条第一项或者第二项规定的，应当立 即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会 知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规 定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或 者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中 独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章 程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士 的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内 完成补选。 第一百一十七条 独立董事每届任期与公 司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连 任，但是连任时间不得超过六年。 第一百一十八条 独立董事在任期届满前 可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者 其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因 及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委 员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者 公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专 业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职
责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立 董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 第一百一十九条 公司根据需要建立相应 的独立董事工作制度。
第三节 董事会	第二节 董事会
第一百二十条 公司设董事会，对股东大会 负责。 第一百二十一条 董事会由五名董事组成， 其中独立董事两名，职工代表董事两名。董事会 设董事长一名，副董事长一名。	第一百〇八条 公司设董事会，董事会由五 名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。董 事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。
第一百二十二条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工 作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方 案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总 经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； (十四) 听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； (十五) 法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。	第一百〇九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公 司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章 程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股 东会审议。
第一百二十三条 公司董事会应当就注册 会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。	第一百一十条 公司董事会应当就注册会 计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东会作出说明。
第一百二十四条 董事会制定《董事会议	第一百一十一条 董事会制定董事会议事
事规则》，以确保董事会落实股东大会决议，提 高工作效率，保证科学决策。	规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工 作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定 董事会的召开和表决程序，作为公司章程的附 件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百二十五条 董事会按照股东大会的 有关决议，设立战略委员会、审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会 成员全部由董事组成。各专门委员会对董事会 负责，各专门委员会的提案应当提交董事会审 查决定。其中审计委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员 会中至少应当有一名独立董事是会计专业人 士。	调整至第四节董事会专门委员会
第一百二十六条 股东大会确定董事会对 外投资、收购出售资产、资产抵押、关联交易、 借贷的权限，建立严格的审查和决策程序，并制 定相关制度；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会批准。 关于公司发生的交易（提供担保、财务资助 除外）达到下列标准之一的，应当由董事会审议 并及时披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的 10％以上，该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 作为计算数据； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且 绝对金额超过 1000万元，该交易涉及的资产净 额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上， 且绝对金额超过 1000万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额 超过 100万元。 上述所称“交易”的范围同本章程第四十三	第一百一十二条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批 准。 关于公司发生的交易（提供担保、财务资助 除外）达到下列标准之一的，应当由董事会审议 并及时披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的 10％以上，该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 为准； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且 绝对金额超过 1000万元，该交易涉及的资产净 额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上， 且绝对金额超过 1000万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额 超过 100万元。
条第（十六）项规定。 关于公司发生的关联交易达到下列标准之 一的，应当由董事会审议并及时披露，“关联交 易”的范围同本章程第四十三条第（十七）项规 定： （一）公司与关联自然人发生的成交金额 （含同一标的或与同一关联人在连续 12个月 内达成的关联交易累计金额）超过 30万元人民 币的关联交易； （二）公司与关联法人（或者其他组织）发 生的成交金额（含同一标的或与同一关联人在 连续 12 个月内达成的关联交易累计金额）超 过 300万元人民币，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值超过 0.5％的关联交易。 公司提供担保和提供财务资助，除应当经 全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作 出决议，并及时对外披露。 未达到上述标准的交易事项，董事会授权 董事长进行审核、批准。	上述所称“交易”的范围同本章程第四十五 条第（十三）项规定。 关于公司发生的关联交易达到下列标准之 一的，应当由董事会审议并及时披露，“关联交 易”的范围同本章程第四十五条第（十四）项规 定： （一）公司与关联自然人发生的成交金额 （含同一标的或与同一关联人在连续 12个月 内达成的交易累计金额）超过 30万元的交易； （二）公司与关联法人（或者其他组织）发 生的成交金额（含同一标的或与同一关联人在 连续 12个月内达成的交易累计金额）超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 超过 0.5％的交易。 公司提供担保和提供财务资助，除应当经 全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作 出决议，并及时对外披露。 未达到上述标准的交易事项，董事会授权 董事长进行审核、批准。
第一百二十七条 董事长、副董事长由公 司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选 举产生和罢免。	删除
第一百二十八条 董事长行使下列职权： (一)主持股东大会会议和召集、主持董事会 会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)代表公司签署有关文件 (四)董事会授予的其他职权。	第一百一十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会 议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。
第一百二十九条 公司副董事长协助董事 长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。	第一百一十五条 公司副董事长协助董事 长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推 举一名董事履行职务。
第一百三十条 担任职工董事应当符合下 列基本条件： (一)根据法律及其他有关规定，具备担任公 司董事的资格； (二)公司章程规定的其他条件。 第一百三十一条 职工董事享有与其他董 事同等的权利，承担相应的义务，还应履行关注 和反映职工合理诉求、代表职工利益和维护职 工合法利益的特别职责。 职工董事应当经常或者定期深入到职工中	删除
听取意见和建议；在董事会、监事会研究决定公 司重大问题时，应当认真履行职责，代表职工行 使权利，充分发表意见。 职工董事在董事会讨论决定涉及有关工 资、奖金、福利、劳动安全卫生、社会保险、变 更劳动关系、裁员等涉及职工切身利益的重大 问题和事项时，要如实反映职工的合理要求，代 表和维护职工的合法权益；在董事会研究确定 公司高级管理人员的聘任、解聘时，要如实反映 职工（代表）大会民主评议公司管理人员的情 况。 职工董事应自觉接受股东和职工的监督和 评价。职工董事独立在董事会上表决，个人负 责。 第一百三十二条 出现下列情形之一的， 董事长应向全体股东发表个人公开致歉声明： (一)公司被中国证监会行政处罚的； (二)公司被证券交易所公开谴责的。 情节严重的，董事长应引咎辞职。
第一百三十三条 董事会每年至少召开两 次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书 面通知全体董事和监事。	第一百一十五条 董事会每年至少召开两 次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书 面通知全体董事。
第一百三十四条 代表十分之一以上表决 权的股东、三分之一以上董事、或者监事会，可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后十日内，召集和主持董事会会议。	第一百一十六条 代表十分之一以上表决 权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十五条 董事会召开临时董事会 会议应当提前三日以书面方式通知。	第一百一十七条 董事会召开临时董事会 会议的通知方式为：专人送达、邮件方式（含电 子邮件）、传真或者电话方式通知。通知时限为： 三日。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会 议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发 出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百三十六条 董事会会议通知包括以 下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及提案； (四)发出通知的日期。	第一百一十八条 董事会会议通知包括以 下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。
第一百三十七条 董事会决定对外担保时， 应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事 同意并经全体独立董事三分之二以上同意。	删除
第一百三十八条 董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表	第一百二十条 董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董 事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交 股东大会审议。	董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理 其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议 所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人 的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百三十九条 董事会会议表决方式为： 记名方式投票表决或举手表决。董事会临时会 议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用 通讯方式进行并作出决议，由参会董事签字。 董事会决议可经董事会成员以传真方式 签署。以传真方式签署的董事会决议必须由构 成董事会会议的法定人数的董事签署。此等书 面决议与依照本章程的有关规定召开和举行的 董事会会议上实际通过的决议具有同等效力。 构成法定人数所需的最后一名董事签署表决的 日期视为董事会批准该决议的日期。董事长或 其授权代表应确认所有董事收到传真；所有董 事必须于确认其收到传真之日起五个工作日内 反馈意见，否则视为弃权。	第一百二十一条 董事会召开会议和表决 方式为：现场召开并进行记名投票表决或者举 手表决；在保障董事充分表达意见的前提下，可 以采用电子通信方式召开并作出决议，由参会 董事签字。
第一百四十条 董事会审议公司与关联人 发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除 外）金额超过 3000万元人民币、且占上市公司 最近一期经审计净资产绝对值超过 5％的关联 交易（日常关联交易除外），以及审议为关联方 提供担保时，应当以现场方式召开全体会议，董 事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不 能出席的，可以书面委托公司董事会其他董事 代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理 事项、权限和有效期限，并由委托人签名或者盖 章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议、亦未委 托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 权。 独立董事只能委托独立董事出席会议。	第一百二十二条 董事会会议，应由董事本 人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他 董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名， 代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人 签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授 权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会 议上的投票权。
第一百四十一条 董事会会议应当有记 录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出 席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上 的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为 公司档案保存，保存期限为十年。	第一百二十三条 董事会应当对会议所议 事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存 期限不少于十年。
第一百二十五条 董事应当在董事会决议	删除
上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律或者本章程，致使公司遭受损失的， 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明 在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该 董事可以免除责任。
第三节 董事会	第三节 独立董事
新增	第一百二十五 独立董事应按照法律、行政 法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规 定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。 第一百二十六条 独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份 百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股 份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东 任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股 东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的 中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管 理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至 第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独 立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、 实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一 国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公 司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
	年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具 专项意见，与年度报告同时披露。 第一百二十七条 担任公司独立董事应当 符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟 悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所 必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大 失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其他条 件。 第一百二十八条 独立董事作为董事会的 成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉 义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表 明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事 项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的 建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职责。 第一百二十九条 独立董事行使下列特别 职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事 项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益 的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职 权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将 及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将 披露具体情况和理由。
	第一百三十条 下列事项应当经公司全体 独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的 方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所 作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 第一百三十一条 公司建立全部由独立董 事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易 等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百二十九条第一款第（一）项 至第（三）项、第一百三十条所列事项，应当经 独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同 推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职 或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自 行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。 独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利 和支持。
新增	第四节 董事会专门委员会 第一百三十二条 公司董事会设置审计委 员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 第一百三十三条 审计委员会成员为三名， 为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独 立董事二名，由独立董事中会计专业人士担任 召集人。 第一百三十四条 审计委员会负责审核公 司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计 工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会 全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业 务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会
	计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 第一百三十五条 审计委员会每季度至少 召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召 集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计 委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举 行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会 成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记 录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百三十六条 公司董事会设置战略、提 名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章 程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案 应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规 程由董事会负责制定。 战略委员会由三名董事组成，设召集人一 名。薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中 独立董事应当过半数并担任召集人。提名委员 会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数 并担任召集人。 第一百三十七条 提名委员会负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、 高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审 核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委 员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百三十八条 薪酬与考核委员会负责 制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决 定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪 酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建 议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工
	持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属 子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。 第一百三十九条 战略委员会的主要职责： （一）对公司中长期发展战略规划进行研 究并提出建议； （二）对本章程规定须经董事会批准的重 大投资、融资方案进行研究并提出建议； （三）对本章程规定须经董事会批准的重 大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建 议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进 行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
第一百四十五条 公司设总经理一名，由董 事长提名，董事会聘任或解聘。公司副总经理、 财务总监、总工程师、董事会秘书及董事会确定 的其他高级管理人员，由董事会聘任或解聘。	第一百四十条 公司设总经理一名，由董事 会决定聘任或者解聘。 公司副总经理、财务总监、总工程师、董事 会秘书以及董事会确定的其他高级管理人员， 由董事会决定聘任或者解聘。
第一百四十六条 本章程第一百零二条规 定不得担任公司董事的情形适用高级管理人 员。 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务 和第一百零五条（四）－（六）项关于董事勤勉 义务的相应规定，适用于高级管理人员。	第一百四十一条 本章程关于不得担任董 事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于 高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十七条 在公司控股股东、实际 控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控 股股东代发薪水。	第一百四十二条 在公司控股股东单位担 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得 担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控 股股东代发薪水。
第一百四十九条 总经理对董事会负责， 行使下列职权： (一)主持公司的生产、经营及研发管理工 作，并向董事会报告工作； (二)组织实施董事会决议、组织实施公司年	第一百四十四条 总经理对董事会负责，行 使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资
度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘除董事会秘 书以外的其他高级管理人员； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘以外的其他公司人员； (八)决定除高级管理人员以外的其他公司 员工的薪酬、福利、奖惩政策及方案； (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。	方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘除董事会 秘书以外的其他高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）决定除高级管理人员以外的其他公 司员工的薪酬、福利、奖惩政策及方案； （九）本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
第一百五十一条 总经理工作细则包括下 列内容： (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的 人员； (二)总经理及其他高级管理人员各自具体 的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的 权限，以及向董事会、监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。	第一百四十六条 总经理工作细则包括下 列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加 的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具 体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
新增	第一百四十八条 副总经理协助总经理完 成各项工作，总经理可根据公司经营管理需要， 对副总经理的职权进行划分。
第一百五十三条 公司设董事会秘书，董事 会秘书是公司高级管理人员，由董事长提名，董 事会聘任，对董事会负责。 第一百五十四条 董事会秘书应当具有必 备的专业知识和经验。公司章程不得担任董事 的情形适用于董事会秘书。 第一百五十五条 董事会秘书负责公司股 东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公 司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 章及本章程的有关规定。 第一百五十六条 公司董事或者其他高级 管理人员可以兼任公司董事会秘书。	第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责 公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事 宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 章及本章程的有关规定。
第一百五十七条 高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。	第一百五十条 高级管理人员执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任； 高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应 当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会	全删除
第八章 党组织	第七章 党组织
第一百五十三条 公司在上级党委领导 下，按照“双向进入、交叉任职”的原则，符合 条件的党委成员可以通过法定程序进入董事 会、监事会、管理层。 第一百七十九条 上级党委按照参与决 策、带头执行、有效监督的要求，参与公司的重 大事项、重大问题的决策，包括： （一）保证监督党和国家的方针政策、上级 党组织重要决定在公司贯彻执行； （二）围绕公司生产经营开展工作，支持董 事会、监事会和经营管理者依法行使职权。公司 各部门制定相关制度及人事调整时应充分征求 同级支部的意见，涉及公司重大影响、社会稳 定、中小投资者利益等重大决策，应征得上级党 委的同意；依法支持职工代表大会工作，在重大 决策上要听取职工意见，涉及职工切身利益的 重大问题应当经过职工代表大会审议； ……	第一百五十三条 公司在上级党委领导 下，按照“双向进入、交叉任职”的原则，符合 条件的党委成员可以通过法定程序进入董事 会、管理层。 第一百五十四条 上级党委按照参与决 策、带头执行、有效监督的要求，参与公司的重 大事项、重大问题的决策，包括： （一）保证监督党和国家的方针政策、上级 党组织重要决定在公司贯彻执行； （二）围绕公司生产经营开展工作，支持董 事会和经营管理者依法行使职权。公司各部门 制定相关制度及人事调整时应充分征求同级支 部的意见，涉及公司重大影响、社会稳定、中小 投资者利益等重大决策，应征得上级党委的同 意；依法支持职工代表大会工作，在重大决策上 要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问 题应当经过职工代表大会审议； ……
第九章 财务会计制度、利润分配和审计	第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百八十二条 公司在每一会计年度结 束之日起四个月内向中国证监会和深交所报送 年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月 结束之日起二个月内向江苏证监局和深交所报 送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三 个月和前九个月结束之日起的一个月内向江苏 证监局和深交所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法 规及部门规章的规定进行编制。	第一百五十六条 公司在每一会计年度结 束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年 度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 行编制。
第一百八十四条 公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公 积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本 的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股	第一百五十八条 公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高 级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十五条 公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。资本公积金不得用于弥补公司的亏 损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 金应不少于转增前公司注册资本的百分之二十 五。 第一百八十六条 “公司利润分配政策” 如下： （一）公司利润分配政策的基本原则 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按 当年实现的合并报表中归属于母公司可供分配 利润规定比例向股东分配股利；利润分配政策 确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水 平。 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定 性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体 利益及公司的可持续发展。公司利润分配不得 超过累计可分配利润范围。 公司存在股东违规占用资金情况的，公司 应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其 所占用的资金。 3、公司优先采用现金分红的利润分配方 式。 （二）利润分配具体政策如下： 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票 或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有 条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 2、公司实施利润分配应同时满足以下条 件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公 司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为 正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司 后续持续经营； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具 标准无保留意见的审计报告； （3）公司无本章程第八十条规定的需股东 大会审议的重大投资计划或重大现金支出事项 发生（募集资金项目除外）； （4）不存在不能按期偿付债券本息或者到 期不能按期偿付债券本息的情形。	第一百五十九条 公司利润分配政策如 下： （一）公司利润分配政策的基本原则 公司的利润分配重视对投资者的合理投资 回报，实行持续、稳定的利润分配政策，并兼 顾公司的可持续发展。公司优先采用现金分红 的利润分配方式。 （二）利润分配的形式：公司采用现金、股 票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在 有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （三）利润分配条件和比例 1、公司实施利润分配应同时满足以下条 件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公 司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为 正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司 后续持续经营； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具 标准无保留意见的审计报告； （3）公司无本章程规定的需股东会审议的 重大投资计划或重大现金支出事项发生（募集 资金项目除外）； （4）不存在不能按期偿付债券本息或者到 期不能按期偿付债券本息的情形。 2、现金分红的比例：公司利润分配不得超 过累计可分配利润的范围，公司原则上每年以 现金方式分配的利润不少于合并报表中归属于 母公司当年实现的可供分配利润的 10%。 3、差异化的现金分红政策：公司董事会应 综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的 经营模式、盈利水平以及当年是否有重大资金 支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异 化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金
3、现金分红的比例及时间间隔： 在满足现金分红条件、保证公司正常经营 和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行 一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈 利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金 分红； 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定 性，在满足现金分红条件时，公司原则上每年以 现金方式分配的利润不少于合并报表中归属于 母公司当年实现的可供分配利润的 10%。 公司董事会应综合考虑企业所处行业特 点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水平以及 当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同 的发展阶段制定差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 20%。 4、公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公 司每股收益、股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益 时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出采 用股票股利分配利润的预案。 （三）公司利润分配方案的审议程序： 1、公司利润分配方案由公司管理层拟定后 提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分 配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议 后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公 司为股东提供网络投票的方式。 2、董事会提出的利润分配方案需经三分之 二以上独立董事表决通过并经董事会过半数以 上表决通过，独立董事应当对利润分配方案发 表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意 见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3、监事会应当对董事会执行公司分红政策	支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 20%。 4、公司发放股票股利的具体条件：公司在 经营情况良好，并且董事会认为公司每股收益、 股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股 利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满 足上述现金分红的条件下，提出采用股票股利 分配利润的预案。 （四）公司利润分配方案的审议程序： 1、公司董事会应结合公司盈利情况、资金 需求，结合股东（特别是中小股东）、独立董事 的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要 求等事宜，合理提出年度或中期利润分配预案； 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红 提案，并直接提交董事会审议。独立董事认为 现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东 权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董 事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董 事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具 体理由，并披露。 2、董事会制订利润分配预案须经董事会全 体成员半数以上同意并须经全体独立董事三分 之二以上同意方可通过，独立董事应对利润分 配预案发表明确意见。 利润分配预案经董事会审议通过后提交股 东会审议，并需经出席股东会的股东所持表决 权的三分之二以上通过。股东会对现金分红具 体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充 分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小 股东关心的问题。 3、公司当年盈利且满足现金分红条件但未 作出利润分配方案或现金分红比例低于公司章 程规定的，公司董事会应当在定期报告中详细 说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公 司的用途和使用计划，独立董事有权发表独立 意见并公开披露。 4、公司应当严格按照证券监管部门的有关 规定和要求，在定期报告中披露利润分配方案 和现金分红政策在本报告期的执行情况，并且
和股东回报规划的情况及决策程序进行监督， 对董事会制定或修改的利润分配政策进行审 议，并经过半数监事通过，公司在公告董事会决 议时应同时披露独立董事和监事会的审核意 见。 4、公司当年盈利且满足现金分红条件但未 作出利润分配方案或现金分红比例低于公司章 程规定的，管理层需向董事会提交详细的情况 说明，包括未分红或现金分红比例低的原因、未 用于分红的资金留存公司的用途和使用计划， 由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公 开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议 批准。 5、公司若因不能满足章程规定的分红条件 而不进行现金分红或现金分红比例低于公司章 程规定时，董事会就不进行现金分红或现金分 红比例低的具体原因、公司留存收益的确切用 途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独 立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公 司年度报告和指定媒体上予以披露。 （四）公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案做出决议 后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内 完成股利（或股份）的派发事项。 （五）公司利润分配政策的变更： 确因外部经营环境或自身经营状况发生重 大变化而需调整或变更利润分配政策尤其是分 红政策或股东回报规划的，由董事会提交议案， 并经股东大会进行表决。调整后的利润分配政 策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有 关规定。 董事会调整或变更利润分配政策的，应以 保护股东权益为出发点，充分听取股东（尤其是 社会公众股东）、独立董事的意见。董事会提出 调整或变更利润分配政策的，应详细论证和说 明原因，独立董事应对利润分配政策调整或变 更议案发表独立意见。 董事会对利润分配政策调整议案作出决议 的，应经全部董事的 2/3以上通过，并经全体独 立董事 2/3以上通过。股东大会审议利润分配 政策调整议案的，应在提供现场会议的同时提 供网络形式的投票平台，并经出席股东大会的 股东所持表决权 2/3以上通过。 （六）公司应当在年度报告中详细披露现	说明是否合法合规。 （五）公司利润分配政策的变更：确因外部 经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需 调整或变更利润分配政策的，应以保护股东权 益为出发点，充分听取股东（特别是中小股东）、 独立董事的意见，由董事会全体成员半数以上 同意并须经全体独立董事三分之二以上同意方 可通过，审议通过后提交股东会审议，并需经出 席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 （六）股东违规占用资金的，公司应当扣减 该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的 资金。 第一百六十条 公司股东会对利润分配方 案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东 会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定 具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股 份）的派发事项。 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定 使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存 的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 百分之二十五。
金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项 进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会 决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的 作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的 机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保 护等。 6、若对现金分红政策进行调整或变更的， 还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透 明等进行详细说明。 第一百八十七条 公司缴纳所得税后的利 润弥补上一年度亏损后，按下列顺序分配： (一)提取法定公积金； (二)提取任意公积金； (三)支付股东股利。
第一百八十八条 公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百八十九条 公司内部审计制度和审 计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。	第一百六十二条 公司实行内部审计制度， 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人 员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究 等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施， 并对外披露。 第一百六十三条 公司内部审计机构对公 司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息 等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职 审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或 者与财务部门合署办公。 第一百六十四条 内部审计机构向董事会 负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应 当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构 发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计 委员会直接报告。 第一百六十五条 公司内部控制评价的具 体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根 据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评 价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报 告。 第一百六十六条 审计委员会与会计师事
	务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通 时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支 持和协作。 第一百六十七条 审计委员会参与对内部 审计负责人的考核。
第一百九十一条 公司聘用的会计师事务 所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。	第一百六十八条 公司聘用、解聘会计师事 务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决 定前委任会计师事务所。
第一百九十三条 会计师事务所的审计费 用由股东大会决定。	第一百七十一条 会计师事务所的审计费 用由股东会决定。
第一百九十四条 公司解聘或者不再续聘 会计师事务所时，应当提前三十日事先通知该 会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事 务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大 会说明公司有无不当情形。 继任会计师事务所应向前任会计师事务所 和公司了解更换会计师事务所的原因。前任会 计师事务所（审计事务所）对继任会计师事务所 （审计事务所）应予以协助，必要时提供有关工 作底稿。	第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘 会计师事务所时，提前三十天事先通知该会计 师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进 行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会 说明公司有无不当情形。
第一百九十七条 公司召开股东大会会议 的通知，以公告方式进行。	第一百七十五条 公司召开股东会的会议 通知，以公告进行。
第一百九十九条 公司召开监事会的会议 通知，以本章程规定的方式进行。	删除
第二百条 公司通知以专人送出的，由被送 达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收 日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交 付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司 通知以传真方式送出的，发出之日为送达日期； 公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登 日为送达日期。	第一百七十七条 公司通知以专人送出的， 由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被 送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件 送出的，自交付邮局之日起第三日为送达日期； 公司通知以电子邮件、传真送出的，发出之日 为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一 次公告刊登日为送达日期。
第二百〇一条 因意外遗漏未向某有权得 到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无 效。	第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权 得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因 此无效。
第二百〇三条 公司可以依法进行合并或 者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两 种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被 吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并，合并各方解散。	第一百八十条 公司合并可以采取吸收合 并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸 收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并，合并各方解散。
新增	第一百八十一条 公司合并支付的价款不 超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东
	会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。
第二百〇四条 公司合并，应当由合并各方 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债 权人，并于三十日在指定信息披露媒体上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到 通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。	第一百八十二条 公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债 权人，并于三十日内在指定信息披露媒体上或 者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起三十日内，未接 到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百〇五条 公司合并后，合并各方的债 权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。	第一百八十三条 公司合并时，合并各方的 债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。
第二百〇六条 公司分立，其财产作相应的 分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通 知债权人，并于三十日内在指定信息披露媒体 上公告。	第一百八十四条 公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债 权人，并于三十日内在指定信息披露媒体上或 者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百〇八条 公司需要减少注册资本时， 必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 十日内通知债权人，并于三十日内在报纸名称 上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内， 未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本应不低于法定的最 低限额。	第一百八十六条 公司减少注册资本，将编 制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日 起十日内通知债权人，并于三十日内在指定信 息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统 公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接 到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股 份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者 本章程另有规定的除外。
新增	第一百八十七条 公司依照本章程第一百 六十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损 的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资 本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得 免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本 章程第一百八十七条第二款的规定，但应当自 股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内 在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息 公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后， 在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注 册资本百分之五十前，不得分配利润。
	第一百八十八条 违反《公司法》及其他相 关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到 的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级 管理人员应当承担赔偿责任。 第一百八十九条 公司为增加注册资本发 行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另 有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购 权的除外。
第二百一十条 公司因下列原因解散： (一)股东大会决议解散； (二)因公司合并或者分立需要解散； (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销； (四)公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。	第一百九十一条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本 章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径 不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的 股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十 日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系 统予以公示。
新增	第一百九十二条 公司有本章程第一百九 十二条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向 股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经 股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出 决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。
第二百一十一条 公司因本章程第二百一 十一条第（一）项，第（三）项、第（四）项规 定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组 进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有 关人员组成清算组进行清算。	第一百九十三条 公司因本章程第一百九 十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散事由 出现之日起十五日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定 或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十二条 清算组在清算期间行使 下列职权： (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单； (二)通知或者公告债权人；	第一百九十四条 清算组在清算期间行使 下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表 和财产清单； （二）通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的 税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参加民事诉讼活动。	（三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十三条 清算组应当自成立之日 起十日内通知债权人，并于六十日内在指定信 息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书 之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日 起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。在申请债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。	第一百九十五条 清算组应当自成立之日 起十日内通知债权人，并于六十日内在指定信 息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统 公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内， 未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清 算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进 行清偿。
第二百一十四条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东 持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿 前，不得分配给股东。	第一百九十六条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算 方案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东 持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无 关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会 分配给股东。
第二百一十五条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告 破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院。	第一百九十七条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破 产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将 清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百一十六条 清算结束后，清算组应 当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记， 公告公司终止。	第一百九十八条 公司清算结束后，清算组 应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百一十七条 清算组人员应当忠于职 守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百九十九条 清算组成员履行清算职 责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责
	任。
第十二章 修改章程	第十一章 修改章程
第二百一十九条 有下列情形之一的，公 司应当修改本章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改 后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规 的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与本章程记载的 事项不一致； (三)股东大会决定修改本章程。	第二百〇一条 有下列情形之一的，公司将 修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法规 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的 事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
第二百二十条 股东大会决议通过的章程 修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关 批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登 记。	第二百〇二条 股东会决议通过的章程修 改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批 准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十一条 董事会依照股东大会修 改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。	第二百〇三条 董事会依照股东会修改章 程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。
第十三章 附则	第十二章 附则
第二百二十三条 释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占股本总 额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽 然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际 支配公司行为的人。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业 之间不因同受国家控股而具有关联关系。	第二百〇五条 释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占股本 总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的 比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份 所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重 大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自 然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十五条 本章程以中文书写，其 他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧 义时，以在无锡市工商行政管理局最近一次核 准登记后的中文版章程为准。	第二百〇七条 本章程以中文书写，其他任 何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在无锡市行政审批局最近一次核准登记 后的中文版章程为准。
第二百二十六条 本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”均含本数；“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。	第二百〇八条 本章程所称“以上”、“以内” 都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不 含本数；本章程所称“元”指人民币元。
第二百二十八条 本章程附件包括股东大 会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。	第二百一十条 本章程附件包括股东会议 事规则和董事会议事规则。
新增	第二百一十一条 国家对优先股另有规定 的，从其规定。
第二百二十九条 本章程经股东大会批准 并于公司上市后生效。	第二百一十二条 本章程自公司股东会决 议通过之日起生效。

《公司章程》除上述修订外，其他非实质性修订条款，如条款编号、标点调整等，因不涉及实质性变更，不再进行逐条列示。修订后的《公司章程》详见公司巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。（未完）