凯龙股份(002783):董事会议事规则(2025年7月)
湖北凯龙化工集团股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范湖北凯龙化工集团股份有限公司(以下简称公司)董事会及其成员的行为,保证公司决策行为的民主化、科学化,适应建立现代企业制度的需要,特制定本规则。 第二条 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)及其他现行有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《湖北凯龙化工集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定,制定本规则。 第三条 公司董事会及其成员除遵守《公司法》、其他法律、行政法规、部门规章、中国证监会规定和《公司章程》规定外,亦应遵守本规则规定。 第四条 在本规则中,董事会指公司董事会;董事指公司董事会全体成员。 第五条 公司设董事会,对股东会负责。董事会是公司经营管理的决策机构,维护公司和全体股东的利益,负责公司发展目标和重大经营活动的决策。公司设董事会办公室,处理董事会日常事务。 董事会办公室负责人由董事会秘书或者证券事务代表兼任,保管董事会印章。 第二章 董事会 第六条 董事会由十一名董事组成,其中应当有一名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。公司董事会设董事长一人,由董事会以全体董事的过半数选举产生。独立董事人数不少于董事会人数的三分之一。 第七条 董事由股东会选举或更换,并可在任期届满前由股东会解除其职务。 董事任期三年,任期届满可连选连任。 第八条 单独持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东可以向公司董事会提出非由职工代表担任的董事候选人,但提名的人数必须符合《公司章程》的规定,并且不得多于拟选人数。董事候选人名单应以提案方式提交股东会。 公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第九条 股东会就选举董事进行表决时,如拟选董事的人数多于 1人,实行累积投票制。 第十条 公司可以根据自身业务发展的需要,增加或减少董事会成员。但董事会成员任何变动,包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东会作出决定,并应符合《公司法》关于股份公司董事人数的规定。 第十一条 当董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于《公司章程》规定人数的三分之二时,公司应召开股东会,补选董事。 第十二条 公司审计委员会可对董事履行职务情况进行监督,并可依据监督情况向股东会提出对董事进行奖惩建议。 第十三条 经股东会批准,公司可为董事购买责任保险。但董事因违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》规定导致的责任除外。 第十四条 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会,依照本章程和董事会授权履行职责,专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 专门委员会成员全部由董事组成,且董事人数不少于 3名。其中,审计委员会成员为 3名,为不在公司担任高级管理人员的董事,其中独立董事 2名,由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员;薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当过半数,并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的,从其规定。 第十五条 各专门委员会的主要职责分别为: (一)审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制,下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后,提交董事会审议: 1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告; 2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所; 3、聘任或者解聘公司财务总监; 4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正; 5、法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 (二)提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序,对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核,并就下列事项向董事会提出建议: 1、提名或者任免董事; 2、聘任或者解聘高级管理人员; 3、法律、行政法规、中国证监会规定、《公司章程》规定和董事会授权的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。 (三)薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案,并就下列事项向董事会提出建议: 1、董事、高级管理人员的薪酬; 2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行使权益条件的成就; 3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划; 4、法律、行政法规、中国证监会规定、《公司章程》规定和董事会授权的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。 (四)战略委员会的主要职权为: 1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; 2、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资议案进行研究并提出建议; 3、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议; 4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; 5、对以上事项的实施进行检查、评估,并对检查、评估结果提出书面意见; 6、法律、行政法规、中国证监会规定、《公司章程》规定和董事会授权的其他事项。 第十六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东会,并向股东会报告工作; (二)执行股东会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)在股东会授权范围内,决定公司的证券及其衍生品投资、资产抵押及其他担保事项; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东会批准。 除法律、行政法规、部门规章、《上市规则》等规范性文件以及《公司章程》另有规定的以外,董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等方面的权限为: (一)公司发生的达到下列标准之一,但不属于应由股东会审议批准的交易: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100万元; 4、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1,000万元; 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。上述“交易”包括:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等);提供财务资助;提供担保;租入或租出资产;签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协议以及深圳交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及的购买、出售此类资产的,仍包含在内。。 (二)除法律、行政法规、部门规章、《上市规则》等规范性文件以及《公司章程》规定应当由股东会审议批准以外的公司对外担保、财务资助、股票及其衍生品种投资事项; (三)公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上,与关联法人发生的交易金额在 300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上,但不属于由股东会审议批准的关联交易事项(公司为关联人提供担保除外)。 董事会在审议前述第(二)项事项时,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 股东会可根据具体情况,对超过前项权限的事项特别授权董事会行使决定权。 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所规定及《公司章程》对董事会的权限有特别规定或与《公司章程》规定不一致的,从其规定。 第十八条 公司董事会或股东会决定公司对外担保前应履行下述程序: (一)掌握被担保人及反担保人的资信状况,要求其提供需要审查的相关材料;公司职能部门可以根据需要对其提供材料进行真实性、准确性审查,并对担保风险进行充分分析后提出初步意见,并报公司总经理办公会审核后提交董事会审议; (二)董事会根据总经理办公会审议提交的相关材料进行充分讨论后,决定是否提供担保; (三)董事会对公司为关联方提供担保事项进行表决时,关联董事应回避表决。 (四)董事会应严格遵守《公司章程》规定对公司担保情况做好信息披露工作,并应向为公司审计的会计师事务所如实提供相关情况。 第十九条 董事长行使以下职权: (一)主持股东会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第三章 董事会会议的召集、通知及召开 第二十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会定期会议每年至少召开两次,由董事长召集,于会议召开 10日以前书面通知全体董事。 第二十一条 在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会秘书应当逐一征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前,应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第二十二条 代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内,召集和主持董事会会议。 第二十三条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一)提议人的姓名或者名称; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应当一并提交。 董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事长认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的,可以要求提议人修改或者补充。两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的,可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项,董事会应当予以采纳,公司应当及时披露相关情况。 董事长应当自接到提议后十日内,召集董事会会议并主持会议。 第二十四条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第二十五条 召开董事会定期会议和临时会议,董事会秘书应当分别提前十日和三日将盖有公司印章的书面会议通知,通过专人送达、邮件、传真、电子邮件等书面方式通知提交全体董事。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话等其他方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第二十六条 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第二十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第二十九条 董事会会议应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第三十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托; (二)涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托; (三)一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议,董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席; (四)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委托。 第三十一条 董事会会议召开和表决方式为:现场或者电子通信方式召开,书面记名投票或者电子通信方式表决。董事会会议也可以采取现场与电子通信同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真、邮件或者电子附件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 非现场会议的董事可以以传真、邮件或者电子附件的方式进行表决,但会后应尽快将所签署的表决票寄回或电子附件方式发送给公司。传真、邮件或者电子附件与书面表决具有同等效力,但事后寄回的书面表决必须与传真、邮件或者电子附件表决一致;不一致的,以传真、邮件或者电子附件的表决为准。 第四章 董事会会议议事程序、决议及记录 第三十二条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 董事就同一提案重复发言,发言超出提案范围,以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的,会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。 第三十三条 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第三十四条 提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。 会议表决实行一人一票,以书面记名投票或者电子通信方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 第三十五条 与会董事表决完成后,证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票,交董事会秘书在一名董事的监督下进行统计。 现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。 第三十六条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。但法律、行政法规、部门规章或规范性文件另有规定的除外。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以时间在后形成的决议为准。 第三十七条 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决: (一)董事本人认为应当回避的情形; (二)《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形; (三)法律、行政法规规定董事应当回避的情形。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的,应当将该事项提交股东会审议。 第三十八条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事,不得越权形成决议。 第三十九条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议,但注册会计师尚未出具正式审计报告的,会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案(除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定)做出决议,待注册会计师出具正式审计报告后,再就相关事项做出决议。 第四十条 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第四十一条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第四十二条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规、部门规章、中国证监会规定或者《公司章程》规定、股东会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第四十三条 现场召开和以电子通信等方式召开的董事会会议可以进行全程录音。 第四十四条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数); (六)与会董事认为应当记载的其他事项。 第四十五条 除会议记录外,董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第四十六条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的,可以在签字时做出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。 董事不按前款规定进行签字确认,不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。 第四十七条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第四十八条 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等,由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年以上。 第五章 附 则 第四十九条 有下列情形之一的,应当修改本规则: (一)《公司章程》修改后,本规则的规定与修改后的《公司章程》不一致; (二)股东会决定修改本规则。 第五十条 在本规则中,“以上”、“以内”、“不超过”都含本数;“不足”、“以外”、“超过”不含本数。 第五十一条 本规则未尽事宜,依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的有关规定执行。 第五十二条 本规则与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则或者《公司章程》的规定有抵触时,以国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第五十三条 本规则为《公司章程》的附件,由董事会负责解释。 第五十四条 本规则自股东会审议通过之日起生效。 中财网
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