凯龙股份(002783):董事会审计委员会工作条例（2025年7月）
董事会审计委员会工作条例 第一章 总 则 第一条 为强化湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称公司）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《湖北凯龙化工集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司董事会特设立审计委员会，并制定本工作条例。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照《公司章程》规定设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会委员由三名董事组成，其中独立董事两名（包括一名专业会计人士）。公司担任高级管理人员的董事不得成为审计委员会委员。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 审计委员会任期与同届董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务或者应当具备独立董事身份的委员不再具备法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》所规定的独立性，则其自动失去委员任职资格，并由董事会根据本工作条例第三条至第五条之规定补足委员人数。 第七条 公司董事会办公室为审计委员会提供综合服务，负责协调审计委员会日常工作的联络、会议组织等；公司财务及审计部门为审计委员会提供专业支持，负责有关资料的准备和内控制度执行情况的反馈。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。 第三章 职责权限 第八条 审计委员会的主要职责权限： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）行使《公司法》规定的监事会的职权； （六）负责法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》和董事会授权的其他事项。 第九条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告： （一）公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 第十条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等； （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 第十一条 董事会或者审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括下列内容： （一）董事会对内部控制报告真实性的声明； （二）内部控制评价工作的总体情况； （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法； （四）内部控制缺陷及其认定情况； （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况； （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施； （七）内部控制有效性的结论。 第十二条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第十三条 下列事项应当经审计委员会全体委员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务总监； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》规定和董事会授权的其他事项。 第十四条 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《指引第1号》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、本所相关规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第十五条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十六条 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会、董事会报告的，或者保荐人、独立财务顾问、外部审计机构向审计委员会、董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。 公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 公司审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。 第十七条 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。 第十八条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。 审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第四章 决策程序 第十九条 内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）其他相关事宜。 第二十条 审计委员会会议对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实； （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规； （四）公司财务部门、内部审计部门（包括其负责人）的工作评价； （五）其他相关事宜。 第五章 议事规则 第二十一条 审计委员会会议分为例会和临时会议。例会每年至少召开四次，每季度至少召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。两名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前三天须通知全体委员。会议由召集人主持，主任委员不能出席时可委托另一名独立董事委员主持。 第二十二条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第二十三条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。 审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权。委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。 第二十四条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。 第二十五条 授权委托书应至少包括以下内容： （一）委托人姓名； （二）被委托人姓名； （三）代理委托事项； （四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）； （五）授权委托的期限； （六）授权委托书签署日期。 授权委托书应由委托人和被委托人签名。 委托人不得在未说明其本人对会议议题的个人意见和表决意向的情况下全权委托被委托人代为出席，被委托人也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 第二十六条 审计委员会会议召开会议和表决方式为：现场或者电子通信方式召开，书面记名投票或者电子通信方式表决。审计委员会会议也可以采取现场与电子通信同时进行的方式召开。 第二十七条 内部审计部门成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及高级管理人员列席会议。 第二十八条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十九条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及本工作条例的规定。 第三十条 审计委员会会议应当按规定制作会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。会议资料和会议记录应当至少保存十年。 第三十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第三十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第三十三条 审计委员会审议关联交易事项时实行回避表决制度，具体回避和表决程序如下： （1）有利害关系的委员应主动提出回避申请，否则其他委员有权要求其回避； （2）当就是否存在利害关系出现争议时，由除该委员外的其他委员半数通过决议决定； （3）有利害关系的委员不得参与讨论或表决应回避的议题，应暂时离开会场或以其他方式回避； （4）审计委员会审议与委员有关的议题时，出席的无关联委员应超过审计委员会无关联委员总数的二分之一，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过； （5）如审计委员会因存在利害关系的委员回避而无法就拟决议事项通过决议的，审计委员会应做出将该议案提交董事会审议的决议，并及时将该议案提交董事会审议。审计委员会应在将该议案提交董事会审议的决议中说明委员会对该议案的审议情况并应记载无利害关系的委员对该议案的意见。 第六章 附 则 第三十四条 本工作条例未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十五条 本工作条例如与国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者《公司章程》相抵触，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十六条 本工作条例的修改及解释权属于公司董事会。 第三十七条 本工作条例自公司董事会审议通过之日起生效。 中财网
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