锐明技术(002970):2022年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件成就
关于 2022年股票期权激励计划首次授予部分 第三个行权期行权条件成就的公告 重要内容提示： ? 公司2022年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分第三个行权期符合行权条件的激励对象共154名，可行权的股票期权数量共计270万份，行权价格为19.56元/份。 ? 本次行权采用自主行权模式。 ? 本次可行权股票期权若全部行权，公司股权分布仍具备上市条件。 ? 本次行权事宜需在相关机构办理完毕相应的行权手续后方可行权，届时公司将另行公告。 深圳市锐明技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月14日召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件成就的议案》。 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳市锐明技术股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件已经成就。现将有关事项说明如下： 一、本次激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况 1、2022年5月25日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事发表了同意的意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。 2、2022年5月26日至2022年6月4日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议或意见。2022年6月8日，公司披露了《深圳市锐明技术股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 3、2022年6月13日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事项的议案》，并披露了《深圳市锐明技术股份有限公司关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2022年7月20日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会对首次授予股票期权的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。公司独立董事发表了同意的意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。 5、2022年8月9日，公司在中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）发布了《关于2022年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，完成向符合条件的177名激励对象授予969万份股票期权。 6、2022年9月5日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权比例及公司层面业绩考核目标的议案》，同意调整本次激励计划的行权比例及公司层面业绩考核目标，除上述调整外，股票期权激励计划的其他内容不变。公司独立董事发表了同意的意见，监事会发表了同意的核查意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。 7、2022年9月22日，公司召开2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权比例及公司层面业绩考核目标的议案》。 8、2022年10月25日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予部分预留股票期权的议案》，监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司独立董事发表了同意的意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。 9、2022年10月26日至2022年11月6日，公司对本次激励计划预留授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接到与本次激励计划预留授予激励对象有关的任何异议或意见。2022年11月8日，公司披露了《深圳市锐明技术股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 10、2022年11月16日，公司在中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《关于2022年股票期权激励计划部分预留股票期权授予登记完成的公告》，完成向符合条件的97名激励对象授予186万份股票期权。 11、2023年4月24日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》《关于向激励对象授予2022年股票期权激励计划剩余部分预留股票期权的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的意见，监事会对注销股票期权涉及的数量、激励对象名单及剩余部分预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。 12、2023年4月26日至2023年5月7日，公司对本次激励计划剩余部分 预留股票期权授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接到与本次激励计划预留授予激励对象有关的任何异议或意见。 2023年5月10日，公司披露了《深圳市锐明技术股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权激励计划剩余部分预留股票期权授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 13、2023年5月16日，公司在中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《关于2022年股票期权激励计划剩余部分预留股票期权授予登记完成的公告》，完成向符合条件的45名激励对象授予56万份股票期权。 14、2023年 7月4日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成本次股票期权注销事宜。 15、2023年8月21日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将本次激励计划股票期权（含预留部分）的行权价格由21.25元/份调整为21.05元/份，公司独立董事发表了同意的意见，律师出具了法律意见书。 16、2024年4月22日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十三次会议，分别审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》《关于2022年股票期权激励计划预留授予第二批次第一个行权期行权条件成就的议案》。公司监事会对注销股票期权涉及的数量、激励对象名单及预留授予第二批次可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。 17、2024年5月15日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划预留授予第二批次第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，公司2022年股票期权激励计划预留授予第二批次第一个行权期的行权方式为自主行权，可行权的期限为2024年5月16日起至2025年4月24日止。 18、2024年5月27日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将本次激励计划股票期权（含预留部分）的行权价格由21.05元/份调整为20.56元/份，律师出具了法律意见书。 19、2024年6月7日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成4.50万份股票期权的注销事宜。 20、2024年7月5日，公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》。公司监事会对注销股票期权涉及的数量、激励对象名单及首次授予第二个行权期部分可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。 21、2024年7月19日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期的行权方式为自主行权，可行权的期限为2024年7月22日起至2025年7月18日止。 22、2024年7月26日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已办理完成本次激励计划首次授予部分25.90万份股票期权的注销事宜。 23、2024年10月22日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》《关于2022年股票期权激励计划预留授予第一批次第二个行权期行权条件成就的议案》。公司监事会对注销股票期权涉及的数量、激励对象名单及预留授予第一批次可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。 24、2024年10月30日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划预留授予第一批次第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，公司2022年股票期权激励计划预留授予第一批次第二个行权期的行权方式为自主行权，可行权的期限为2024年10月31日起至2025年10月24日止。 25、2024年11月12日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将本次激励计划股票期权（含预留部分）的行权价格由20.56元/份调整为20.26元/份，律师出具了法律意见书。 26、2024年11月28日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已办理完成本次激励计划预留授予第一批次4.90万份股票期权的注销事宜。 27、2025年4月23日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》《关于2022年股票期权激励计划预留授予第二批次第二个行权期行权条件成就的议案》，公司监事会及薪酬与考核委员会对注销股票期权涉及的数量、激励对象名单及预留授予第二批次可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。 28、2025年5月9日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划预留授予第二批次第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，公司2022年股票期权激励计划预留授予第二批次第二个行权期的行权方式为自主行权，可行权的期限为2025年5月9日起至2026年4月24日止。 29、2025年5月27日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将本次激励计划股票期权（含预留部分）的行权价格由20.26元/份调整为19.56元/份，律师出具了法律意见书。 30、2025年6月24日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已办理完成本次激励计划预留授予第二批次1.50万份股票期权的注销事宜。 31、2025年7月14日，公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件成就的议案》。公司监事会对注销股票期权涉及的数量、激励对象名单及首次授予部分第三个行权期可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。 二、本次激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件成就的说明 1、首次授予部分第三个等待期即将届满的说明 根据《激励计划》的规定，本次激励计划首次授予部分第三个等待期为自首次授权之日起36个月，等待期满后进入第三个行权期，第三个行权期自首次授权之日起36个月后的首个交易日起至首次授权之日起48个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为获授股票期权总数的30%。 公司本次激励计划首次授予部分的授权日为2022年7月20日，本次激励计划首次授予部分第三个等待期即将届满。 2、首次授予部分第三个行权期行权条件成就情况说明 关于本次激励计划首次授予部分第三个行权期条件及条件成就的情况如下：
三、本次实施的股票期权激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明 1、行权价格调整 2023年8月21日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将本次激励计划股票期权（含预留部分）的行权价格由21.25元/份调整为21.05元/份。 2024年5月27日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将本次激励计划股票期权（含预留部分）的行权价格由21.05元/份调整为20.56元/份。 2024年11月12日，公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将2022年激励计划股票期权（含预留部分）的行权价格由20.56元/份调整为20.26元/份。 2025年5月27日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将本次激励计划股票期权（含预留部分）的行权价格由20.26元/份调整为19.56元/份。 2、行权数量调整 2023年4月24日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》。鉴于7名获授本次激励计划首次授予股票期权的激励对象因个人原因已从公司离职、1名获授本次激励计划首次授予股票期权的激励对象因公司失去对其所在子公司的控制权且其未留在公司或者公司其他控股子公司任职，上述合计8名激励对象已获授但尚未行权的共22万份股票期权由公司进行注销；因2022年度公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件，所有激励对象（不含上述不符合激励对象条件的 8人）已获授但当期不得行权的339.90万份股票期权由公司注销（其中首次授予部分对应注销284.10万份股票期权，预留授予第一批次对应注销55.80万份股票期权）。 2024年7月5日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》。鉴于公司本次激励计划获授首次授予部分股票期权的激励对象中，有11名激励对象因个人原因离职，已不符合激励对象资格条件，上述激励对象已获授但尚未行权的25.90万份股票期权由公司进行注销；本次注销完成后，获授首次授予部分股票期权的激励对象由169人调整为158人，对应的已授予但尚未行权的股票期权数量由662.90万份调整为637.00万份。 2025年7月14日，公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》。鉴于公司本次激励计划获授首次授予部分股票期权的激励对象中，有4名激励对象因个人原因离职，已不符合激励对象资格条件，上述激励对象已获授但尚未行权的3万份股票期权由公司进行注销；本次注销完成后，获授首次授予部分股票期权的激励对象由158人调整为154人，对应的已授予但尚未行权的股票期权数量由273.00万份调整为270.00万份。 3、调整行权比例及公司层面业绩考核目标 2022年9月5日，公司召开的第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权比例及公司层面业绩考核目标的议案》。结合目前外部客观环境变化和公司实际情况，为稳定核心层员工信心，激发员工的积极主动性，经过综合评估、慎重考虑，公司对本次激励计划行权比例及公司层面业绩考核目标进行调整。上述调整事项已经公司2022年第三次临时股东大会审议通过。 除上述事项外，本次实施的股权激励计划内容与公司2022年第一次临时股东大会、2022年第三次临时股东大会审议通过的股权激励相关内容一致。 四、本次股票期权行权的具体安排 1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。 2、期权简称：锐明JLC2。 3、期权代码：037275。 4、行权价格：19.56元/份，若激励对象行权前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项的，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。 5、行权方式：自主行权。 6、可行权激励对象及数量：可行权激励对象共154人，可行权股票期权数量270万份；剩余尚未行权的股票期权数量为0万份，具体如下表所示：
（2）孙英女士已于2024年12月10日辞去公司副总经理、董事会秘书职务，孙英女士辞去前述职务后仍在公司任职。 （3）本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 （4）上表数据已剔除离职人员。 （5）上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 7、行权期限：2025年7月21日至2026年7月17日期间（实际行权开始 时间需根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）的办理完成时间确定）。可行权日必须是交易日，且不得在下列期间行权： （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 如相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件对上述上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。 五、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前 6个月买卖公司股票的情况 经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员刘垒先生于2025年1月24日披露减持计划，并于2025年3月12日、2025年3月20日、2025年3月26日通过集中竞价方式减持公司股票合计10.43万股，其他参与本次股权激励的董事、高级管理人员不存在买卖公司股票的情况，参与本次激励计划的董事、高级管理人员将遵守《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规中关于董事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定。 六、不符合条件的股票期权的处理方式 1、符合本次行权条件的激励对象必须在规定的行权期内行权，在第三个行权期未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，将由公司注销。 2、行权期内不符合行权条件的股票期权将由公司注销。 七、本次股票期权的行权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响 本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入相关费用，相应增加资本公积。首次授予部分第三个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司净资产将因此增加5,281.20万元，其中：股本增加270.00万元，资本公积金增加5,011.20万元。股票期权的行权对每股收益的影响较小，对公司当年财务状况和经营成果无重大影响，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。 八、行权专户资金的管理和使用计划及激励对象缴纳个人所得税的资金安排 本次行权所募集资金将用于补充公司流动资金。 激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费，公司对激励对象本次行权应缴纳的个人所得税采用代扣代缴方式。激励对象依法履行因本次激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未缴纳的个人所得税缴纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。公司有权从未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除未缴纳的个人所得税。激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司不得为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。 九、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响 本次可行权股票期权如果全部行权，公司股本将增加270.00万股，公司股本总额将相应增加。 本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划股票期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。 十、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响 根据《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。 十一、监事会意见 经审议，监事会认为：根据《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，公司本次激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件已成就。监事会对符合行权资格条件的154名激励对象进行了核查，认为上述首次授予部分激励对象的可行权股票期权数量与其在考核年度内的考核结果相符，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，审议程序合法、合规。监事会同意公司按规定对符合行权条件的154名首次授予部分激励对象办理股票期权自主行权事宜，本次可行权的股票期权数量为 270万份，行权价格为 19.56元/份。 十二、薪酬与考核委员会意见 经审议，薪酬与考核委员会认为：根据《激励计划》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司本次激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件已成就，154名激励对象作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，其可行权股票期权数量与其在考核年度内的考核结果相符，审议程序合法、合规。 同意公司按规定对符合行权条件的154名首次授予部分激励对象办理股票期权自主行权事宜，本次可行权的股票期权数量为 270.00万份，行权价格为 19.56元/份。 十三、法律意见书的结论性意见 北京市金杜（深圳）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，锐明技术本次注销及行权已经履行了现阶段所需必要的批准和授权；锐明技术2022年激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件业已成就。 十四、独立财务顾问意见 截至本报告出具日，公司本次激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件已经成就，本次注销部分股票期权和首次授予部分第三个行权期条件成就相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及公司《2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》等相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 公司本期行权及注销等相关事项尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。 十五、备查文件 1、第四届董事会第十三次会议决议； 2、第四届监事会第十三次会议决议； 3、第四届董事会薪酬与考核委员会第七次会议决议； 4、深圳市锐明技术股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权激励计划注销部分股票期权及可行权激励对象名单的核查意见； 5、北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳市锐明技术股份有限公司2022年股票期权激励计划注销部分股票期权及首次授予部分第三个行权期行权条件成就事宜的法律意见书； 6、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市锐明技术股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告。 特此公告。 深圳市锐明技术股份有限公司 董事会 2025年7月15日 中财网
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