锐明技术(002970):上海荣正企业咨询服务（集团） 股份有限公司关于深圳锐明技术股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 深圳市锐明技术股份有限公司 2022年股票期权激励计划 首次授予部分第三个行权期行权条件成就相关 事项 之 独立财务顾问报告 二〇二五年七月 目录 一、释义 .................................................................................................................... 2 二、声明 .................................................................................................................... 4 三、基本假设 ............................................................................................................ 5 四、独立财务顾问意见 ............................................................................................ 6 （一）本激励计划已经履行的审批程序 ................................................................ 6 （二）本激励计划首次授予部分第三个行权期的行权条件成就的说明 .......... 11 （三）本激励计划首次授予部分第三个行权期的行权安排 .............................. 13 （四）结论性意见 .................................................................................................. 15 五、备查文件及咨询方式 ...................................................................................... 16 （一）备查文件 ...................................................................................................... 16 （二）咨询方式 ...................................................................................................... 16 一、释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
2、本计划中若部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由锐明技术提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对锐明技术股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对锐明技术的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问秉持勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行深入调查并认真审阅相关资料，调查范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，于此基础上出具本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本独立财务顾问报告系按照《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料拟定。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件具备真实性、可靠性； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、独立财务顾问意见 （一）本激励计划已经履行的审批程序 1、2022年 5月 25日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于<公司 2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事发表了同意的意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。 2、2022年 5月 26日至 2022年 6月 4日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议或意见。2022年 6月 8日，公司披露了《深圳市锐明技术股份有限公司监事会关于公司 2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 3、2022年 6月 13日，公司召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司 2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年股票期权激励计划有关事项的议案》，并披露了《深圳市锐明技术股份有限公司关于 2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2022年 7月 20日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整 2022年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会对首次授予股票期权的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。公司独立董事发表了同意的意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。 5、2022年 8月 9日，公司在中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《关于 2022年股票期权激励计划首次授予登记完6、2022年 9月 5日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整 2022年股票期权激励计划行权比例及公司层面业绩考核目标的议案》，同意调整本次激励计划的行权比例及公司层面业绩考核目标，除上述调整外，股票期权激励计划的其他内容不变。公司独立董事发表了同意的意见，监事会发表了同意的核查意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。 7、2022年 9月 22日，公司召开 2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整 2022年股票期权激励计划行权比例及公司层面业绩考核目标的议案》。 8、2022年 10月 25日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于向 2022年股票期权激励计划激励对象授予部分预留股票期权的议案》，监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司独立董事发表了同意的意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。 9、2022年 10月 26日至 2022年 11月 6日，公司对本次激励计划预留授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接到与本次激励计划预留授予激励对象有关的任何异议或意见。2022年 11月 8日，公司披露了《深圳市锐明技术股份有限公司监事会关于公司 2022年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 10、2022年 11月 16日，公司在中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《关于 2022年股票期权激励计划部分预留股票期权授予登记完成的公告》，完成向符合条件的 97名激励对象授予 186万份股票期权。 11、2023年 4月 24日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于注销 2022年股票期权激励计划部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》《关于向激励对象授予 2022年股票期权激励计划剩余部分预留股票期权的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的意见，监事会对注销股票期权涉及的数量、激励对象名单及剩余部分预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。 12、2023年 4月 26日至 2023年 5月 7日，公司对本次激励计划剩余部分预留股票期权授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接到与本次激励计划预留授予激励对象有关的任何异议或意见。2023年 5月 10日，公司披露了《深圳市锐明技术股份有限公司监事会关于公司 2022年股票期权激励计划剩余部分预留股票期权授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 13、2023年 5月 16日，公司在中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《关于 2022年股票期权激励计划剩余部分预留股票期权授予登记完成的公告》，完成向符合条件的 45名激励对象授予 56万份股票期权。 14、2023年 7月 4日，公司披露了《关于 2022年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成本次股票期权注销事宜。 15、2023年 8月 21日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整 2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将本次激励计划股票期权（含预留部分）的行权价格由 21.25元/份调整为21.05元/份，公司独立董事发表了同意的意见，律师出具了法律意见书。 16、2024年 4月 22日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十三次会议，分别审议通过了《关于注销 2022年股票期权激励计划部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》《关于 2022年股票期权激励计划预留授予第二批次第一个行权期行权条件成就的议案》。公司监事会对注销股票期权涉及的数量、激励对象名单及预留授予第二批次可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。 17、2024年 5月 15日，公司披露了《关于 2022年股票期权激励计划预留授予第二批次第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，公司 2022年股票期权激励计划预留授予第二批次第一个行权期的行权方式为自主行权，可行权的期限为 2024年 5月 16日起至 2025年 4月 24日止。 18、2024年 5月 27日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于调整 2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将本次激励计划股票期权（含预留部分）的行权价格由 21.05元/份调整为20.56元/份，律师出具了法律意见书。 19、2024年 6月 7日，公司披露了《关于 2022年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成 4.50万份股票期权的注销事宜。 20、2024年 7月 5日，公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于注销 2022年股票期权激励计划部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》《关于 2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》。公司监事会对注销股票期权涉及的数量、激励对象名单及首次授予第二个行权期部分可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。 21、2024年 7月 19日，公司披露了《关于 2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，公司 2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期的行权方式为自主行权，可行权的期限为 2024年 7月 22日起至 2025年 7月 18日止。 22、2024年 7月 26日，公司披露了《关于 2022年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已办理完成本次激励计划首次授予部分 25.90万份股票期权的注销事宜。 23、2024年 10月 22日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于注销 2022年股票期权激励计划部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》《关于 2022年股票期权激励计划预留授予第一批次第二个行权期行权条件成就的议案》。公司监事会对注销股票期权涉及的数量、激励对象名单及预留授予第一批次可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。 24、2024年 10月 30日，公司披露了《关于 2022年股票期权激励计划预留授予第一批次第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，公司 2022年股票期权激励计划预留授予第一批次第二个行权期的行权方式为自主行权，可行权的期限为 2024年 10月 31日起至 2025年 10月 24日止。 25、2024年 11月 12日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于调整 2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将本次激励计划股票期权（含预留部分）的行权价格由 20.56元/份调整为 20.26元/份，律师出具了法律意见书。 26、2024年 11月 28日，公司披露了《关于 2022年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已办理完成本次激励计划预留授予第一批次 4.90万份股票期权的注销事宜。 27、2025年 4月 23日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于注销 2022年股票期权激励计划部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》《关于 2022年股票期权激励计划预留授予第二批次第二个行权期行权条件成就的议案》，公司监事会及薪酬与考核委员会对注销股票期权涉及的数量、激励对象名单及预留授予第二批次可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。 28、2025年 5月 9日，公司披露了《关于 2022年股票期权激励计划预留授予第二批次第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，公司 2022年股票期权激励计划预留授予第二批次第二个行权期的行权方式为自主行权，可行权的期限为 2025年 5月 9日起至 2026年 4月 24日止。 29、2025年 5月 27日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整 2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将本次激励计划股票期权（含预留部分）的行权价格由 20.26元/份调整为 19.56元/份，律师出具了法律意见书。 30、2025年 6月 24日，公司披露了《关于 2022年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已办理完成本次激励计划预留授予第二批次 1.50万份股票期权的注销事宜。 31、2025年 7月 14日，公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于注销 2022年股票期权激励计划部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》《关于 2022年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件成就的议案》。公司监事会对注销股票期权涉及的数量、激励对象名单及首次授予部分第三个行权期可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。 本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，锐明技术 2022年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件成就相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《监管指南》等相关法律法规和规范性文件以及本激励计划的相关规定。 （二）本激励计划首次授予部分第三个行权期的行权条件成就的 说明 1、首次授予部分第三个等待期即将届满的说明 根据《激励计划》的规定，本次激励计划首次授予部分第三个等待期为自首次授权之日起 36个月，等待期满后进入第三个行权期，第三个行权期自首次授权之日起 36个月后的首个交易日起至首次授权之日起 48个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为获授股票期权总数的 30%。 公司本次激励计划首次授予部分的授权日为 2022年 7月 20日，本次激励计划首次授予部分第三个等待期即将届满。 2、首次授予部分第三个行权期行权条件成就情况说明 关于本次激励计划首次授予部分第三个行权期条件及条件成就的情况如下：
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，锐明技术 2022年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指南》等相关法律法规和规范性文件以及本激励计划的相关规定。 （三）本激励计划首次授予部分第三个行权期的行权安排 1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。 2、期权简称：锐明 JLC2。 3、期权代码：037275。 4、行权价格：19.56元/份，若激励对象行权前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项的，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。 5、行权方式：自主行权。 6、可行权激励对象及数量：可行权激励对象共 154人，可行权股票期权数量 270万份；剩余尚未行权的股票期权数量为 0万份，具体如下表所示：
（2）孙英女士已于 2024年 12月 10日辞去公司副总经理、董事会秘书职务，孙英女士辞去前述职务后仍在公司任职。 （3）本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 （4）上表数据已剔除离职人员。 （5）上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 7、行权期限：2025年 7月 21日至 2026年 7月 17日期间（实际行权开始时间需根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）的办理完成时间确定）。可行权日必须是交易日，且不得在下列期间行权： （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件对上述上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。 综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，锐明技术 2022年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权安排符合《管理办法》《监管指南》等相关法律法规和规范性文件以及本激励计划的相关规定。 （四）结论性意见 综上，本独立财务顾问认为： 截至本报告出具日，公司本次激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件已经成就，本次注销部分股票期权和首次授予部分第三个行权期条件成就相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及公司《2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》等相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 公司本期行权及注销等相关事项尚需按照《管理办法》及《2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。 五、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》； 2、公司第四届董事会第十三次会议决议； 3、公司第四届监事会第十三次会议决议； 4、公司第四届董事会薪酬与考核委员会第七次会议决议； （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：王丹丹 联系电话：021-52583136 传真：021-52583528 联系地址：上海市新华路639号 邮编：200052 （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于深圳市锐明技术股份有限公司 2022年股票期权激励计划首次授 予部分第三个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告》 的签字盖章页） 经办人： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2025年 7月 14日 中财网
 |