创新医疗(002173):创新医疗管理股份有限公司董事会议事规则
创新医疗管理股份有限公司 董事会议事规则 （2025年7月） 第一章 总则 第一条 为了进一步规范创新医疗管理股份有限公司 （以下简称 公司”）董事会（以下简称 董事会”）的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据 中华人民共和国公司法》（以下简称 公司法》”）、 中华人民共和国证券法》 深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称 上市规则》”）以及公司 章程》等有关规定，制订本规则。 第二条 董事应当遵守法律、行政法规和公司 章程》，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 公司设立董事会，是公司经营管理的决策机构，董事会根据股东会和公司 章程》的授权，依法对公司进行经营管理，对股东会负责并报告工作。董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，保管董事会和董事会办公室印章。 第二章 董事会的组成及其职权 第三条 公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事会设董事长1名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制定公司 章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、公司 章程》或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 除法律、行政法规、部门规章或公司 章程》规定须经股东会决定的事项外，董事会对以下非关联交易事项的决策权限如下： （一）对外投资、资产抵押、委托理财权限：决定单次或12个月内累计不超过公司最近一期经审计的净资产值的30%的对外投资、资产抵押、委托理财事项。 （二）收购出售资产权限：决定单次或12个月内累计不超过公司最近一期经审计的净资产值的30%的收购出售资产事项。 （三）对外担保权限：除公司 章程》规定须由股东会作出的对外担保事项外，其他对外担保由董事会作出。且还需遵守以下规则： 1、对于董事会权限范围内的对外担保，应当取得出席董事会会议的三分之 二以上董事同意并经全体董事三分之二以上同意。 2、董事会若超出以上权限而作出公司对外担保事项决议而致公司损失的，公司可以向作出赞成决议的董事会成员追偿。 3、公司在不违反法律、法规和公司 章程》规定的前提下，对子公司的担保，董事会可以授权给总裁签署同意。 （四）贷款权限：董事会有权决定单次不超过公司最近一期经审计的净资产值的50%的贷款事项，相关决议经全体董事的过半数通过即可生效。 董事会对关联交易事项的决策权限如下： （一）公司与关联自然人发生的成交金额不超过30万元的交易，或与同一标的或同一关联自然人在连续12个月内达成的关联交易累计金额不超过30万元、公司与关联法人 （或者其他组织）之间的单笔关联交易金额低于人民币300万元，或低于公司最近一期经审计净资产值的0.5%的关联交易协议，以及公司与关联法人 （或者其他组织）就同一标的或者公司与同一关联法人 （或者其他组织）在连续12个月内达成的关联交易累计金额低于人民币300万元，或低于公司最近经审计净资产值的0.5％的关联交易协议，由总裁签署并加盖公章后生效。 但总裁本人或其近亲属为关联交易对方的，应该由董事会审议通过。 （二）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易、公司与关联法人（或者其他组织）之间的单笔关联交易金额在人民币300万元以上但低于3000万元且占公司最近一期经审计净资产值的0.5%以上但低于5%之间的关联交易协议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易协议，由相关职能部门向董事会提交议案，经董事会审议批准后生效。 法律、法规等规范性文件对上述事项的审议权限另有强制性规定的，从其规定。 第七条 公司董事会设置审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，依照公司 章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员和召集人由公 提名委员会、薪酬与考核委员会均由3名董事组成，其中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。 战略委员会由3名董事组成，其中至少应包括一名独立董事，召集人由董事长担任，或由董事长提名经董事会选举产生。 第八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务总监； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会应当于会议召开前2天以邮件、传真、电话或者电子通信方式通知全体审计委员会成员。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持，召集人不能履行或者不履行职务的，由过半数的审计委员会成员共同推荐一名成员召集和主持。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 第九条 战略委员会的主要职责权限： （一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项实施情况进行监督、检查； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 第十条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第三章 董事长的职权 第十三条 董事长为公司的法定代表人。董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第四章 董事会会议的召集及通知 第十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。 第十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 按照本条前款规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字 （盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 第十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真、邮寄或电子通信送达，通知时限为：会议召开前2日以上（含2日）。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第二十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第五章 董事会会议的议事和表决程序 第二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第二十二条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题主持议事。董事长或会议主持人应认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。 第二十三条 董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员列席会议介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。 第二十四条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由到会董事过半数同意将议题或事项列入会议议程后，方可对临时增加的议题或事项进行审议和表决。 第二十五条 出席会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见；并对本人的投票承担责任。 第二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。 第二十七条 董事会应当充分保证独立董事依照相关法律、法规及规范性文件的规定行使职权。 第二十八条 董事会召开会议和表决实行一人一票表决权，以书面记名投票方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议或通讯方式召开并作出决议，参会董事应将签字的表决票通过传真或者扫描方式传达公司董事会办公室。 第二十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第六章 董事会会议记录 第三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和会议决议记录的内容。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第三十一条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果 （表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。 第七章 董事会决议及公告 第三十二条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董事应当在决议的书面文件上签名。 决议的书面文件作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第三十三条 董事会会议决议包括如下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数； （三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性； （四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题），并分别说明每一项议案或事项的表决结果 （如会议审议的每项议案或事项的表决结果均为全票通过，可合并说明）； （五）如有应提交公司股东会审议的预案应单项说明； （六）其他应当在决议中说明和记载的事项。 第三十四条 董事会做出决议后，按照 上市规则》及其他法规要求，应当在会议结束后及时将有关材料报送深圳证券交易所备案，并履行信息披露义务。 第三十五条 公司指定 证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体，指定巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。 第八章 附则 第三十六条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规范性文件和证券交易所规则及公司 章程》的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、中国证监会规范性文件和证券交易所规则或公司 章程》的规定相抵触时，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规范性文件及证券交易所规则或公司 章程》的规定执行。 第三十七条 本规则所称 以上”、 内”，含本数； 过”、 低于”，不含本数。 第三十八条 本规则由公司股东会审议通过之日起生效实施。 第三十九条 本规则由公司董事会负责解释。 中财网
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