[年报]国中水务(600187):上海证券交易所2024年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告
原标题:国中水务:关于上海证券交易所2024年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告 黑龙江国中水务股份有限公司 关于上海证券交易所2024年年度报告 的信息披露监管工作函的回复公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”或“国中水务”）于近日收到上海证券交易所下发的《关于黑龙江国中水务股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函〔2025〕0795号，以下简称“《监管工作函》”）。截至目前，公司已对问题相关事项完成了核实、确认工作。现对《监管工作函》回复如下： 一、关于投资北京汇源。 报告期公司对诸暨市文盛汇自有资金投资有限公司（以下简称文盛汇）确认投资收益0.72亿元，占归母净利润比例为165.29%，直接影响本期公司合并财务报表的盈亏性质。公告显示，文盛汇对北京汇源食品饮料有限公司（以下简称北京汇源）尚有部分出资款未到位，目前出资已逾期。请公司：（1）说明对文盛汇确认投资收益的计算过程及依据，并结合北京汇源及文盛汇的公司章程，说明未实缴出资是否实际有损上市公司享有的股东权利，确认相关投资收益时是否予以考虑；（2）说明对文盛汇的长期股权投资采用权益法核算确认的投资收益全部列入经常性损益的依据是否充分，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定；（3）结合近两年北京汇源业绩变化趋势情况，评估长期股权投资是否存在减值风险。请年审会计师发表意见。 公司回复： （1）说明对文盛汇确认投资收益的计算过程及依据，并结合北京汇源及文盛汇的公司章程，说明未实缴出资是否实际有损上市公司享有的股东权利，确认相关投资收益时是否予以考虑；(一)投资收益的计算过程及依据 2022年以来，公司先后三次共受让上海文盛资产管理股份有限公司（以下简称文盛资产）参与北京汇源食品饮料有限公司（以下简称北京汇源）重整设立的持股平台公司诸暨市文盛汇自有资金投资有限公司证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临2025-025 证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临2025-025
诸暨文盛汇是持股北京汇源60%股权的控股股东，通过编制合并财务报表来体现北京汇源的经营情况。 北京汇源2024年经审计的净利润金额3.44亿元。文盛汇作为北京汇源专门的持股平台，其自身不存在经营活动，诸暨文盛汇个别财务报表2024年净利润金额为0亿元，根据2022年收购时点固定资产及无形资产公允价值和账面价值之间的差异调整后，诸暨文盛汇合并财务报表2024年净利润金额3.29亿元，归母净利润为1.97亿元（3.29亿元*持股比例60%）。 根据公司对诸暨文盛汇持股比例折算出归属于公司的投资收益金额0.72亿元（1.97亿元*持股比例36.486%）。 (二)未实缴出资对公司股东权利的影响 针对上市公司对诸暨文盛汇层面的权利，根据诸暨文盛汇《公司章程》第六章第十四条第二款约定了股东“按认缴出资比例分配公司利润”。 针对诸暨文盛汇对北京汇源层面的权利，根据北京汇源《公司章程》第四章第十一条“诸暨文盛汇自有证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临2025-025 证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临2025-025
受市场环境等影响，营业收入和净利润较上年均有所下降，毛利率和净利率基本保持稳定。 截至2024年12月31日，仍在股份转让合同约定的三年业绩承诺期间中，文盛资产承诺北京汇源经审计的2023年至2025年累计扣非净利润不低于11.25亿元，即平均年扣非净利润不低于3.75亿元。2023年证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临2025-025 扣非净利润3.95亿元，2024年扣非净利润3.30亿元。前两年北京汇源经营业绩基本达标，业绩情况基本符合预期。 综上，公司认为2024年北京汇源虽经营业绩略有下滑，但其经营较为稳定，目前不存在减值迹象。 年审会计师意见： 1.关于投资收益计算 我们执行的主要程序包括： （1）我们获取了北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）（简称中名国成事务所）出具的、中名国成审字[2025]第1065号北京汇源2024年度财务报表审计报告。并针对北京汇源2024年度财务报表审计情况与中名国成事务所及签字注册会计师进行沟通，向对方询问包括：北京汇源的销售政策、收入确认原则及依据；中名国成事务所针对北京汇源收入确认真实性、准确性、截止以及成本费用确认的准确性、完整性、截止所采取的审计程序；中名国成事务所关于应收账款及营业收入、应付账款的发函及回函情况；中名国成事务所执行的存货监盘情况。 （2）我们获取了中名国成事务所的回复函以及提供的应收账款及营业收入、应付账款的回函、2024年度北京汇源主要客户及供应商的购销合同、存货监盘表、抽样测试审计程序底稿等。 （3）我们从北京汇源获取了银行账户开户清单及2024年度全部资金账户对账单、往来款明细账、存货收发存明细账、固定资产及无形资产卡片台账、增值税及企业所得税纳税申报表等。 （4）我们获取了文盛汇的财务报表、银行对账单及序时账。 （5）针对以上获取的审计资料，我们执行了以下复核程序，包括： ①结合北京汇源资产评估报告、固定资产及无形资产卡片台账、存货明细账等对合并财务报表合并过程进行重新计算； ②将银行账户对账单大额发生额与北京汇源预付账明细账、存货收发存等进行核对；并将银行对账单余额、存货余额等与财务报表及审计报告进行核对； ③将北京汇源2024年度各月增值税纳税申报表及各季度企业所得税申报表与财务报表及审计报告金额进行核对，对差异原因进行询问并分析合理性； ④对中名国成事务所提供的北京汇源销售合同、销售金额和往来款余额及询证函回函、以及北京汇源采购合同、采购金额和往来余额及询证函回函进行复核； ⑤重新测算公司应确认的投资收益金额是否准确。 通过执行以上程序，我们认为公司确认的投资收益金额是准确的。 证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临2025-025 证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临2025-025
证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临2025-025
工程服务毛利率大幅增加的主要原因公司于2024年10月确认了宁河区煤改电清洁能源供热项目的建设管理费530.80万元作为工程服务收入。 截至2024年12月31日，上海碧晨国中能源工程有限公司（以下简称“碧晨工程”）由国中水务全资子公司上海碧晨国中能源科技有限公司占股51%。碧晨国中能源技术（天津）有限公司（简称“天津碧晨”）为碧晨工程的全资子公司。 碧晨工程与天津碧晨于2019年9月签订了关于天津市宁河区农村煤改电项目工程建设管理委托合同，项目建设管理费按工程概算投资额2%计算，即663.58万元（含6%增值税），具体金额以最终结算金额为准。由于碧晨天津项目建设期间资料不完备，确认收入依据不充分。2024年8月天津碧晨完成了煤改电项目竣工结算，工程结算审核报告中确认了项目建设管理费562.65万元（含6%增值税），据此碧晨工程确认了建设管理费收入530.80万元（不含税金额）。 天津碧晨于2024年11月签订股权转让协议，于2025年3月完成工商变更。 （2）补充披露其他业务的具体内容，结合相关业务合同的主要条款等，量化分析其他业务毛利率大幅增加的原因及合理性。 公司其他业务的具体内容如下： 单位：万元
支付运营收益，合计399.03万元。 其他业务收入大幅增加主要是安徽国中固丰农业有限公司（简称安徽固丰）在2024年确认了3号猪场的保底收入399万元，因3号猪场未进行项目验收处理污水，在建工程未转入固定资产而计提折旧，因此保底收入作为收入增量无对应成本，使其他业务毛利率大幅增加。 年审会计师意见： 我们执行的审计程序包括： （1）获取并检查与工程服务收入及其他业务收入相关的合同、原始凭证、银行单据等支持性证据；（2）结合企业会计准则的规定对相关收入的合理性、准确性进行分析；（3）通过抽样检查成本发生额相关原始凭证； （4）重新计算相关金额是否准确。 通过执行以上程序，我们认为公司关于工程服务收入、其他业务收入及毛利率的说明是符合实际情况的。 三、关于其他收益。 年报显示，2024年公司确认其他收益0.26亿元，同比增长175.47%，主要原因系全资子公司国中（秦皇岛）污水处理有限公司（以下简称秦皇岛污水）前期获得0.36亿元水污染防治专项资金的政府补助，该项目已被政府接管且政府已与新的社会资本方签署协议，项目被提前终止，2024年将剩余未摊销递延收益0.26亿元全额转入当期损益。但前期公告显示，秦皇岛污水相关运营资产自2023年8月1日起已被政府接收。请公司结合秦皇岛污水相关运营资产被接收的实际情况，说明在2024年将尚未分配的相关递延收益转入当期损益的判断依据，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师发表意见。 公司回复： (一)秦皇岛污水前期政府补助情况 2016年秦皇岛项目公司与政府方签订了秦皇岛污水项目补充协议，由秦皇岛项目公司对秦皇岛污水项目进行提标改造，并经双方确认由秦皇岛政府方通过提高水价或延长特许经营权十年的方式对投资予以补偿。同年，根据河北省财政厅、河北省环境保护厅《关于下达2016年中央水污染防治专项资金（第二批）用于重点流域重点区域水污染防治工作的通知》（冀财资环[2016]49号），并经秦皇岛市财政局、秦皇岛市城市管理局向市政府请示，拨付3,600万元专项资金中专项用于秦皇岛污水项目公司提标改造。 秦皇岛项目公司于2016年11月收到该笔专项资金，按照总额法记入递延收益，在提标改造完成后开证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临2025-025 始在特许经营期内进行摊销。 (二)公司对剩余未摊销政府补助的会计处理情况 根据特许经营协议、补充协议及污水处理费实际收入情况，秦皇岛项目特许经营期到期日为2033年7月。 2023年7月，秦皇岛政府方向公司发出关于特许经营权将于2023年7月31日到期的告知函。虽然公司秦皇岛项目已被通知终止，但考虑到直至2023年12月31日公司与秦皇岛政府方未就特许经营期到期日达成一致、公司仍在积极争取继续运营、项目资产仍由公司员工协助运营，公司判断认为仅依据告知函不能提供准则规定的出售、转让、报废或毁损的确切的证据。直到2024年10月秦皇岛政府方发布秦皇岛项目再次招标中标结果并协调公司项目员工与新公司完成了运营交接。至此，公司根据《企业会计准则第16号——政府补助》的规定：“相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，应当将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。”判断认为项目已终止，将相关递延收益余额2,526万元转入当期损益。公司认为在此时点上将尚未分配的相关递延收益转入当期损益的相关会计处理符合相关规定。 年审会计师意见： 我们执行的审计程序包括： （1）获取与递延收益相关的补助文件，并对文件内容进行检查； （2）获取秦皇岛项目特许经营协议及补充协议，对协议条款进行复核；（3）获取自2023年以来公司就秦皇岛项目与政府方的往来函件并检查；（4）向公司相关人员询问项目进展情况并结合公开信息查询进行佐证。 通过执行以上程序我们认为公司关于该事项的判断依据合理，会计处理符合企业会计准则的规定。 四、关于私募基金投资。 公告显示，公司采用公允价值计量的项目中伍文十全十美私募证券投资基金(以下简称十全十美基金)期末余额0.38亿元，2024年对公司当期利润的影响金额0.29亿元，相比于2022年、2023年对公司当期利润的影响金额分别为-0.48亿元、-0.17亿元，业绩波动较大。2025年2月18日，公司公告称已将所持的十全十美基金份额全部赎回。请公司：（1）补充披露2022年以来十全十美基金的底层投资标的及变化情况，相关投资标的是否与公司存在关联关系，是否与公司控股股东及其关联方存在资金往来或其他利益安排；（2）结合公司2022年以来申购及赎回十全十美基金的具体情况、相关净值变动及分红情况等，说证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临2025-025 证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临2025-025
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基金相关投资标的和底层资产与公司不存在关联关系，也不存在与公司控股股东及其关联方存在资金往来或其他利益安排。 （2）结合公司2022年以来申购及赎回十全十美基金的具体情况、相关净值变动及分红情况等，说明公司对该基金确认损益的依据及合理性。 (一)申购情况 国中水务于2021年7月30日召开第八届董事会第三次会议，审议通过《关于公司购买私募基金产品的议案》，同意使用不超过3亿元自有资金认购伍文十全十美私募证券投资基金（简称“十全十美”，资金来源为自有资金，不涉及关联交易或重大资产重组。（公告编号：临2021-038，披露时间：2021年7月31日） 公司于2022年8月2日申购价值1亿元金额的十全十美，单位净值为0.7980元，确认份额为125,313,283.21。 (二)分红情况 2022年初至2024年第一次赎回日之间未发生基金份额变动，未发生分红。 (三)净值变动、赎回对损益的影响 根据基金管理人说明，当日基金单位净值=当日基金净资产/基金份额总额，以2023年12月31日为例，当天基金净资产为57,633,782.18元，基金份额总份额为127,313,283.21，当天净值为0.453元。 公司于每个财务报表日根据基金管理人及基金托管人提供的基金份额净值数据计算公允价值变动损益。 从申购基金日期起年度公允价值变动对损益的影响以及2024年末赎回基金对损益的影响如下：
证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临2025-025
年审会计师意见： 1.关于基金底层投资标的 我们通过函证及与前任注册会计师沟通了解以前年度函证情况了解到了十全十美基金自2022年以来的底层资产情况，我们未发现底层资产与公司及公司控股股东及其关联方存在关联关系、资金往来或其他利益安排。 2.关于基金申购、赎回及分红 我们通过函证、查询公开信息以及相关凭证检查，未发现2022年至2024年公司第一次赎回期间十全十美基金存在份额变动及分红情况。 3.关于基金损益确认 我们根据基金份额净值通过重新计算认为公司对十全十美基金确认损益金额准确。 五、关于持有待售资产负债。 年报显示，2024年公司新增确认持有待售资产余额5.77亿元、持有待售负债余额1.54亿元，主要系对拟出售的子公司碧晨国中能源技术（天津）有限公司（以下简称天津碧晨）、东营国中环保科技有限公司（以下简称东营污水）作为处置组调整科目列报所致。关注到，公司于2025年2月签订股权转让合同，将东营污水100%股权转让给东营河口财金集团。请公司：（1）补充披露天津碧晨、东营污水处置组的持有待售资产、负债的构成情况，是否存在减值迹象，如有，请说明减值计提的确认依据；（2）结合相关协议签订时点、已履行的审议程序、相关交易进展等，说明报告期内将上述子公司有关资产及负债转入持有待售资产和持有待售负债的会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。请年审会计师发表意见。 公司回复： （1）补充披露天津碧晨、东营污水处置组的持有待售资产、负债的构成情况，是否存在减值迹象，如有，请说明减值计提的确认依据； 证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临2025-025 证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临2025-025
2.减值迹象 受让方天津市宁河区奕兴供热有限公司聘请丞明房地产资产评估（天津）有限公司对拟收购的天津碧晨股权进行资产评估，出具了评估报告（报告编码：1212190006202400052），采用收益法评估结果作为评估结论，股东全部权益评估价值为901.53万元。 交易双方根据审计及评估结果于2024年11月1日签订了《股权转让协议》，并确定了交易价格为901万元。天津碧晨2024年度账面净资产价值为465万。根据《企业会计准则第8号——资产减值》，股权转让价格高于账面价值，因此公司认为不存在减值迹象。 证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临2025-025 证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临2025-025
2.减值迹象 根据受让方聘请的中介机构出具的审计报告及资产评估结果，双方最终确定股权转让交易价格为3.38亿元，双方同意自2024年9月1日至2024年12月31日期间的按照会计准则核算的净利润归属于转让方，至股权交割日期间根据协议归属于转让方的净利润，在股权交割日前通过利润分配的方式计入应付股利。 综上，公司认为截至财务报表日东营污水持有待售处置组不存在减值迹象。 （2）结合相关协议签订时点、已履行的审议程序、相关交易进展等，说明报告期内将上述子公司有关资产及负债转入持有待售资产和持有待售负债的会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。 《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》关于划分为持有待售类别的规定包括第二章第六条“非流动资产或处置组划分为持有待售类别，应当同时满足下列条件：（一）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；（二）出售极可能发生，即企业已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求企业相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，应当已经获得批准。”、第二章第十条“企业因出售对子公司的投资等原因导致其丧失对子公司控制权的，无论出售后企业是否保留部分权益性投资，应当在拟出售的对子公司投资满足持有待售类别划分条件时，在母公司个别财务报表中将对子公司投资整体划分为持有待售类别，在合并财务报表中将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别”。 证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临2025-025 (一)天津碧晨 1.协议签订与审议程序 2024年10月，碧晨天津股权转让事宜经公司内部投决审议通过后，于2024年11月1日，上市公司子公司上海碧晨国中能源技术有限公司（简称碧晨能源技术，天津碧晨的上级母公司）与天津市宁河区奕兴供热有限公司（简称奕兴供热）签订《股权转让合同》，碧晨能源技术将其持有的全资子公司碧晨国中能源技术（天津）有限公司100%股权转让给奕兴供热。根据转让合同约定，天津碧晨的100%股权的评估价值人民币901.53万元为转让价款。鉴于此标的金额未达公司董事会审议标准，因此无需提交公司董事会审议。 2.交易进展 2025年3月4日，公司已收到90%股权转让价款811万元。2025年3月10日，天津碧晨已经完成工商变更。此外，截止至2025年6月30日，公司已收到往来借款的还款4,000万元；剩余款项正在催收中。 3.报告期内会计处理 报告期内，根据转让协议条款约定，交易将在财务报表日起一年内完成，符合企业会计准则中规定的立即可出售、以及出售极可能发生的条件。因此上市公司将天津碧晨的资产和负债划分为持有待售类别，符合企业会计准则的规定。（未完）  |