思创医惠(300078):修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度的

时间：2025年07月15日 09:26:02 中财网

原标题:思创医惠:关于修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度的的公告

证券代码：300078 证券简称：思创医惠 公告编号：2025-074 思创医惠科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。思创医惠科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月14日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订和新增公司部分治理制度的议案》，上述议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议，现将相关情况公告如下：
一、修订《公司章程》情况
为进一步提高公司规范化运作水平，完善公司治理，依照公司现阶段实际治理情况，公司拟取消副董事长职位，同时根据《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律、行政法规、规范性文件的相关规定，公司对《公司章程》的相关条款进行了修订，具体修订内容如下：

修订前	修订后
第一条 为维护思创医惠科技股份有限公司（以 下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）和其他有关规定，制订本章程。	第一条 为维护思创医惠科技股份有限公司（以下 简称“公司”或“本公司”）、股东、职工和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定 在原杭州中瑞思创科技有限公司的基础上变更 设立的股份有限公司，在浙江省市场监督管理局 注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为： 91330000754441902G。	第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定在原 杭州中瑞思创科技有限公司的基础上变更发起设 立的股份有限公司，在浙江省市场监督管理局注册 登记，取得营业执照，统一社会信用代码为： 91330000754441902G。
第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事长或总经理辞任的，视为	第八条 公司的法定代表人由代表公司执行公司事 务的董事担任，由董事会选举产生。
同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司 应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的 法定代表人。	公司的董事长为代表公司执行公司事务的董事。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定 代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表 人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增	第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动， 其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定 代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代 表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民 事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章 程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其 认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 资产对公司的债务承担责任。	第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公 司的副总经理、董事会秘书、财务总监以及与上 述人员履行相同或相似职务的其他公司人员等。	第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总 经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人（本公 司称“财务总监”，下同）和本章程规定的其他人 员。
第十三条 公司的经营宗旨：创新为源，诚信为 本，为市场提供优质产品和一流服务。通过不断 提高产品技术含量和市场竞争力，成长为世界级 的优秀智慧医疗、商业智能解决方案供应商。	第十四条 公司的经营宗旨：创新为源，诚信为本， 为市场提供优质产品和一流服务。通过不断提高产 品技术含量和市场竞争力，成长为世界级的优秀商 业智能解决方案供应商。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。	第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值， 每股一元。
第十九条 公司发起人为路楠、俞国骅、杭州博 泰投资管理有限公司、张佶、商巍、陈武军、蒋 士平、蓝宗烛、王勇，各发起人分别以截至2008 年 12月 31日其持有的杭州中瑞思创科技有限 公司股权所对应的净资产折股认购2250万股、 2110万股、300万股、100万股、75万股、50万 股、50万股、40万股、25万股。 上述发起人出资时间为2009年2月18日。	第二十条 公司发起人为路楠、俞国骅、杭州博泰投 资管理有限公司、张佶、商巍、陈武军、蒋士平、 蓝宗烛、王勇，各发起人分别以截至2008年12月 31日其持有的杭州中瑞思创科技有限公司股权所 对应的净资产折股认购2250万股、2110万股、300 万股、100万股、75万股、50万股、50万股、40 万股、25万股。公司设立时发行的股份总数为5,000 万股、面额股的每股金额为1元。 上述发起人出资时间为2009年2月18日。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的 附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款	第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附 属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为
等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。	他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资 助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章 程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取 得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财 务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百 分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之 二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可 以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 的其他方式。	第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下 列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方 式。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下 列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）法律、行政法规和中国证监会认可的其他 方式。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五） 项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应当 通过公开的集中交易方式进行。	第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开 的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监 会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应 当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司的股份可以向其他股东转让， 也可以向股东以外的人转让。	第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券 监督管理机构对公司的股东、实际控制人转让其 所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报	第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自 公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得 转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机 构对公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公 司股份另有规定的，从其规定。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时 确认的任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司 股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出 质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。 因上市公司进行权益分派等导致公司董事、监 事、总经理、其他高级管理人员直接持有本公司 股份发生变化的，上述人员仍遵守前款承诺。	本公司的股份及其变动情况，在就任时确认的任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同 一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职 后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股 东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异 议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他权利。	第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会 议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规 定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议 的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或 者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。	第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的， 应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规 的规定。 股东要求查阅、复制本章程、股东名册、股东会会 议记录、董事会会议决议、财务会计报告，应当向
	公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数 量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 连续 180日以上单独或者合计持有公司 3%以上股 份的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应 当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根 据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目 的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅， 并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面 答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东 可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务 所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的 会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制 有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、 个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定 无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反 公司章程的，股东自决议作出之日起60日内， 可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会 的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对 决议未产生实质影响的除外。 未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应 当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请 求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有 行使撤销权的，撤销权消灭。	第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反公司 章程的，股东自决议作出之日起 60日内，可以请 求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议召集 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实 质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争 议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院 作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行 股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实 履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判 决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事 项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
	未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当 知道股东会决议作出之日 起六十日内，可以请求 人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使 撤销权的，撤销权消灭
新增	第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事 会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权 数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决 权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。连续180日 以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款 规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 ......	第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管 理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股 份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提 起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内 未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 ...... 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会 的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的 其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应 当对公司债务承担连带责任。 股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定 行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带 责任。	第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股 本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 他义务。
	第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避 债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债 务承担连带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的 股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事 实发生当日，向公司作出书面报告。	删除
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得 利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会 公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股 东的利益。 董事、监事和高级管理人员应维护公司资金的安 全，公司不得为关联方提供资金，公司董事、监 事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属	删除
企业侵占公司资产时，公司董事会、监事会视情 节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责 任的董事、监事予以罢免。 为制止公司控股股东或其控制的企业侵占公司 资产，公司董事会建立对控股股东所持股份“占 用即冻结”的机制，即发现控股股东或其控制的 企业侵占资产的，应书面催告其在合理期间内予 以归还；合理期间内未予归还的，公司应立即向 具有管辖权的人民法院申请司法冻结。 对于协助、纵容控股股东或其控制的企业侵占公 司资产的董事、监事、高级管理人员，董事会应 按其情节轻重给予以下处罚： （一）对于负有直接或主要责任的高级管理人 员，公司董事会应给予解聘处分； （二）对于负有直接或严重责任的董事、监事， 公司董事会、监事会应提请股东会罢免其董事、 监事职务。
新增章节	第四章 股东和股东会 第二节 控股股东和实际控制人
新增	第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照 法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定 行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
新增	第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守 下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用 关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不 得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极 主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已 发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违 法违规提供担保；
	（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不 得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息， 不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违 规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资 产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东 的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的 独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实 际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务 和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理 人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董 事、高级管理人员承担连带责任。
新增	第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有 或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权 和生产经营稳定。
新增	第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有 的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限 制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；	第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会 是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
（六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划； （十四）审议批准因第二十四条第（一）项、第 （二）项的原因收购本公司股份的； （十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章 程规定应当由股东会决定的其他事项。 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事 会或其他机构和个人代为行使，但《公司法》另 有规定的除外。	司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计 师事务所作出决议； （九）审议批准第四十七条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 规定应当由股东会决定的其他事项。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所 规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权 的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十六条 本公司召开股东会的地点为：公司 住所地或股东会会议通知中明确的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议方式召开。公司 还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提 供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为 出席。 ......	第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司住所 地或股东会会议通知中明确的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议方式召开，还可以 同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投 票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上 述方式参加股东会的，视为出席。 ......
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临 时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会 不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。	第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集 股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事 会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时 股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同 意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时 股东会的，将说明理由并公告。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的决 定，并书面答复股东。 …… 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求 后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公 司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请 求。监事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召 开临时股东会会议的书面反馈意见，并书面答复 股东。 监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为 监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。	第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内 提出同意或不同意召开临时股东会的决定，并书面 答复股东。 …… 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时 股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请 求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视 为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90日以 上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。
第五十六条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加 表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 有提案的全部具体内容以及为使股东对拟讨论	第六十一条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 提案的全部具体内容。
的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意 见及理由。 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他 方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开 前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开 当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东 会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。	公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式 投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日 下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下 午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个 工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东会的 授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投 赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股 东的，应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体 指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。	第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授 权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别 和数量； （二）代理人的姓名或名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的 每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东 的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 代理投票的委托书由委托人授权他 人签署的，委托人签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件和代理投票委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、 或者其章程规定的决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东会。	第六十八条 代理投票的委托书由委托人授权他人 签署的，委托人签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和 代理投票委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司 负责制作。会议登记册载明出席会议的股东姓名 （或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有	第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负 责制作。会议登记册载明出席会议的股东姓名（或 单位名称）、身份证号码、持有或代表有表决权的
或代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或 单位名称）等事项。	股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 股东会召开时，公司全体董事、监 事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高 级管理人员应当列席会议。	第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席 会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东 的质询。
第六十八条 股东会由董事长主持；董事长不能 履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副 董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数 的董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过 半数的监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主 持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东 会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。	第七十二条 股东会由董事长主持；董事长不能履 行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举 的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集 人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行 职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一 名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表 主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会 无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的 股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。
第六十九条 公司应当制定《股东会议事规则》， 详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告 等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权 内容应明确具体。《股东会议事规则》应作为本 章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。	第七十三条 公司应当制定《股东会议事规则》，详 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容， 以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确 具体。《股东会议事规则》应作为本章程的附件， 由董事会拟定，股东会批准。
第七十七条 下列事项由股东会以普通决议通 过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应	第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。
当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更 公司形式的决议； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向 他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的； （五）公司因本章程第二十四条第（一）项、第 （二）项规定的情形收购本公司股份； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。	第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公 司形式的决议； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他 人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方 式提请股东会表决。 股东会就选举董事、监事进行表决时，应当采取 累积投票制。 董事会应当向股东提供董事、监事的简历和基本 情况。公司董事、监事候选人提名方式和程序如 下： （一）董事候选人由董事会、单独或者合并持股 3%以上的股东提名推荐，由董事会进行资格审核 后，提交股东会选举； （二）独立董事候选人由董事会、监事会、单独 或者合并持股 1%以上的股东向董事会书面提名 推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东会选 举； （三）非职工代表监事候选人由监事会、单独或 者合并持股 3%以上的股东向监事会书面提名推 荐，由监事会进行资格审核后，提交股东会选举； （四）职工代表监事候选人由公司工会提名，提	第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股 东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定 或者股东会的决议，可以实行累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投 票制。 董事会应当向股东提供董事的简历和基本情况。公 司董事候选人提名方式和程序如下： （一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的 人数，由董事会、单独或合并持有公司1%以上股份 的股东提出除由职工代表担任的董事外的非独立 董事候选人；由公司董事会、单独或者合并持有公 司1%以上股份的股东提出独立董事候选人；依法设 立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代 为行使提名独立董事的权利，提名人不得提名与其 存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履 职情形的关系密切人员作为独立董事候选人； （二）董事会对董事候选人的资格审查通过后，以
请公司职工代表大会决议。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者 监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数 相同的表决权，股东既可以用所有的投票权集中 投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得 票多少依次决定董事、监事人选的表决权制度。 在选举董事、监事的股东会上，董事会秘书应向 股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则， 并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票 权。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了 该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。 采用累积投票制选举董事时，独立董事与其他董 事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中 的比例。	提案的方式提交股东会选举。单独或者合并持有公 司1%以上股份的股东提名董事的，应在股东会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一 股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东既可 以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散 投票选举数人，按得票多少依次决定董事人选的表 决权制度。 在选举董事的股东会上，董事会秘书应向股东解释 累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次 董事选举中每股拥有的投票权。如果选票上该股东 使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投 票权数，则该选票无效。 采用累积投票制选举董事时，独立董事与其他董事 应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比 例。
第八十四条 股东会审议提案时，不得对提案进 行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提 案，不能在本次股东会上进行表决。	第八十八条 股东会审议提案时，不得对提案进行 修改，若变更，则有关变更应当被视为一个新的提 案，不能在本次股东会上进行表决。
第五章 董事会 第一节 董事	第六章 董事和董事会 第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚执行期 满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责 任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，	第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚执行期满未 逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未 逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自 该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期 限未满的； （七）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或 者最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次 以上通报批评的； （八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌 违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结 论意见的； （九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公 司董事的； （十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精 力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责 的； （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他 内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的，公司应当解除其职务。	公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民 法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限 未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公 司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 司应当解除其职务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东会选举或更换，并可在 任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三 年，任期届满可连选连任。股东会可以决议解任 董事，决议作出之日解任生效。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董 事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数 的 ，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任， 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公	第一百条 董事由股东会选举或更换，并可在任期 届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期 届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在 任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改 选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人 员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司暂不设职工代表董事。
司董事总数的1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （四）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （五）不得擅自披露公司秘密； （六）不得利用其关联关系损害公司利益； （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自 身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当 利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； （四）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （五）不得擅自披露公司秘密； （六）不得利用其关联关系损害公司利益； （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他忠实义务。
第九十八条 董事直接或者间接与本公司订立合 同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交 易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照 公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。 董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接 控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联 人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规 定。	第一百〇二条 董事直接或者间接与本公司订立合 同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易 有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司 章程的规定经董事会或者股东会决议通过。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人 员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与 董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与 公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。
第一百〇二条 董事违反本章程第九十七条至第 一百条规定所得的收入应当归公司所有。	第一百〇六条 董事违反本章程第一百〇一条至第 一百〇四条规定所得的收入，应当归公司所有；给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东；	第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司 的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以 及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见， 保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， 不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他勤勉义务。	执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保 证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资 料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他勤勉义务。
第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 事会应在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董 事会时生效。	第一百〇九条 董事可以在任期届满以前辞任。董 事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职 报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有 关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定人数时， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百〇六条 董事辞职生效或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续，其对公司承担的忠 实义务，在任期结束后并不当然解除。董事对公 司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有 效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续 期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离 任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。	第一百一十条 公司建立董事离职管理制度，明确 对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责 追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续，其对公司承担的忠实 义务，在任期结束后并不当然解除。董事在任职期 间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或 者终止。董事对公司商业秘密保密的义务在其任职 结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他 义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件 发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定。
新增	第一百一十一条 股东会可以决议解任董事，决议 作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以 要求公司予以赔偿。
第一百〇八条 董事执行公司职务时违反法律、	第一百一十三条 董事执行公司职务，给他人造成
行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。公司可以在董事任 职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任 投保责任保险。公司为董事投保责任保险或者续 保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保 金额、承保范围及保险费率等内容。	损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者 重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司 可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担 的赔偿责任投保责任保险。公司为董事投保责任保 险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险 的投保金额、承保范围及保险费率等内容。
第一百一十条 公司设董事会，董事会对股东会 负责。 第一百一十一条 董事会下设战略决策委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等 四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依 照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交 董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委 员会的召集人为会计专业人士。审计委员会成员 应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事 会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员 会的运作。董事会由7名董事组成，其中独立董 事3名。	第一百一十五条 公司设董事会，董事会由 7名董 事组成，其中独立董事3名。设董事长1人，董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案，利润分配政策、长期回报规划及其修改方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）决定公司因本章程第二十四条第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形收购本公司股份事	第一百一十六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、对外捐赠等事项；
项； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘 公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的 会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授 予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审 议。 本条第一款第（七）项股份回购事项应当经三分 之二以上董事出席的董事会会议决议后实施。	（八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副 总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会 计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程或者 股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审 议。
第一百一十六条 董事会设董事长1人，设副董 事长1人，董事长和副董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。	删除
第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 …… （三）提供财务资助 ……	第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报股东会批准。 …… （三）提供财务资助 ……
5、资助对象为公司合并报表范围内且持股比例 超过50%的控股子公司，可免于提交董事会或股 东会审议。 6、公司不得为董事、监事、高级管理人员、控 股股东、实际控制人及其控股子公司等关联方提 供财务资助。 （四）关联交易 …… 3、公司与关联方发生的下列交易，可以豁免提 交股东会审议： （1）公司参与面向不特定对象的公开招标、公 开拍卖的（不含邀标等受限方式）； （2）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现 金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （3）关联交易定价为国家规定的； （4）关联方向公司提供资金，利率不高于中国 人民银行规定的同期贷款利率标准； （5）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、 监事、高级管理人员提供产品和服务的。 4、上述关联交易包括的类型根据《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》第7.2.1条的规定确 定。 5、董事会、股东会审议关联交易事宜时，关联 董事、股东应当回避表决。	5、资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超 过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中 不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联 人的，可免于提交董事会或股东会审议。 6、公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实 际控制人及其控股子公司等关联方提供财务资助。 （四）关联交易 …… 3、公司与关联方发生的下列交易，可以豁免提交股 东会审议： （1）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍 卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难 以形成公允价格的除外； （2）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资 产、获得债务减免、接受担保和资助等； （3）关联交易定价为国家规定的； （4）关联方向公司提供资金，利率不高于中国人民 银行规定的同期贷款利率标准，且上市公司无相应 担保； （5）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高 级管理人员提供产品和服务的。 4、上述关联交易包括的类型根据《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》第7.2.1条的规定确定。 5、董事会、股东会审议关联交易事宜时，关联董事、 股东应当回避表决。
第一百一十八条 公司副董事长的职权由董事会 授权确定，并协助董事长工作，董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务； 副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过 半数董事共同推举一名董事履行职务。 副董事长接受董事会授权，协助董事长负责内部 治理机制、规范运转、资源配置、风险管控等方 面的指导监督工作，包括但不限于：董事会建设、 财务预算管理、资金管理、股权投资管理、人力	第一百二十一条 公司董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行 职务。
资源及绩效管理、组织架构设立、风控制度建设 以及董事会、董事长授权承担的专项工作等。
第一百二十条 代表 1/10以上表决权的股东、 1/3以上董事、过半数独立董事或者监事会，可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到 提议后10日内，召集和主持董事会会议。	第一百二十三条 代表1/10以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临 时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集 和主持董事会会议。
第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的 通知方式为：专人送达或传真、电话、电子邮件、 微信、挂号邮寄；通知时限为：会议召开5日以 前。 若遇紧急事由需尽快召开董事会临时会议的，可 以通过电话、电子邮件、微信或者其他口头方式 随时发出会议通知，但召集人应当在会议上作出 说明。	第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通 知方式为：专人送达、电话、电子邮件、微信等； 通知时限为：会议召开3日以前。 若遇紧急事由需尽快召开董事会临时会议的，可以 通过电话、电子邮件、微信或者其他口头方式随时 发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
新增章节	第五章董事和董事会 第三节 独立董事
新增	第一百三十二条 独立董事应按照法律、行政法规、 中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履 行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专 业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合 法权益。
新增	第一百三十三条 独立董事必须保持独立性。下列 人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其 配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之 五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员 及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任 职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
	自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重 大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职 的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的 人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、 合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所 列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其 他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制 人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理 机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系 的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自 查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董 事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报 告同时披露。
新增	第一百三十四条 担任公司独立董事应当符合下列 条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备 担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法 律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法 律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不 良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 易所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增	第一百三十五条 独立董事作为董事会的成员，对 公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履 行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意 见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高 级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监 督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促 进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他职责。
新增	第一百三十六条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审 计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发 表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应 当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披 露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情 况和理由。
新增	第一百三十七条 下列事项应当经公司全体独立董 事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决 策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
	规定的其他事项。
新增	第一百三十八条 公司建立全部由独立董事参加的 专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由 独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章 程第一百三十六条第一款第（一）项至第（三）项、 第一百三十七条所列事项，应当经独立董事专门会 议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其 他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同 推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者 不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并 推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立 董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当 对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增章节	第四章 董事和董事会 第四节 董事会专门委员会
新增	第一百三十九条 公司董事会设置审计委员会，行 使《公司法》规定的监事会的职权。
新增	第一百四十条 审计委员会成员为 3名，为不在公 司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名， 由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员 会的成员和召集人由董事会选举产生。
新增	第一百四十一条 审计委员会负责审核公司财务信 息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控 制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同 意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信 息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计 师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
	（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。
新增	第一百四十二条 审计委员会每季度至少召开一次 会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必 要时，可以召开临时会议。审计委员会应当于会议 召开前3日以邮件、传真或电话方式通知全体审计 委员会成员。审计委员会会议须有2/3以上成员出 席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委 员会成员的过半数通过。 审计委员会会议由审计委员会召集人主持，召集人 不能履行或者不履行职务的，由过半数的审计委员 会成员共同推荐一名成员主持。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会 议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增	第一百四十三条 董事会设置战略决策、提名、薪酬 与考核等其他专门委员会。专门委员会对董事会负 责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员 会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成 员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事 会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会 的运作。
新增	第一百四十四条 战略委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建 议； （二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资 融资方案进行研究并提出建议； （三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本 运作，资产经营项目进行研究并提出建议； （四）统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研
	究，为董事会决策提供建议； （五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并 提出建议； （六）对以上事项的实施进行检查。
新增	第一百四十五条 提名委员会负责拟定董事、高级 管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人 员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事 项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采 纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见 及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增	第一百四十六条 薪酬与考核委员会负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、 审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流 程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就 下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划， 激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安 排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核 委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员	第六章 高级管理人员
第一百二十九条 公司设总经理1名，由董事会 聘任或解聘。 公司设副总经理3名，由董事会聘任或解聘。	第一百四十七条 公司设总经理 1名，由董事会决 定聘任或解聘。 公司设副总经理2-4名，由董事会决定聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 为公司高级管理人员。 高级管理人员的聘任，应当严格依照有关法律法 规和本章程的规定进行。公司控股股东、实际控 制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常 选聘程序，不得越过股东会、董事会直接任免高 级管理人员。 高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序， 并及时披露。	公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为 公司高级管理人员。 高级管理人员的聘任，应当严格依照有关法律法规 和本章程的规定进行。公司控股股东、实际控制人 及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程 序，不得越过股东会、董事会直接任免高级管理人 员。 高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序，并 及时披露。
第一百三十条 本章程第九十五条关于不得担任 董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第一 百零三条（四）～（六）关于勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。	第一百四十八条 本章程关于不得担任董事的情 形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人 员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同 时适用于高级管理人员。
第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人 单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不得在控股股 东、实际控制人单位领薪。	第一百四十九条 在公司控股股东、实际控制人单 位担任除董事外其他职务的人员，不得担任公司的 高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代 发薪水。
第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提 出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总 经理与公司之间的劳务合同规定。	第一百五十四条 总经理可以在任期届满以前提出 辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理 与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百五十七条 高级管理人员执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理 人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。
第七章 监事会	整章内容删除
第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外，将 不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人 名义开立账户存储。	第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外，将不 另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开 立账户存储。
第一百五十八条 …… 公司违反本法规定向股东分配利润的，股东应 当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造 成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高 级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	第一百六十二条 …… 股东会违反本法规定向股东分配利润的，股东应当 将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失 的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承 担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册 资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公 积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规 定使用资本公积金。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不 得少于转增前公司注册资本的25%。	第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资 本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本 公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公 积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十二条 公司实行内部审计制度，配备 专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。	第一百六十六条 公司实行内部审计制度，明确内 部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经 费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披 露。
第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员 的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。	删除
新增	第一百六十七条 公司内部审计机构对公司业务活 动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监 督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人 员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部 门合署办公。
新增	第一百六十八条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部 控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委 员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题 或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增	第一百六十九条 公司内部控制评价的具体组织实 施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机 构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资 料，出具年度内部控制评价报告。
新增	第一百七十条 审计委员会与会计师事务所、国家 审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机 构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增	第一百七十一条 审计委员会参与对内部审计负责 人的考核。
第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由 股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会 计师事务所。	第一百七十三条 公司聘用、解聘会计师事务所必 须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任 会计师事务所。
新增	第一百八十五条 公司合并支付的价款不超过本公 司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本 章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经 董事会决议。
第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到 通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。	第一百八十六条 公司合并，应当由合并各方签订 合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并 于 30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系 统公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未 接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十九条 公司合并时，合并各方的债权、 债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。	第一百八十七条 公司合并时，合并各方的债权、债 务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。
第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在报纸上公告。	第一百八十八条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人， 并于 30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示 系统公告。
第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，必 须编制资产负债表及财产清单。	第一百九十条 公司减少注册资本时，将编制资产 负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债 权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知 书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 额。	公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10日 内通知债权人，并于 30日内在报纸上或者国家企 业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之 日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例 相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规 定的除外。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
新增	第一百九十一条 公司依照本章程第一百六十三条 第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少 注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公 司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者 股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一 百九十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少 注册资本决议之日起 30日内在报纸上或者国家企 业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公 积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分 之五十前，不得分配利润。
新增	第一百九十二条 违反《公司法》及其他相关规定减 少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免 股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股 东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿 责任。
新增	第一百九十三条 公司为增加注册资本发行新股 时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者 股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 总额超过 50%的股东；持有股份的比例虽然低于 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东会的决议产生重大影响的股东。	第二百〇八条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总 额超过 50%的股东；持有股份的比例虽然低于 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或 者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。	（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人 或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。

除上述修订条款外，《公司章程》中的其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对《公司章程》条款序号、标点的调整以及不影响条款含义的字词修订。因不涉及实质性变更以及修订范围较广,不进行逐条列示。修订后的《思创医惠科技股份有限公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）。（未完）