思创医惠(300078):思创医惠科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）

 时间：2025年07月15日 09:26:02 中财网

原标题:思创医惠:思创医惠科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）

证券代码：300078 证券简称：思创医惠 上市地点：深圳证券交易所

思创医惠科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
（二次修订稿）



交易对方苍南县山海数字科技有限公司
交易标的医惠科技有限公司 100%股权
独立财务顾问 二〇二五年七月

公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产出售事项引致的投资风险，由投资者自行负责。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


交易对方声明
本次交易的交易对方山海数科声明：
1. 根据相关法律法规、规范性文件的规定，在本次交易过程中及时提供与本次交易相关的信息（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2. 向参与本次交易的各中介机构提供的材料均为真实、准确、完整的原始书面材料或与原始书面材料一致的副本材料。该等材料的签名、印章均是真实的，且该等材料的签署人已经合法授权并有效签署该等材料；该等材料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3. 为本次交易所作的说明、承诺或确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4. 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

5. 如违反上述承诺，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构国金证券股份有限公司、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、坤元资产评估有限公司、北京德恒（杭州）律师事务所已声明并出具专项承诺：
同意上市公司在本报告书及其摘要中引用其出具文件的相关内容，并保证其引用文件的相关内容已经其审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。


目录

公司声明..................................................................... 1 交易对方声明 ................................................................. 2 相关证券服务机构声明 ......................................................... 3 目录 ........................................................................ 4 释义 ........................................................................ 6 重大事项提示 ................................................................. 9 一、本次重组方案简要介绍 ................................................. 9 二、本次交易的性质 ...................................................... 10 三、本次交易对上市公司的影响 ............................................ 11 四、本次交易的决策过程和审批情况 ........................................ 13 五、上市公司第一大股东及其一致行动人、持股 5%以上股东对本次重组的原则性意见 ....................................................................... 13 六、上市公司第一大股东及其一致行动人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划 ........ 14 七、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...................................... 15 八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................. 25 九、本次交易涉及的募集资金投资项目安排 .................................. 27 重大风险提示 ................................................................ 29 一、本次交易相关风险 .................................................... 29 二、本次交易后上市公司面临的风险 ........................................ 31 三、其他风险 ............................................................ 32 第一节 本次交易概况 ......................................................... 33 一、本次交易的背景和目的 ................................................ 33 二、本次交易的具体方案 .................................................. 34 四、本次交易的决策过程和审批情况 ........................................ 36 五、本次交易对上市公司的影响 ............................................ 36

释义
本摘要中，除非另有规定或说明，下列词语或简称具有如下含义：

公司、上市公司、思创医惠指思创医惠科技股份有限公司
本次重组、本次交易、本次重大资产 重组、本次重大资产出售指上市公司转让其所持有的医惠科技有限公司 100%股权
交易对方、山海数科、受让方指苍南县山海数字科技有限公司
医惠科技、标的公司指医惠科技有限公司
交易标的、标的资产、拟出售资产指医惠科技有限公司 100%股权
山海实业指苍南县山海实业集团有限公司，系苍南县财政局 的全资子公司
苍南建投指苍南县工业建设投资有限公司，系苍南县财政局 的全资二级子公司
苍南国资指苍南县财政局及其控制的国有企业
思加物联指苍南县思加物联智能合伙企业（有限合伙）
云海链指云海链控股股份有限公司
杭州博泰指杭州博泰投资管理有限公司
医惠软件指杭州医惠软件有限公司
交割日指标的资产权属转移至交易对方名下的市场监督管 理部门变更登记手续办理完成之日
评估基准日指2024年 10月 31日
本报告书、本重组报告书、重组报告 书指《思创医惠科技股份有限公司重大资产出售暨关 联交易报告书（草案）（二次修订稿）》
本摘要　《思创医惠科技股份有限公司重大资产出售暨关 联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）》
GM2D指Global Migration to 2D的简称，即全球二维码迁移 计划，由国际物品编码组织于 2020年底提出，旨 在推动2027年前全球范围内实现从一维码向二维 码的过渡迁移，推动各领域全面实现商品二维码 的识读解析等功能，达到行业间数据信息互联。已 经有中国、美国、澳大利亚、巴西等 20多个国家 和地区加入了该计划
RFID指Radio Frequency Identification的简称，即射频识 别，是一种非接触式的自动识别技术，它通过射频 信号自动识别目标对象并获取相关数据，识别工 作无需人工干预，可工作于各种恶劣环境
EAS指Electronic Article Surveillance的简称，即电子商品 防盗系统，该系统是一个高科技的电子防盗设备
　　体系，它以高科技的手段赋予商品一种自卫能力， 能有效的保护商品、防止商品失窃
《审计报告》指《医惠科技有限公司2023年度、2024年度及2025 年 1-2 月财务报表及审计报告》（天健审 [2025]15641号）
《备考审阅报告》指《思创医惠科技股份有限公司 2024年度及 2025 年 1-2月备考财务报表及审阅报告》（天健审 [2025]15642号）
《资产评估报告》指《思创医惠科技股份有限公司拟进行重大资产出 售涉及的医惠科技有限公司股东全部权益价值评 估项目资产评估报告》（坤元评报[2025]359号）
《法律意见书》指《北京德恒（杭州）律师事务所关于思创医惠科技 股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意 见》《北京德恒（杭州）律师事务所关于思创医惠 科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易的补 充法律意见（一）》《北京德恒（杭州）律师事务 所关于思创医惠科技股份有限公司重大资产出售 暨关联交易的补充法律意见（二）》
《标的公司股权转让协议》指《思创医惠科技股份有限公司与苍南县山海数字 科技有限公司关于医惠科技有限公司之附生效条 件的股权转让协议》
《上市公司股份转让协议》指《路楠与苍南县工业建设投资有限公司关于思创 医惠科技股份有限公司股份转让之股份转让协 议》
本次协议转让指路楠将其所持上市公司的全部股份以协议方式转 让给苍南县工业建设投资有限公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问办法》指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《重组审核规则》指《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规 则》
《格式准则 26号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 26号——上市公司重大资产重组》（2025年修 订）
《监管指引第 9号》指《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和 实施重大资产重组的监管要求》
《适用意见第 12号》指《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、 第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意 见第 12号》
《公司章程》指《思创医惠科技股份有限公司章程》
中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所指深圳证券交易所
最近两年一期、报告期指2023年、2024年、2025年1-2月
过渡期指指自 2024年 10月 31日（不含当日）起至交割日 （不含当日）之间的期间
独立财务顾问、国金证券指国金证券股份有限公司
审计机构、天健指天健会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问、德恒指北京德恒（杭州）律师事务所
评估机构、坤元指坤元资产评估有限公司
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：除特别说明外，本摘要所有数值保留 2位小数，本摘要中所列出的汇总数据与所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异系由四舍五入造成。


重大事项提示
本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况

交易形式重大资产出售　
交易方案简介上市公司向交易对方山海数科出售上市公司持有的医 惠科技 100.00%股权。　
交易价格　29,959.95万元
交易 标的名称医惠科技有限公司
　主营业务智慧医疗产品的研发、生产、销售
　所属行业根据中国上市公司协会《中国上市公司协会上市公司 行业统计分类指引》，标的公司所处行业为“I 信息传 输、软件和信息技术服务业”中的“I65 软件和信息技 术服务业”。
交易 性质构成关联交易√是□否
　构成《重组管理办法》 第十二条规定的重大资 产重组√是□否
　构成重组上市□是√否
本次交易有无业绩补偿承诺□是√无　
本次交易有无减值补偿承诺□是√无　
其他需特别说明的事项无　
（二）交易标的评估情况

标的公司 名称基准日评估方法评估结果 （万元）增值率 /溢价 率本次拟交 易的权益 比例交易价 格（万 元）其他 说明
医惠科技2024年 10月 31日资产基础法29,959.9526.87%100.00%29,959.95-
（三）本次重组支付方式

序号交易对方交易标的名称及权益比 例支付方式　向该交易对方 收取的总对价
　　　现金对价其他　
1山海数科医惠科技 100.00%股权29,959.95万元-29,959.95万元
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次出售标的资产为医惠科技 100.00%股权，根据 2023年度经审计的财务数据，本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元

项目上市公司标的公司计算比例
资产总额259,233.76180,665.2869.69%
资产净额50,774.5056,132.13110.55%
营业收入100,592.9321,000.1220.88%
基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》第十二条“（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000万元人民币”的情况，构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易
2025年 4月 26日，苍南建投（系苍南县财政局的全资二级子公司）与上市公司第一大股东路楠签署了《上市公司股份转让协议》。本次协议转让完成后，苍南县财政局间接持股比例将达到 11.33%（按照截至本报告书签署日股份数计算），成为上市公司实际控制人。同时，本次交易的交易对方山海数科为苍南县财政局的全资三级子公司，根据《股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定，山海数科构成上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易，依照上市公司《公司章程》的相关规定，关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东在股东会上回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司出售所持标的公司股权，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

苍南建投与上市公司第一大股东路楠于 2025年 4月 26日签署了《上市公司股份转让协议》。本次协议转让完成后，苍南县财政局间接持股比例将达到 11.33%（按照截至本报告书签署日股份数计算），将成为上市公司实际控制人。截至本报告书签署日，除因医惠科技出售导致的上市公司主营业务发生变化外，苍南县财政局未来 36个月内暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。

三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为上市公司出售子公司医惠科技 100.00%股权，不涉及上市公司股权变动，因此本次交易不会导致上市公司股权结构发生变化。

苍南国资为进一步增持股份并取得上市公司控制权，苍南建投与上市公司第一大股东路楠于 2025年 4月 26日签署了《上市公司股份转让协议》。苍南建投及其一致行动人思加物联均系苍南县财政局控制的企业，本次协议转让完成后，按照截至本报告书签署日股份数计算，合计控制公司 11.33%股份对应的表决权，成为公司的共同控股股东，苍南县财政局成为公司的实际控制人。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要经营商业智能业务及智慧医疗业务。

近年来，公司智慧医疗业务受行业竞争激烈、业务调整等多方面因素影响，营业收入有较大下滑，持续亏损，且未有明显改善迹象。通过本次交易，上市公司将剥离运营情况不佳的智慧医疗业务，并保留上市公司原有的商业智能业务。

本次交易完成后，上市公司仍能保持业务完整性，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易有利于增厚公司资金储备、实现业务结构优化和转型升级、提升公司盈利能力以及维护中小股东利益。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2024年度、2025年1-2月财务报表，以及天健会计师出具的《备考审阅报告》（天健审[2025]15642号），上市公司本次交易前后合并报表主要财务数据对比如下：

项目2025年1-2月/2025年2月28 日　2024年度/2024年 12月 31日　
　交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）
资产总额（万元）152,563.78126,598.59259,233.76148,256.07
负债总额（万元）95,439.2264,955.52208,459.27133,764.92
归属于母公司所有者 权益（万元）56,193.3660,235.1049,503.9012,994.63
营业收入（万元）36,288.055,959.92100,592.9379,843.17
营业利润（万元）-1,873.20-1,408.49-71,684.82-1,385.04
净利润（万元）-1,900.87-1,437.63-87,547.59-10,792.83
归属于母公司所有者 的净利润（万元）-1,861.91-1,438.47-87,434.92-10,868.59
扣除非经常性损益后 归属于母公司所有的 净利润（万元）-2,640.70-1,351.41-89,896.85-17,420.21
基本每股收益（元/股）-0.02-0.01-1.06-0.13
本次交易完成后，公司 2023年度归属于母公司股东的净利润增加 7.66亿元，2024年度归属于母公司股东的净利润增加 4.01亿元。2025年1-2月归属于母公司股东的净利润增加423.44万元。

2024年和2025年1-2月，受智慧医疗行业竞争加剧，技术更新迭代速度加剧的影响，医惠科技智慧医疗业务亏损较大，且预计短期内较难得到有效改善。

因此，公司拟剥离智慧医疗业务，有利于减少公司亏损，盈利能力有较大幅度改善。

本次交易完成后，上市公司盈利能力有所改善，资金实力有所增强，有利于提高上市公司质量和保护中小投资者权益。

四、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的程序
1、本次交易已经上市公司第六届董事会第五次会议审议通过，本次交易有关事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事专门会议审议通过并发表意见； 2、本次交易已获得交易对方山海数科内部决议通过，并且评估结果已完成备案；
3、2025年5月29日，上市公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于<思创医惠科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；
4、2025年7月14日，上市公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于<思创医惠科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)(二次修订稿)>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需思创医惠股东会审议通过； 2、尚需标的公司股东思创医惠作出股东决定，同意将持有的医惠科技 100%股权转让给山海数科；
3、深交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批/备案程序。

上述审批为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司第一大股东及其一致行动人、持股 5%以上股东对本次
重组的原则性意见
截至目前，公司无控股股东及实际控制人。上市公司第一大股东路楠及其一致行动人杭州博泰、上市公司持股 5%以上股东思加物联、云海链就本次重大资产出售已出具说明，原则性同意本次重大资产出售。

六、上市公司第一大股东及其一致行动人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司第一大股东路楠及其一致行动人杭州博泰出具承诺：
“(1)自上市公司首次披露本次交易公告之日起的 6个月内，上市公司第一大股东路楠拟通过集中竞价、大宗交易或协议转让方式减持上市公司股份，减持数量预计不超过 62,739,500股，按照截至首次披露本次交易公告之日上市公司的股份数计算，即减持不超过上市公司总股本的 5.61%。除上述减持计划外，自上市公司首次披露本次交易公告之日起至实施完毕期间内，如本人拟另减持上市公司股份的，本人届时将按相关法律法规、规范性文件的规定及时履行信息披露义务。

(2)上市公司第一大股东路楠的一致行动人杭州博泰投资管理有限公司承诺，自上市公司首次披露本次交易公告之日起 6个月内，本企业不减持所持上市公司股份。除上述减持计划外，自上市公司首次披露本次交易公告之日起至实施完毕期间内，如本企业拟减持上市公司股份的，本企业届时将按相关法律法规、规范性文件的规定及时履行信息披露义务。

(3) 若上市公司自首次披露本次交易公告之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人/本企业因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。

(4) 如违反上述承诺给上市公司、投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。”
2、上市公司持股 5%以上股东思加物联、云海链出具承诺：
“(1) 本企业承诺，自上市公司首次披露本次交易公告之日起至实施完毕期间，不减持所持上市公司的股份。

(2) 若上市公司自首次披露本次交易公告之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本企业因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。

(3) 如违反上述承诺给上市公司、投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。”
3、上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：
“1. 本人承诺，自上市公司首次披露本次交易公告之日起至实施完毕期间，不减持所持上市公司的股份（如有）。

2. 若上市公司自首次披露本次交易公告之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。

3. 如违反上述承诺给上市公司、投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
七、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺

承诺主体承诺内容
上市公司1. 根据相关法律法规、规范性文件的规定，在本次交易过程中 及时提供与本次交易相关的信息（包括但不限于原始书面材料、 副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息真实、准确、完整， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2. 向参与本次交易的各中介机构提供的材料均为真实、准确、 完整的原始书面材料或与原始书面材料一致的副本材料。该等材 料的签名、印章均是真实的，且该等材料的签署人已经合法授权 并有效签署该等材料；该等材料不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 3. 为本次交易所作的说明、承诺或确认均为真实、准确、完整 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4. 如违反上述承诺，给投资者、交易各方及参与本次交易的各
　中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
上市公司第一大股东、 持股 5%以上股东及其 一致行动人1. 根据相关法律法规、规范性文件的规定，在本次交易过程中 及时提供与本次交易相关的信息（包括但不限于原始书面材料、 副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息真实、准确、完整， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2. 向参与本次交易的各中介机构提供的材料均为真实、准确、 完整的原始书面材料或与原始书面材料一致的副本材料。该等材 料的签名、印章均是真实的，且该等材料的签署人已经合法授权 并有效签署该等材料；该等材料不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 3. 为本次交易所作的说明、承诺及确认均为真实、准确、完整 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4. 如违反上述承诺，给上市公司、投资者、交易各方及参与本 次交易的各中介机构造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责 任。
交易对方1. 根据相关法律法规、规范性文件的规定，在本次交易过程中 及时提供与本次交易相关的信息（包括但不限于原始书面材料、 副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息真实、准确、完整， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2. 向参与本次交易的各中介机构提供的材料均为真实、准确、 完整的原始书面材料或与原始书面材料一致的副本材料。该等材 料的签名、印章均是真实的，且该等材料的签署人已经合法授权 并有效签署该等材料；该等材料不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 3. 为本次交易所作的说明、承诺或确认均为真实、准确、完整 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4. 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委 员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有 权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂 停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代 本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交 易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和 证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁 定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身 份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接 锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺 锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5. 如违反上述承诺，给投资者、交易各方及参与本次交易的各 中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
标的公司1. 根据相关法律法规、规范性文件的规定，在本次交易过程中 及时提供与本次交易相关的信息（包括但不限于原始书面材料、
　副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息真实、准确、完整， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2. 向参与本次交易的各中介机构提供的材料均为真实、准确、 完整的原始书面材料或与原始书面材料一致的副本材料。该等材 料的签名、印章均是真实的，且该等材料的签署人已经合法授权 并有效签署该等材料；该等材料不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 3. 为本次交易所作的说明、承诺及确认均为真实、准确、完整 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4. 如违反上述承诺，给上市公司、投资者、交易各方及参与本 次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
上市公司董事、监事、 高级管理人员1. 根据相关法律法规、规范性文件的规定，在本次交易过程中 及时提供与本次交易相关的信息（包括但不限于原始书面材料、 副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息真实、准确、完整， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2. 向参与本次交易的各中介机构提供的材料均为真实、准确、 完整的原始书面材料或与原始书面材料一致的副本材料。该等材 料的签名、印章均是真实的，且该等材料的签署人已经合法授权 并有效签署该等材料；该等材料不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 3. 为本次交易所作的说明、承诺及确认均为真实、准确、完整 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4. 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委 员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有 权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂 停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代 本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易 日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证 券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董 事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和 账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关 股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自 愿用于相关投资者赔偿安排。 5. 如违反上述承诺，给上市公司、投资者、交易各方及参与本 次交易的各中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
标的公司董事、监事、 高级管理人员1. 根据相关法律法规、规范性文件的规定，在本次交易过程中 及时提供与本次交易相关的信息（包括但不限于原始书面材料、 副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息真实、准确、完整， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2. 向参与本次交易的各中介机构提供的材料均为真实、准确、 完整的原始书面材料或与原始书面材料一致的副本材料。该等材 料的签名、印章均是真实的，且该等材料的签署人已经合法授权
　并有效签署该等材料；该等材料不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 3. 为本次交易所作的说明、承诺及确认均为真实、准确、完整 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4. 如违反上述承诺，给上市公司、投资者、交易各方及参与本 次交易的各中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
（二）关于减持计划的承诺

承诺主体承诺内容
上市公司第一大股东及 其一致行动人(1) 自上市公司首次披露本次交易公告之日起的 6个月内，上市 公司第一大股东路楠拟通过集中竞价、大宗交易或协议转让方式 减持上市公司股份，减持数量预计不超过 62,739,500股，按照截 至首次披露本次交易公告之日上市公司的股份数计算，即减持不 超过上市公司总股本的 5.61%。除上述减持计划外，自上市公司 首次披露本次交易公告之日起至实施完毕期间内，如本人拟另减 持上市公司股份的，本人届时将按相关法律法规、规范性文件的 规定及时履行信息披露义务。 (2) 上市公司第一大股东路楠的一致行动人杭州博泰投资管理有 限公司承诺，自上市公司首次披露本次交易公告之日起 6个月内， 本企业不减持所持上市公司股份。除上述减持计划外，自上市公 司首次披露本次交易公告之日起至实施完毕期间内，如本企业拟 减持上市公司股份的，本企业届时将按相关法律法规、规范性文 件的规定及时履行信息披露义务。 (3) 若上市公司自首次披露本次交易公告之日起至实施完毕期间 实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人/本企业因此获得 的新增股份同样遵守上述承诺。 (4) 如违反上述承诺给上市公司、投资者造成损失的，本人/本企 业将依法承担赔偿责任。
上市公司持股 5%以上 股东（1）本企业承诺，自上市公司首次披露本次交易公告之日起至实 施完毕期间，不减持所持上市公司的股份。 （2）若上市公司自上市公司首次披露本次交易公告之日起至实施 完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本企业因此 获得的新增股份同样遵守上述承诺。 （3）如违反上述承诺给上市公司、投资者造成损失的，本企业将 依法承担赔偿责任。
上市公司董事、监事、 高级管理人员1. 本人承诺，自上市公司首次披露本次交易公告之日起至实施 完毕期间，不减持所持上市公司的股份（如有）。 2. 若上市公司自首次披露本次交易公告之日起至实施完毕期间 实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增 股份同样遵守上述承诺。 3. 如违反上述承诺给上市公司、投资者造成损失的，本人将依
　法承担赔偿责任。
（三）关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺

承诺主体承诺内容
上市公司1. 本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕 信息进行证券交易的情形。 2. 本公司不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司 重大资产重组的情形，包括但不限于本公司不涉及因内幕交易被 中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查，或 最近 36个月内因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政 处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3. 如违反上述声明或承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
上市公司第一大股东、 持股 5%以上股东及其 一致行动人1. 本企业/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交 易内幕信息进行证券交易的情形。 2. 本企业/本人不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市 公司重大资产重组的情形，包括但不限于本企业/本人不涉及因内 幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案 侦查，或最近 36个月内因内幕交易被中国证券监督管理委员会 作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3. 如违反上述声明或承诺，本企业/本人愿意承担相应的法律责 任。
上市公司董事、监事、 高级管理人员1. 本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信 息进行证券交易的情形。 2. 本人不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重 大资产重组的情形，包括但不限于本人不涉及因内幕交易被中国 证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查，或最近 36个月内因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚 或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3. 如违反上述声明或承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
交易对方1. 本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕 信息进行证券交易的情形。 2. 本公司不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司 重大资产重组的情形，包括但不限于本公司不涉及因内幕交易被 中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查，或 最近 36个月内因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政 处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
　3. 如违反上述声明或承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
标的公司1. 本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕 信息进行证券交易的情形。 2. 本公司不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司 重大资产重组的情形，包括但不限于本公司不涉及因内幕交易被 中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查，或 最近 36个月内因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政 处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3. 如违反上述声明或承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
标的公司董事、监事、 高级管理人员1. 本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信 息进行证券交易的情形。 2. 本人不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重 大资产重组的情形，包括但不限于本人不涉及因内幕交易被中国 证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查，或最近 36个月内因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚 或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3. 如违反上述声明或承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
（四）减少和规范关联交易的承诺

承诺主体承诺内容
上市公司第一大股东及 其一致行动人1. 截至本承诺函出具之日，本人/本企业及本人/本企业控制的 其他企业与上市公司及其子公司之间不存在显失公平的关联交 易。 2. 本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企 业将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间的关联交易。对 于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，本人/本企业及本人 /本企业控制的其他企业将遵循平等、自愿、等价和有偿的原则， 与上市公司及其子公司签订相关协议，并确保关联交易的价格公 允，同时，本人/本企业将严格遵守相关法律法规、规范性文件以 及上市公司章程等的规定，履行信息披露义务和决策程序，以维 护上市公司及其投资者的利益。 3. 如出现因本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业违反上 述承诺而导致上市公司及其子公司的权益受到损害的情况，本人 /本企业将依法承担相应的赔偿责任。
上市公司董事、监事、 高级管理人员1. 截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业与上市 公司及其子公司之间不存在显失公平的关联交易。 2. 本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将尽量避免或 减少与上市公司及其子公司之间的关联交易。对于无法避免或者
　因合理原因发生的关联交易，本人及本人控制的其他企业将遵循 平等、自愿、等价和有偿的原则，与上市公司及其子公司签订相 关协议，并确保关联交易的价格公允，同时，本人将严格遵守相 关法律法规、规范性文件以及上市公司章程等的规定，履行信息 披露义务和决策程序，以维护上市公司及其投资者的利益。 3. 如出现因本人及本人控制的其他企业违反上述承诺而导致上 市公司及其子公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应 的赔偿责任。
交易对方1. 截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业与 上市公司及其子公司之间不存在显失公平的关联交易。 2. 本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量避 免或减少与上市公司及其子公司之间的关联交易。对于无法避免 或者因合理原因发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企 业将遵循平等、自愿、等价和有偿的原则，与上市公司及其子公 司签订相关协议，并确保关联交易的价格公允，同时，本公司将 严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，履行信息披露义务 和决策程序，以维护上市公司及其投资者的利益。 3. 如出现因本公司及本公司控制的其他企业违反上述承诺而导 致上市公司及其子公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承 担相应的赔偿责任。
（五）避免同业竞争的承诺

承诺主体承诺内容
上市公司第一大股东及 其一致行动人1. 截至本承诺函出具之日，本人/本企业未控制任何与上市公司 及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的其他企业。 2. 本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企 业不会以任何形式从事与上市公司及其子公司的主营业务构成直 接或间接竞争关系的经营活动。 3. 如本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业获得与上市公 司及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务机会，本 人/本企业及本人/本企业控制的其他企业愿意按照如下方式之一 种或者几种避免与上市公司的竞争：（1）停止生产构成竞争或可 能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业 务；（3）将相竞争的业务纳入到上市公司进行经营；（4）将相竞 争的业务转让给无关联的第三方。 4. 如出现因本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业违反上 述承诺而导致上市公司及其子公司的权益受到损害的情况，本人 /本企业将依法承担相应的赔偿责任。
（六）合法合规的承诺

承诺主体承诺内容
上市公司1. 本公司最近三年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，尚未有明 确结论意见的情形。 2. 2022年 6月 21日，中国证券监督管理委员会浙江监管局出 具《行政监管措施决定书》（[2022]58号），就本公司相关信息披 露不准确事宜，对本公司及相关人员采取出具警示函措施。2022 年 8月 29日，深圳证券交易所公告《关于对思创医惠科技股份有 限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，就本公司 2021 年度业绩预告披露的净利润与年度报告披露的经审计净利润相比 存在较大差异事宜，对本公司及相关人员给予通报批评的处分。 2023年 12月 29日，中国证券监督管理委员会浙江监管局出具 《行政处罚决定书》（[2023]49号），对本公司公开发行文件编造 重大虚假内容及信息披露违法行为作出行政处罚。2024年 1月 22 日，深圳证券交易所出具《关于对思创医惠科技股份有限公司及 相关当事人给予纪律处分的决定》（深证审纪[2024]5号），就本公 司公开发行文件编造重大虚假内容及 2019年、2020年年度报告 存在虚假记载事宜，对本公司及相关人员给予纪律处分。除前述 情形外，本公司最近三年内不存在受到重大行政处罚或者刑事处 罚的情形，未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国 证券监督管理委员会及其派出机构采取行政监管措施，未受到过 证券交易所公开谴责。 3. 截至本承诺函出具之日，本公司自身不存在尚未了结且标的 金额在 300万元以上的，或可预见的重大诉讼或者仲裁情形。
上市公司董事、监事、 高级管理人员1. 本人最近三十六个月内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情 形。 2. 本人最近三十六个月内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的 情形，未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证券 监督管理委员会及其派出机构采取行政监管措施，未受到过证券 交易所公开谴责。 3. 本人最近三十六个月内未涉及与经济纠纷相关的重大民事诉 讼或者仲裁情形；截至本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结 或可预见的重大诉讼或者仲裁情形。
上市公司高级管理人 员、标的公司董事华松 鸳1. 本人最近三十六个月内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，尚未 有明确结论意见的情形。 2. 2022年 6月 21日，中国证券监督管理委员会浙江监管局出 具《行政监管措施决定书》（[2022]58号），就上市公司相关信息 披露不准确事宜，对上市公司及本人采取出具警示函措施。2022 年 8月 29日，深圳证券交易所公告《关于对思创医惠科技股份有 限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，就上市公司
　2021年度业绩预告披露的净利润与年度报告披露的经审计净利 润相比存在较大差异事宜，对上市公司及本人给予通报批评的处 分。除前述情形外，本人最近三十六个月内不存在受到行政处罚 或者刑事处罚的情形，未被证券交易所采取监管措施、纪律处分 或者被中国证券监督管理委员会及其派出机构采取行政监管措 施，未受到过证券交易所公开谴责。 3. 本人最近三十六个月内未涉及与经济纠纷相关的重大民事诉 讼或者仲裁情形；截至本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结 或可预见的重大诉讼或者仲裁情形。
交易对方1. 本公司最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2. 本公司最近五年内不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的 情形，未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证券 监督管理委员会及其派出机构采取行政监管措施，未受到过证券 交易所公开谴责。 3. 截至本承诺函出具之日，本公司不存在尚未了结的或可预见 的重大诉讼或者仲裁情形。
标的公司1. 本公司最近三年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2. 本公司最近三年内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情 形，未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证券监 督管理委员会及其派出机构采取行政监管措施，未受到过证券交 易所公开谴责。 3. 截至本承诺函出具之日，除本次交易的信息披露文件中已披 露的诉讼、仲裁情况外，本公司不存在其他尚未了结且标的金额 在 300万元以上的，或可预见的诉讼或者仲裁情形。
标的公司董事、监事、 高级管理人员1. 本人最近三十六个月内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情 形。 2. 本人最近三十六个月内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的 情形，未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证券 监督管理委员会及其派出机构采取行政监管措施，未受到过证券 交易所公开谴责。 3. 本人最近三十六个月内未涉及与经济纠纷相关的重大民事诉 讼或者仲裁情形；截至本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结 或可预见的重大诉讼或者仲裁情形。
标的公司董事汪骏1. 本人最近三十六个月内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，尚未 有明确结论意见的情形。 2. 2023年 12月 29日，中国证券监督管理委员会浙江监管局出 具《行政监管措施决定书》（[2023]46号），就上市公司信息披露 违法事宜，对本人给予警告并处以罚款。2024年 1月 22日，深
　圳证券交易所出具《关于对思创医惠科技股份有限公司及相关当 事人给予纪律处分的决定》（深证审纪[2024]5号），就上市公司公 开发行文件编造重大虚假内容及 2019年、2020年年度报告存在 虚假记载事宜，对上市公司及本人给予纪律处分。除前述情形外， 本人最近三十六个月内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情 形，未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证券监 督管理委员会及其派出机构采取行政监管措施，未受到过证券交 易所公开谴责。 3. 本人最近三十六个月内未涉及与经济纠纷相关的重大民事诉 讼或者仲裁情形；截至本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结 或可预见的重大诉讼或者仲裁情形。
（七）关于标的资产权属的承诺

承诺主体承诺内容
上市公司1. 本公司对标的资产拥有合法的、完整的所有权和处分权。标 的资产权属清晰，不存在被质押、查封、冻结、托管等限制转让 的情形，亦不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷。本公司转让 标的资产不存在法律障碍。 2. 标的资产为依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在出 资瑕疵，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。 3. 如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
（八）关于保持上市公司独立性的承诺

承诺主体承诺内容
上市公司第一大股东及 其一致行动人本次交易实施完毕后，本人/本企业将继续按照有关法律法规、规 范性文件的要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、 财务方面的独立性，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独 立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公 司及其他股东的利益。
（九）关于保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺
承诺主体承诺内容
上市公司第一大股东及 其一致行动人1. 不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2. 本承诺函出具之日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中 国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施 及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足该等监管规定时， 本人、本企业承诺届时将按照该等监管规定出具补充承诺。 3. 本人/本企业保证切实履行上市公司制定的有关填补回报措
　施以及本人/本企业对此作出的任何有关填补即期回报措施的承 诺，若本人/本企业违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损 失的，将依法承担相应的赔偿责任。
上市公司董事、高级管 理人员1. 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利 益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 2. 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3. 本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资消 费活动。 4. 本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制 度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5. 若上市公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与上市公 司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6. 本承诺函出具之日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中 国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施 及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足该等监管规定时， 本人承诺届时将按照该等监管规定出具补充承诺。 7. 本人保证切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本 人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承 诺并给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的赔偿 责任。
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
本次重大资产出售构成上市公司重大资产重组，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，履行法定程序进行表决和披露，相关议案在提交公司董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过，独立董事就本次交易发表了明确意见。本报告书已获公司董事会审议通过，本次交易后续将提交股东会进行进一步审议。

（三）股东会表决及网络投票安排
思创医惠董事会将在召开审议本次交易方案的股东会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东会。思创医惠将严格按照《上市公司股东会规则》等有关规定，在表决本次交易方案的股东会中，采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（四）确保本次交易定价公允、公平
对于本次交易，上市公司已聘请符合规定的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行专项审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。

本次交易标的资产的交易价格，以坤元评估出具的资产评估报告确定的评估值为依据确定。本次交易的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。

（五）公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
根据本次交易上市公司备考财务报表，本次重组完成之后，2023年及2024年上市公司每股收益均有所提升，不存在因本次重组而导致上市公司即期回报被摊薄的情况。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，为保护投资者利益、防范可能出现的即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司将继续完善公司治理结构，并积极采取填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。同时，上市公司全体董事、高级管理人员和上市公司第一大股东及其一致行动人已出具《关于保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺函》。

（六）其他保护投资者权益的措施
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

在本次交易完成后本公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，规范关联交易，遵守中国证监会和深交所有关规定，规范上市公司运作。

九、本次交易涉及的募集资金投资项目安排
根据中国证券监督管理委员会《关于核准思创医惠科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕1442号）核准，上市公司于 2019年 11月向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 5,139.01万股，发行价为每股人民币 11.15元，共计募集资金 57,299.99万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为 56,540.28万元。该募集资金已于 2019年 11月全部到位，业经天健会计师验资。

经中国证券监督管理委员会《关于同意思创医惠科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2020〕3372号）同意注册，上市公司于 2021年 2月向不特定对象发行可转换公司债券 8,170,000张，每张面值为人民币 100.00元，按面值发行，发行总额为人民币 81,700.00万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为 80,558.85万元。该募集资金已于 2021年 2月全部到位，业经天健会计师验资。

2025年 4月 28日，公司召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过相关议案，同意将医惠科技 100.00%股权对外出售，转让价款中包含医惠科技已投入的募集资金。随着医惠科技 100.00%股权的出售，公司未来将不再主营智慧医疗业务，实施主体为医惠科技的募集资金投资项目将不具备实施条件，实施主体为上市公司的募集资金投资项目亦将不具备实施的必要性。

公司在综合考虑未来战略发展规划、实际经营情况和客观情形变化等影响因素，根据稳健经营的原则，认为现阶段已不适合对募集资金投资项目继续投入，经审慎考虑，公司拟终止全部募集资金投资项目，并将剩余募集资金共计人民币93,989.64万元（含累计理财收益、银行存款利息收入扣除银行手续费等的净额，最终金额以实际结转时专户资金余额为准）用于永久补充流动资金。

公司终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过。根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规，该事项尚需提交股东会审议，决策程序符合相关法规的规定。后续上市公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，履行募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的相关决策程序。


重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，详见本报告书“重大事项提示”之“四、本次交易的决策过程和审批情况”之“（二）本次交易尚需履行的程序”。

本次交易能否取得上述批准或核准并最终成功实施及获得相关批准或核准的时间面临不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，按时登记相关内幕信息知情人信息。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍旧难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，存在上市公司因涉嫌内幕的异常交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。

2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。

3、本次交易与受让方签署的《标的公司股权转让协议》中约定的协议生效条件中任一条款若无法满足，则有可能导致本次交易暂停、中止或者取消。

4、本次重组自相关协议签署日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及拟置出资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。

5、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

（三）本次交易价款支付的风险
本次交易的交易对方需在达成支付条件时及时向上市公司支付交易价款，若最终交易对方无法在约定时间内筹集履行本次交易支付义务所需要的资金，则本次交易存在价款不能按时支付的风险。

（四）标的资产的评估风险
本次交易标的资产的交易价格以资产评估机构出具的资产评估值为基础确定。尽管评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责，仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化、标的公司产品市场环境发生重大改善，导致未来标的资产市场价值发生变化，提请投资者注意本次交易的评估风险。

（五）标的资产重大未决诉讼风险
1、大额差额补足义务诉讼风险
2017年 6月 30日，中国工商银行股份有限公司私人银行理财计划代理人作为委托人与受托人华宝信托有限责任公司（以下简称“华宝信托”）签署了《华宝信托-扬帆 8 号-医惠投资员工薪酬收益权单一资金信托合同》。同日，华宝信托与章笠中签署了《薪酬收益权转让及回购合同》（以下简称“《回购合同》”），薪酬收益权转让价款 7,600万元。2017年 6月 26日，因章笠中个人行为导致医惠科技为其在《回购合同》项下的全部义务出具了承担差额补足义务的《承诺函》，包括但不限于按合同约定应支付的回购价款、溢价款、违约金和其他费用等。因章笠中个人违约行为导致其债务提前到期未履行及时偿还义务，中国工商银行股份有限公司杭州分行向章笠中、杭州思创医惠集团有限公司及医惠科技提起诉讼，要求章笠中支付回购价款本金 36,000,000元、回购溢价款 758,471.67元、违约金20,824,000元及律师费 80,000元，杭州思创医惠集团有限公司及医惠科技对上述债务承担连带责任。

根据上海市浦东新区人民法院出具的《民事调解书》，中国工商银行股份有限公司杭州分行与章笠中、医惠集团、医惠科技已就诉讼案件达成调解。同时，章笠中已于 2025年 5月 15日向中国工商银行股份有限公司杭州分行履行了43,787,044.86元的付款义务，《民事调解书》项下义务已履行完毕。截至本报告书签署日，上述案件已经调解结案，且被告章笠中已当庭将还款义务履行完毕，章笠中的承诺已履行完毕，标的公司无需承担任何责任。

2、其他未决诉讼风险
截至本报告书签署日，医惠科技及其子公司涉案金额 300万元以上尚未了结的诉讼、仲裁案件情况详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“八、合法合规情况”之“（一）诉讼仲裁”。除上述诉讼、仲裁事项外，其他相关诉讼、仲裁标的金额虽未达到 300万元，但仍可能会对标的公司生产经营存在重大影响，从而导致对标的公司的经营业绩及财务状况产生不利影响。

二、本次交易后上市公司面临的风险
（一）宏观经济及政策风险
近年来，我国物联网产业蓬勃发展，国家出台多项政策鼓励应用物联网技术来促进生产生活和社会管理方式向数字化、智能化、精细化方向转变，这对提高国民经济和社会生活水平、提升社会管理和公共服务水平、带动相关学科发展和技术创新能力增强、推动产业结构调整和发展方式转变具有重要意义。但是，近年来全球零售业安防市场竞争激烈，国内 RFID及应用解决方案市场也吸引大批竞争者纷纷涉足，进一步压缩市场利润空间。如果物联网行业宏观环境及政策发生较大变动，公司不能紧跟行业发展方向，提高公司的竞争力和核心优势，将无法适应激烈的行业竞争，上市公司业务发展将受到一定影响。

（二）公司营收规模下降的风险
本次交易完成后，上市公司将剥离智慧医疗相关业务，聚焦商业智能业务，以提升公司的经营能力和盈利能力，优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护中小股东利益。

另一方面，交易完成后标的公司将不再纳入上市公司合并报表范围，若公司商业智能业务规模未来不能快速增长，上市公司的营收规模将出现下降。提请广大投资者关注上市公司因出售标的资产导致营收规模下降的风险。

三、其他风险
（一）股价波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，进而将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还将受到宏观经济形势变化、行业景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等一系列因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）不可抗力风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素受到不利影响的可能性。


第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
近年来，公司智慧医疗板块业务，受市场竞争环境、业务调整等多方面因素影响，营业收入有较大下滑，智慧医疗业务的项目交付验收、项目回款等方面受到较大冲击，持续出现较大经营亏损。2024年，医惠科技实现营业收入 16,946.37万元，净利润-32,022.60万元，仍未有明显改善迹象，对公司整体经营业绩已持续造成大幅拖累与负担。标的资产的置出有利于改善公司财务状况。

如上市公司继续运营标的公司，对标的公司及上市公司都有不利影响。在智慧医疗板块行业处于竞争加剧、业务调整并可能长期持续的现状下，为维护公司平稳健康持续发展，上市公司作出出售标的资产的决定。本次交易，苍南国资出于为上市公司纾困、提升上市公司资产质量的目的，统筹协调旗下企业山海数科收购标的公司。

同时，苍南国资为进一步增持股份并取得上市公司控制权，苍南建投与上市公司第一大股东路楠于 2025年 4月 26日签署了《上市公司股份转让协议》。苍南建投及其一致行动人思加物联均系苍南县财政局控制的企业，本次协议转让完成后，按照截至本报告书签署日股份数计算，合计控制公司 11.33%股份对应的表决权，成为公司的共同控股股东，苍南县财政局成为公司的实际控制人。

随着本次交易完成和苍南县财政局成为公司的实际控制人，上市公司的财务状况和治理结构将得到大幅改善。苍南县人民政府与上市公司形成战略合作，将充分利用苍南 GM2D等物联网产业优势进一步提高上市公司在 RFID行业中的领导地位，提升上市公司未来的盈利能力，有利于上市公司长远利益。

苍南县财政局成为公司的实际控制人后，将践行国有企业的核心使命和任务担当，促进上市公司平稳运营及区域资本市场行稳致远。

（二）本次交易的目的
本次交易构成重大资产出售，上市公司拟置出业绩表现欠佳的智慧医疗业务，获得现金。交易完成后，标的资产将不再纳入上市公司合并报表范围，有利于上市公司改善财务状况和业绩指标，提升资产质量和盈利能力，同时增厚公司营运资金储备，便于聚焦资源实现业务转型和公司长期可持续发展。（未完）
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