思创医惠(300078):第六届董事会第八次会议决议
第六届董事会第八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 思创医惠科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议于2025年7月14日在温州市苍南县灵溪镇春晖路433-505号公投大楼会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议通知于2025年7月13日通过电子邮件、电话方式送达各位董事，经全体董事一致同意，本次会议豁免通知期限要求。本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人。会议由董事长许益冉先生召集并主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过了《关于<思创医惠科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》 公司拟向苍南县山海数字科技有限公司出售持有的医惠科技有限公司100.00%股权（以下简称“本次交易”）。基于本次交易审计基准日更新为2025年2月28日，公司根据相关法律法规、规范性文件的规定，对前期编制的《思创医惠科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要进行了修改和补充。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，其中委员许益冉先生已回避表决。并经公司第六届董事会独立董事专门会议第七次会议审议且经全体独立董事过半数同意。 本议案关联董事许益冉先生回避表决。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）的《思创医惠科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》及其摘要。 2、审议通过了《关于批准本次交易有关的加期审计报告及备考审阅报告的议案》 鉴于本次交易相关文件中的财务数据有效期届满，审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）以2025年2月28日为基准日，对医惠科技有限公司进行了加期审计，并出具了审计报告；同时天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司备考财务报告进行了补充审阅，出具了审阅报告。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，其中委员许益冉先生已回避表决。并经公司第六届董事会独立董事专门会议第七次会议审议且经全体独立董事过半数同意。 本议案关联董事许益冉先生回避表决。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关报告。 3、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》 根据《公司法》及中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的相关规定，公司将对《公司章程》的相关条款进行修改，并提请股东会授权董事会指定专人办理相关的工商变更登记、备案手续等具体事项。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《公司章程》《关于修订<公司章程>及制定、修订部分治理制度的公告》（公告编号：2025-074）。 公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的相关要求以及结合上述《公司章程》修订的最新情况，并结合公司实际经营需要，修订和新增部分治理制度。逐项表决结果如下： 4.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 4.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 4.03《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权 4.04《关于新增<信息披露暂缓、豁免管理制度>的议案》 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 4.05《关于新增<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 其中子议案4.01、4.02尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。 以上修订和新增的治理制度详见公司同日披露于巨潮资讯网的制度全文。 5、审议通过了《关于补选第六届董事会非独立董事候选人的议案》 根据法律法规及《公司章程》的规定，经公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名王万元先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，若王万元先生的非独立董事任职获股东会选举当选，其将同时担任公司第六届董事会提名委员会委员，任期自2025年第三次临时股东会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。 本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于董事辞职暨补选董事的公告》（公告编号：2025-077）。 6、审议通过了《关于补选第六届董事会独立董事候选人的议案》 根据法律法规及《公司章程》的规定，经公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名陈体先生为公司第六届董事会独立董事候选人，若陈体先生的独立董事任职获股东会选举当选，其将同时担任公司第六届董事会提名委员会主任委员（召集人）及审计委员会委员。任期自2025年第三次临时股东会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。 陈体先生尚未取得独立董事资格证书，其承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。 本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司2025年第三次临时股东会审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于董事辞职暨补选董事的公告》（公告编号：2025-077）、《第六届董事会提名委员会关于第六届董事会独立董事候选人任职资格的审查意见》。 7、审议通过了《关于召开2025年第三次临时股东会的议案》 经与会董事审议，一致同意公司于2025年7月30（星期三）以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开2025年第三次临时股东会。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于召开2025年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2025-078）。 三、备查文件 1、第六届董事会第八次会议决议； 2、第六届董事会独立董事专门会议第七次会议决议； 3、第六届董事会审计委员会第七次会议决议； 4、第六届董事会提名委员会第二次会议决议； 5、第六届董事会提名委员会关于第六届董事会独立董事候选人任职资格的审查意见。 特此公告。 思创医惠科技股份有限公司董事会 2025年7月15日 中财网
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