思创医惠(300078):思创医惠科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）(二次修订稿）
原标题:思创医惠:思创医惠科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）(二次修订稿） 思创医惠科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二 次修订稿）
公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。 本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产出售事项引致的投资风险，由投资者自行负责。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次交易的交易对方山海数科声明： 1.根据相关法律法规、规范性文件的规定，在本次交易过程中及时提供与本次交易相关的信息（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2.向参与本次交易的各中介机构提供的材料均为真实、准确、完整的原始书面材料或与原始书面材料一致的副本材料。该等材料的签名、印章均是真实的，且该等材料的签署人已经合法授权并有效签署该等材料；该等材料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3.为本次交易所作的说明、承诺或确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4.如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5.如违反上述承诺，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 相关证券服务机构声明 本次交易的证券服务机构国金证券股份有限公司、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、坤元资产评估有限公司、北京德恒（杭州）律师事务所已声明并出具专项承诺： 同意上市公司在本报告书及其摘要中引用其出具文件的相关内容，并保证其引用文件的相关内容已经其审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 目录 公司声明..................................................................... 1 交易对方声明 ................................................................. 2 相关证券服务机构声明 ......................................................... 3 目录 ........................................................................ 4 释义 ....................................................................... 10 重大事项提示 ................................................................ 13 一、本次重组方案简要介绍 ................................................ 13 二、本次交易的性质 ...................................................... 14 三、本次交易对上市公司的影响 ............................................ 15 四、本次交易的决策过程和审批情况 ........................................ 16 五、上市公司第一大股东及其一致行动人、持股 5%以上股东对本次重组的原则性意见 ....................................................................... 17 六、上市公司第一大股东及其一致行动人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划 ........ 18 七、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...................................... 19 八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................. 29 九、本次交易涉及的募集资金投资项目安排 .................................. 30 重大风险提示 ................................................................ 32 一、本次交易相关风险 .................................................... 32 二、本次交易后上市公司面临的风险 ........................................ 34 三、其他风险 ............................................................ 35 第一节 本次交易概况 ......................................................... 36 一、本次交易的背景和目的 ................................................ 36 二、本次交易的具体方案 .................................................. 37 四、本次交易的决策过程和审批情况 ........................................ 39 五、本次交易对上市公司的影响 ............................................ 39 第二节 上市公司基本情况 ..................................................... 40 一、上市公司基本信息 .................................................... 40 二、上市公司设立及股本变动情况 .......................................... 41 三、前十大股东情况 ...................................................... 42 四、上市公司控股股东及实际控制人概况 .................................... 43 五、上市公司最近三十六个月控制权变动情况 ................................ 45 六、最近三年的主营业务发展情况 .......................................... 45 七、主要财务指标情况 .................................................... 46 八、最近三年上市公司重大资产重组情况 .................................... 47 九、上市公司合法合规经营情况 ............................................ 47 第三节 交易对方基本情况 ..................................................... 48 一、基本信息 ............................................................ 48 二、历史沿革 ............................................................ 48 三、产权控制关系 ........................................................ 49 四、主要股东基本情况 .................................................... 49 五、最近三年主营业务发展状况及下属企业 .................................. 49 六、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表 .......................... 50 七、交易对方与上市公司及上市公司控股股东、实际控制人之间关联关系说明 .... 50 八、交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况 ...................... 51 九、交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况 ........ 51 十、交易对方及主要管理人员最近五年内的诚信情况 .......................... 51 第四节 交易标的基本情况 ..................................................... 52 一、基本情况 ............................................................ 52 二、历史沿革 ............................................................ 52 四、主营业务情况及最近三年发展情况 ...................................... 71 五、主要资产及权属状况、对外担保、主要负债及或有负债情况 ................ 71 六、主要财务数据 ........................................................ 75 七、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 ............ 76 八、合法合规情况 ........................................................ 76 第五节 交易标的评估情况 ..................................................... 78 一、评估的基本情况 ...................................................... 78 二、对估值结论有重要影响的评估假设 ...................................... 79 三、标的资产评估情况 .................................................... 79 四、引用其他评估机构报告的内容 .......................................... 89 五、估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明 ........................ 89 六、评估基准日至报告书签署日之间重要变化事项及其对评估及交易作价的影响 .. 94 七、董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性分析 .................... 95 八、独立董事对本次交易评估事项的意见 .................................... 98 第六节 本次交易合同的主要内容 ............................................... 99 一、合同主体及签订时间 .................................................. 99 二、交易价格及定价依据 .................................................. 99 三、交易对价的支付方式 .................................................. 99 四、过渡期损益安排 ...................................................... 99 五、债权债务及人员安排 ................................................. 100 六、交割安排 ........................................................... 100 七、交易对方的陈述、保证与承诺 ......................................... 101 八、违约责任 ........................................................... 102 九、协议成立和生效 ..................................................... 102 第七节 本次交易的合规性分析 ................................................ 103 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ......................... 103 三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条规定 ....................... 105 四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及《适用意见第12号》的规定 105 五、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ...................................................................... 105 六、本次交易的整体方案符合《监管指引第9号》第四条的要求 ............... 106 七、独立财务顾问和律师对本次交易发表的意见 ............................. 106 第八节 管理层讨论与分析 .................................................... 107 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析 ..................... 107 二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ......................... 114 三、拟出售资产财务状况分析 ............................................. 120 四、本次交易对上市公司的影响 ........................................... 146 第九节 财务会计信息 ........................................................ 150 一、标的公司最近两年一期财务信息 ....................................... 150 二、上市公司备考财务报表 ............................................... 154 第十节 同业竞争与关联交易 .................................................. 158 一、本次交易对同业竞争的影响 ........................................... 158 二、本次交易对关联交易的影响 ........................................... 159 第十一节 风险因素 .......................................................... 165 一、本次交易相关风险 ................................................... 165 二、本次交易后上市公司面临的风险 ....................................... 167 三、其他风险 ........................................................... 168 第十二节 其他重要事项 ...................................................... 169 一、上市公司第一大股东、持股5%以上股东对本次重组的原则性意见 .......... 169 二、上市公司第一大股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员自上市公司首次披露本次交易事项之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划 ........... 169 三、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ................. 170 四、本次交易对上市公司负债结构的影响 ................................... 171 五、上市公司在最近十二个月内资产交易情况 ............................... 171 六、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................... 172 七、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明172 八、首次披露日前上市公司股票价格波动情况 ............................... 175 九、关于本次重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ..................... 176 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................. 183 第十三节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 .............................. 185 一、独立董事对本次交易的意见 ........................................... 185 二、独立财务顾问结论性意见 ............................................. 186 三、律师结论性意见 ..................................................... 188 第十四节 本次交易有关中介机构情况 .......................................... 190 一、独立财务顾问 ....................................................... 190 二、律师事务所 ......................................................... 190 三、审计机构 ........................................................... 190 四、资产评估机构 ....................................................... 191 第十五节 上市公司及相关中介机构的声明 ...................................... 192 上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................... 192 独立财务顾问声明 ....................................................... 195 律师事务所声明 ......................................................... 196 审计机构声明 ........................................................... 197 资产评估机构声明 ....................................................... 198 第十六节 备查文件 .......................................................... 200 一、备查文件 ........................................................... 200 二、备查地点 ........................................................... 200 附件 ...................................................................... 201 附件二：专利 ........................................................... 207 附件三：软件著作权 ..................................................... 211 释义 本报告书中，除非另有规定或说明，下列词语或简称具有如下含义：
重大事项提示 本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次重组方案简要介绍 （一）重组方案概况
（一）本次交易构成重大资产重组 本次出售标的资产为医惠科技 100.00%股权，根据 2023年度经审计的财务数据，本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下： 单位：万元
（二）本次交易构成关联交易 2025年 4月 26日，苍南建投（系苍南县财政局的全资二级子公司）与上市公司第一大股东路楠签署了《上市公司股份转让协议》。本次协议转让完成后，苍南县财政局间接持股比例将达到 11.33%（按照截至本报告书签署日股份数计算），成为上市公司实际控制人。同时，本次交易的交易对方山海数科为苍南县财政局的全资三级子公司，根据《股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定，山海数科构成上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易，依照上市公司《公司章程》的相关规定，关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东在股东会上回避表决。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易为上市公司出售所持标的公司股权，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 苍南建投与上市公司第一大股东路楠于 2025年 4月 26日签署了《上市公司股份转让协议》。本次协议转让完成后，苍南县财政局间接持股比例将达到 11.33%（按照截至本报告书签署日股份数计算），将成为上市公司实际控制人。截至本报告书签署日，除因医惠科技出售导致的上市公司主营业务发生变化外，苍南县财政局未来 36个月内暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。 三、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易为上市公司出售子公司医惠科技 100.00%股权，不涉及上市公司股权变动，因此本次交易不会导致上市公司股权结构发生变化。 苍南国资为进一步增持股份并取得上市公司控制权，苍南建投与上市公司第一大股东路楠于 2025年 4月 26日签署了《上市公司股份转让协议》。苍南建投及其一致行动人思加物联均系苍南县财政局控制的企业，本次协议转让完成后，按照截至本报告书签署日股份数计算，合计控制公司 11.33%股份对应的表决权，成为公司的共同控股股东，苍南县财政局成为公司的实际控制人。 （二）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主要经营商业智能业务及智慧医疗业务。 近年来，公司智慧医疗业务受行业竞争激烈、业务调整等多方面因素影响，营业收入有较大下滑，持续亏损，且未有明显改善迹象。通过本次交易，上市公司将剥离运营情况不佳的智慧医疗业务，并保留上市公司原有的商业智能业务。 本次交易完成后，上市公司仍能保持业务完整性，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易有利于增厚公司资金储备、实现业务结构优化和转型升级、提升公司盈利能力以及维护中小股东利益。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司 2024年度、2025年1-2月财务报表，以及天健会计师出具的《备考审阅报告》（天健审[2025]15642号），上市公司本次交易前后合并报表主要财务数据对比如下：
2024年和2025年1-2月，受智慧医疗行业竞争加剧，技术更新迭代速度加剧的影响，医惠科技智慧医疗业务亏损较大，且预计短期内较难得到有效改善。 因此，公司拟剥离智慧医疗业务，有利于减少公司亏损，盈利能力有较大幅度改善。 本次交易完成后，上市公司盈利能力有所改善，资金实力有所增强，有利于提高上市公司质量和保护中小投资者权益。 四、本次交易的决策过程和审批情况 （一）本次交易已履行的程序 1、本次交易已经上市公司第六届董事会第五次会议审议通过，本次交易有关事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事专门会议审议通过并发表意见； 2、本次交易已获得交易对方山海数科内部决议通过，并且评估结果已完成备案； 3、2025年5月29日，上市公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于<思创医惠科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案； 4、2025年7月14日，上市公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于<思创医惠科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)(二次修订稿)>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 （二）本次交易尚需履行的程序 1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需思创医惠股东会审议通过； 2、尚需标的公司股东思创医惠作出股东决定，同意将持有的医惠科技 100%股权转让给山海数科； 3、深交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）； 4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批/备案程序。 上述审批为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 五、上市公司第一大股东及其一致行动人、持股 5%以上股东对本次 重组的原则性意见 截至目前，公司无控股股东及实际控制人。上市公司第一大股东路楠及其一致行动人杭州博泰、上市公司持股 5%以上股东思加物联、云海链就本次重大资产出售已出具说明，原则性同意本次重大资产出售。 六、上市公司第一大股东及其一致行动人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划 1、上市公司第一大股东路楠及其一致行动人杭州博泰出具承诺： “(1)自上市公司首次披露本次交易公告之日起的 6个月内，上市公司第一大股东路楠拟通过集中竞价、大宗交易或协议转让方式减持上市公司股份，减持数量预计不超过 62,739,500股，按照截至首次披露本次交易公告之日上市公司的股份数计算，即减持不超过上市公司总股本的 5.61%。除上述减持计划外，自上市公司首次披露本次交易公告之日起至实施完毕期间内，如本人拟另减持上市公司股份的，本人届时将按相关法律法规、规范性文件的规定及时履行信息披露义务。 (2)上市公司第一大股东路楠的一致行动人杭州博泰投资管理有限公司承诺，自上市公司首次披露本次交易公告之日起 6个月内，本企业不减持所持上市公司股份。除上述减持计划外，自上市公司首次披露本次交易公告之日起至实施完毕期间内，如本企业拟减持上市公司股份的，本企业届时将按相关法律法规、规范性文件的规定及时履行信息披露义务。 (3)若上市公司自首次披露本次交易公告之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人/本企业因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。 (4)如违反上述承诺给上市公司、投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。” 2、上市公司持股 5%以上股东思加物联、云海链出具承诺： “(1)本企业承诺，自上市公司首次披露本次交易公告之日起至实施完毕期间，不减持所持上市公司的股份。 (2)若上市公司自首次披露本次交易公告之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本企业因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。 (3)如违反上述承诺给上市公司、投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。” 3、上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺： “1.本人承诺，自上市公司首次披露本次交易公告之日起至实施完毕期间，不减持所持上市公司的股份（如有）。 2.若上市公司自首次披露本次交易公告之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。 3.如违反上述承诺给上市公司、投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。” 七、本次交易相关方所作出的重要承诺 （一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺
（一）严格履行信息披露义务 本次重大资产出售构成上市公司重大资产重组，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。 （二）严格履行上市公司审议及表决程序 公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，履行法定程序进行表决和披露，相关议案在提交公司董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过，独立董事就本次交易发表了明确意见。本报告书已获公司董事会审议通过，本次交易后续将提交股东会进行进一步审议。 （三）股东会表决及网络投票安排 思创医惠董事会将在召开审议本次交易方案的股东会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东会。思创医惠将严格按照《上市公司股东会规则》等有关规定，在表决本次交易方案的股东会中，采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。 （四）确保本次交易定价公允、公平 对于本次交易，上市公司已聘请符合规定的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行专项审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。 本次交易标的资产的交易价格，以坤元评估出具的资产评估报告确定的评估值为依据确定。本次交易的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。 （五）公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施 根据本次交易上市公司备考财务报表，本次重组完成之后，2024年及2025年1-2月上市公司每股收益均有所提升，不存在因本次重组而导致上市公司即期回报被摊薄的情况。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，为保护投资者利益、防范可能出现的即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司将继续完善公司治理结构，并积极采取填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。同时，上市公司全体董事、高级管理人员和上市公司第一大股东及其一致行动人已出具《关于保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺函》。 （六）其他保护投资者权益的措施 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。 在本次交易完成后本公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，规范关联交易，遵守中国证监会和深交所有关规定，规范上市公司运作。 九、本次交易涉及的募集资金投资项目安排 根据中国证券监督管理委员会《关于核准思创医惠科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕1442号）核准，上市公司于 2019年 11月向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 5,139.01万股，发行价为每股人民币 11.15元，共计募集资金 57,299.99万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为 56,540.28万元。该募集资金已于 2019年 11月全部到位，业经天健会计师验资。 经中国证券监督管理委员会《关于同意思创医惠科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2020〕3372号）同意注册，上市公司于 2021年 2月向不特定对象发行可转换公司债券 8,170,000张，每张面值为人民币 100.00元，按面值发行，发行总额为人民币 81,700.00万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为 80,558.85万元。该募集资金已于 2021年 2月全部到位，业经天健会计师验资。 2025年 4月 28日，公司召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过相关议案，同意将医惠科技 100.00%股权对外出售，转让价款中包含医惠科技已投入的募集资金。随着医惠科技 100.00%股权的出售，公司未来将不再主营智慧医疗业务，实施主体为医惠科技的募集资金投资项目将不具备实施条件，实施主体为上市公司的募集资金投资项目亦将不具备实施的必要性。 公司在综合考虑未来战略发展规划、实际经营情况和客观情形变化等影响因素，根据稳健经营的原则，认为现阶段已不适合对募集资金投资项目继续投入，经审慎考虑，公司拟终止全部募集资金投资项目，并将剩余募集资金共计人民币93,989.64万元（含累计理财收益、银行存款利息收入扣除银行手续费等的净额，最终金额以实际结转时专户资金余额为准）用于永久补充流动资金。 公司终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过。根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规，该事项尚需提交股东会审议，决策程序符合相关法规的规定。后续上市公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，履行募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的相关决策程序。（未完）  |