思创医惠(300078):北京德恒（杭州）律师事务所关于思创医惠科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易的补充法律意见（二）
浙江省杭州市上城区新业路 200号华峰国际商务大厦 10-11楼 电话：0571-86508080 传真：0571-87357755 邮编：310020 重大资产出售暨关联交易的补充法律意见（二） 目录 一、 本次交易的方案 ............................................................................................................................ 4 二、 交易双方的主体资格 .................................................................................................................... 4 三、 本次交易的批准和授权 ................................................................................................................ 4 四、 本次交易涉及的相关协议 ............................................................................................................ 5 五、 本次交易的标的资产 .................................................................................................................... 5 六、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ........................................................................................ 7 七、 本次交易涉及的债权债务处理和人员安置................................................................................. 8 八、 本次交易的信息披露 .................................................................................................................... 8 九、 本次交易的实质条件 .................................................................................................................... 8 十、 参与本次交易的证券服务机构及其资格 .................................................................................... 9 十一、 本次交易相关人员买卖证券行为核查 .................................................................................... 9 十二、 结论意见 .................................................................................................................................... 9 重大资产出售暨关联交易的补充法律意见（二） 北京德恒（杭州）律师事务所 关于 思创医惠科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易的 补充法律意见（二） 德恒 12F20250065-5号 致：思创医惠科技股份有限公司 北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）根据与思创医惠科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“思创医惠”）签订的《专项法律咨询合同》，担任上市公司重大资产重组（以下简称“本次交易”）的特聘专项法律顾问。 就本次交易，本所已于 2025年 4月 28日出具了《北京德恒（杭州）律师事务所关于思创医惠科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。 2025年 5月 15日，深圳证券交易所出具《关于对思创医惠科技股份有限公司的重组问询函》（创业板并购重组问询函[2025]第 4号）（以下简称“《问询函》”）。 同时，本次交易的报告期调整为 2022年度、2023年度和 2024年度（以下将 2024年 11月 1日-2024年 12月 31日期间简称为“首次补充核查期间”），天健对标的公司的财务状况进行审计并出具了天健审[2025]12572号《医惠科技有限公司2023年度、2024年度财务报表及审计报告》。本所及本所律师就首次补充核查期间与本次交易有关事项的变化情况及《问询函》中涉及的有关法律问题进行补充核查，并于 2025年 5月 29日出具了《北京德恒（杭州）律师事务所关于思创医惠科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易的补充法律意见（一）》（以下简称重大资产出售暨关联交易的补充法律意见（二） “《补充法律意见（一）》”）。 鉴于本次交易的报告期再次调整为 2023年度、2024年度和 2025年 1-2月（以下将 2025年 1月 1日-2025年 2月 28日期间简称为“第二次补充核查期间”），天健对标的公司的财务状况进行审计并出具了天健审[2025]15641号《医惠科技有限公司 2023年度、2024年度及 2025年 1-2月财务报表及审计报告》。本所及本所律师现就第二次补充核查期间与本次交易有关事项的变化情况进行补充核查，并出具本《北京德恒（杭州）律师事务所关于思创医惠科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）。 为出具本《补充法律意见（二）》，本所及本所律师作如下声明： 一、本《补充法律意见（二）》是对《法律意见》《补充法律意见（一）》的补充和修改，并构成《法律意见》《补充法律意见（一）》不可分割的组成部分。 前述《法律意见》《补充法律意见（一）》未被本《补充法律意见（二）》补充和修改的内容仍然有效。 二、除非另有说明，《法律意见》《补充法律意见（一）》中的前提、假设、声明事项和释义适用于本《补充法律意见（二）》。 三、本所律师同意将本《补充法律意见（二）》作为本次重大资产重组所必备的法律文件，随同其他材料一同上报。 四、本《补充法律意见（二）》仅供本次重大资产重组之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得向第三方披露本《补充法律意见（二）》的内容或作片面的、不完整的引述，也不得用于任何其他目的。 五、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《补充法律意见（二）》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见（二）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 重大资产出售暨关联交易的补充法律意见（二） 基于上述，本所根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下： 一、本次交易的方案 本所律师经核查后认为，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，本次交易的方案未发生变化，本次交易的方案符合《重组管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定；本次交易构成关联交易、重大资产重组，不构成重组上市。 二、交易双方的主体资格 本所律师经核查后认为，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，交易双方的主体资格情况未发生变化，均具备参与本次重大资产重组的主体资格。 三、本次交易的批准和授权 截至本《补充法律意见（二）》出具之日，本次交易已取得的上市公司的批准和授权如下： 2025年 4月 28日，思创医惠召开第六届董事会独立董事专门会议第四次会议，全体独立董事同意本次交易相关事项，并同意将该等事项提交董事会审议。 2025年 4月 28日，思创医惠召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司本次交易符合重大资产重组条件的议案》《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于<思创医惠科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的<股权转让协议>的议案》等与本次交易相关的议案。董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。 2025年 5月 29日，思创医惠召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于<思创医惠科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 2025年 7月 14日，思创医惠召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于<思创医惠科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二次修重大资产出售暨关联交易的补充法律意见（二） 重大资产出售暨关联交易的补充法律意见（二）
1.不动产 截至本《补充法律意见（二）》出具之日，医惠科技的房产租赁情况如下：
重大资产出售暨关联交易的补充法律意见（二）
截至本《补充法律意见（二）》出具之日，除如下专利的专利权已终止外，医惠科技及其控股子公司的知识产权情况未发生变化：
1.担保合同 截至本《补充法律意见（二）》出具之日，医惠科技及其控股子公司不存在正在履行的担保合同。 2.应收账款 截至 2025年 2月 28日，医惠科技应收账款余额为 72,798.13万元，坏账准备为 46,067.03万元，应收账款账面价值为 26,731.10万元。 （四）未决诉讼、仲裁及行政处罚 1.未决诉讼、仲裁 重大资产出售暨关联交易的补充法律意见（二） 重大资产出售暨关联交易的补充法律意见（二）
第二次补充核查期间，医惠科技不存在行政处罚案件。 本所律师经核查后认为，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，除前述内容外，本次交易的标的资产的情况未发生变化，标的资产权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形，标的资产过户或转移不存在实质性法律障碍。 六、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 本所律师经核查后认为，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，本次交易涉及的关联交易及同业竞争情况未发生变化，本次交易构成关联交易，思创医惠已依法履行必要的审议批准程序；思创医惠第一大股东路楠及其一致行动人杭州博泰投资管理有限公司、全体董事、监事、高级管理人员以及交易对方已出具关于减少和规范关联交易的承诺函，该等承诺合法、有效。本次交易不会导致上市公司新增同业竞争；思创医惠第一大股东路楠及其一致行动人杭州博泰投资管重大资产出售暨关联交易的补充法律意见（二） 理有限公司已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺合法、有效。 七、本次交易涉及的债权债务处理和人员安置 本所律师经核查后认为，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，本次交易涉及的债权债务处理和人员安置情况未发生变化，本次交易的债权债务处理和人员安置符合《重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定。 八、本次交易的信息披露 截至本《补充法律意见（二）》出具之日，公司履行了如下主要信息披露义务： 2025年 4月 29日，上市公司披露了第六届董事会第五次会议决议及第六届监事会第五次会议决议、第六届董事会独立董事专门会议第四次会议、《重组报告书》及其摘要、《医惠科技有限公司 2022年度、2023年度及 2024年 1-10月财务报表及审计报告》（天健审[2025]858号）、《思创医惠科技股份有限公司拟进行重大资产出售涉及的医惠科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2025]359号）等与本次交易相关的文件。 2025年 5月 28日，上市公司披露了《思创医惠科技股份有限公司关于重大资产出售暨关联交易的进展公告》。 2025年 5月 30日，上市公司披露了第六届董事会第七次会议决议及第六届监事会第七次会议决议、《思创医惠科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要等与本次交易相关的文件。 2025年 6月 27日，上市公司披露了《思创医惠科技股份有限公司关于重大资产出售暨关联交易的进展公告》。 本所律师经核查后认为，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，就本次交易，上市公司已履行现阶段必要的法定信息披露义务；上市公司及本次交易其他各方尚需根据本次交易进展情况，继续履行其法定信息披露义务。 九、本次交易的实质条件 重大资产出售暨关联交易的补充法律意见（二） 本所律师经核查后认为，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，本次交易的实质条件未发生变化，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的实质条件。 十、参与本次交易的证券服务机构及其资格 本所律师经核查后认为，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，参与本次交易的证券服务机构及其资格情况未发生变化，均具备为本次交易提供服务的资格。 十一、本次交易相关人员买卖证券行为核查 本所律师经核查后认为，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，本次交易内幕信息知情人登记制度的制定及执行情况未发生变化，上市公司已按照相关法律法规、规范性文件的规定制定了内幕信息知情人登记制度并采取了必要的保密措施，履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务。就本次交易相关主体买卖股票的情况，本所出具了《北京德恒（杭州）律师事务所关于思创医惠科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易相关主体买卖股票情况的专项核查意见》。 十二、结论意见 截至本《补充法律意见（二）》出具之日，本所律师认为： （一）本次交易的方案符合《重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，本次交易构成关联交易、重大资产重组，不构成重组上市。 （二）交易双方均具备参与本次重大资产重组的主体资格。 （三）除《法律意见》“三、本次交易的批准和授权”所述尚需取得的批准和授权外，本次交易已履行现阶段必要的批准和授权程序，该等批准和授权合法、有效。 （四）《股权转让协议》的内容和形式符合《重组管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，已经签署成立并将自约定的生效条件全部满足后生效。 重大资产出售暨关联交易的补充法律意见（二） （五）本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形，标的资产过户或转移不存在实质性法律障碍。 （六）本次交易构成关联交易，思创医惠已依法履行必要的审议批准程序；思创医惠第一大股东路楠及其一致行动人杭州博泰投资管理有限公司、全体董事、监事、高级管理人员以及交易对方已出具关于减少和规范关联交易的承诺函，该等承诺合法、有效。本次交易不会导致上市公司新增同业竞争；思创医惠第一大股东路楠及其一致行动人杭州博泰投资管理有限公司已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺合法、有效。 （七）本次交易的债权债务处理和人员安置符合《重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定。 （八）就本次交易，上市公司已履行现阶段必要的法定信息披露义务；上市公司及本次交易其他各方尚需根据本次交易进展情况，继续履行其法定信息披露义务。 （九）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的实质条件。 （十）参与本次交易的证券服务机构均具备为本次交易提供服务的资格。 （十一）上市公司已按照相关法律法规、规范性文件的规定制定了内幕信息知情人登记制度并采取了必要的保密措施，履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。 本《补充法律意见（二）》正本一式六份，经本所盖章并经本所律师签字后生效。 （以下无正文） 重大资产出售暨关联交易的补充法律意见（二） （此页为《北京德恒（杭州）律师事务所关于思创医惠科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易的补充法律意见（二）》之签署页） 北京德恒（杭州）律师事务所 负责人： 马 宏 利 承办律师： 娄 建 江 承办律师： 陈 杰 年 月 日 中财网
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