时代新材(600458):株洲时代新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市公告书
原标题:时代新材:株洲时代新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市公告书 二〇二五年七月 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行股票数量：106,732,348股 2、发行股票价格：12.18元/股 3、募集资金总额：1,299,999,998.64元 4、募集资金净额：1,289,370,062.47元 二、本次发行股票预计上市时间 本次发行新增股份将于限售期满后的次一交易日起在上海证券交易所主板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 三、发行对象限售期安排 本次向特定对象发行股票完成后，中车金控认购的本次发行股份自发行结束之日起 18个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。 本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次向特定对象发行股票的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期结束后减持需按中国证监会、上海证券交易所的有关法律法规及《公司章程》等相关规定执行。 发行后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 四、股权结构情况 本次发行后，株洲所仍为上市公司的控股股东，中车集团仍为上市公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 目 录 特别提示 ................................................................................................................................... 1 一、发行股票数量及价格................................................................................................ 1 二、本次发行股票预计上市时间.................................................................................... 1 三、发行对象限售期安排................................................................................................ 1 四、股权结构情况............................................................................................................ 1 目 录 ......................................................................................................................................... 2 释 义 ......................................................................................................................................... 4 第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................................. 5 一、公司基本情况............................................................................................................ 5 二、本次新增股份发行情况............................................................................................ 6 第二节 本次新增股份上市情况 ........................................................................................... 26 一、新增股份上市批准情况.......................................................................................... 26 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...................................................... 26 三、新增股份的上市时间.............................................................................................. 26 四、新增股份的限售安排.............................................................................................. 26 第三节 股份变动情况及其影响 ........................................................................................... 27 一、本次发行前后股东情况.......................................................................................... 27 二、公司董事、监事和高级管理人员发行前后持股变动情况.................................. 28 三、财务会计信息分析.................................................................................................. 28 第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ........................................................................... 32 一、保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司.................................................. 32 二、发行人律师：湖南启元律师事务所...................................................................... 32 三、发行人会计师：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）.......................... 32 四、发行人验资机构：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）...................... 33 第五节 保荐人的上市推荐意见 ........................................................................................... 34 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况.................................................................. 34 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见...................................... 34 第六节 其他重要事项 ........................................................................................................... 35 第七节 备查文件 ................................................................................................................... 36 一、备查文件.................................................................................................................. 36 二、查阅地点.................................................................................................................. 36 三、查阅时间.................................................................................................................. 36 四、查阅网址.................................................................................................................. 37 释 义 在本上市公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
第一节 本次发行的基本情况 一、公司基本情况 （一）发行人基本情况
（二）发行人主营业务 发行人以高分子材料的研究及工程化应用为核心，致力于从事轨道交通及工业与工程、风力发电、汽车、高性能高分子材料等产业领域系列产品的研制、生产与销售，主营业务涵盖轨道交通及工业与工程板块、风电板块、汽车板块和新材料板块。 二、本次新增股份发行情况 （一）发行股票的类型和面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序 1、本次发行履行的内部决策程序 2023年 12月 26日，发行人召开第九届董事会第三十次（临时）会议，审议通过了《关于公司 2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案。公司独立董事已就本次发行事宜发表了同意的独立意见。 2024年 1月 8日，发行人收到实际控制人中车集团出具的《关于株洲时代新材料科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票有关事项的批复》（中车集团财务〔2023〕234号），中车集团同意公司向特定对象发行股票融资有关事项的总体方案。 2024年 1月 25日，发行人召开 2024年第一次临时股东大会，会议审议并表决通过了前述第九届董事会第三十次（临时）会议相关议案，并授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事项。发行人以现场投票和网络投票相结合的方式召开 2024年第一次临时股东大会，对股东大会会议通知中所列明的全部议案逐项进行审议并作出决议，本次发行相关议案均获得出席会议股东及股东授权代表有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 2024年 12月 3日，发行人召开第九届董事会第三十七次（临时）会议，审议通过了《关于延长公司 2023年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理公司 2023年度向特定对象发行股 票事宜有效期的议案》。发行人独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。 2024年 12月 20日，发行人召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司 2023年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理公司 2023年度向特定对象发行股票事宜有效期的议案》。本次发行相关议案均获得出席会议股东及股东授权代表有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 2、监管部门核准程序 2025年 4月 7日，发行人收到上交所上市审核中心出具的《关于株洲时代新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，本次发行申请经上交所审核通过。 2025年 5月 14日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意株洲时代新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕996号），本次发行的注册申请经中国证监会同意，该批复自同意注册之日起 12个月内有效。 本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，本次发行履行了必要的内外部审批程序。 3、发行过程概述 （1）《认购邀请书》发送情况 发行人及主承销商已于 2025年 6月 16日向上交所报送《发行与承销方案》及会后事项承诺函，并于 2025年 6月 16日收盘后向 115名（未剔除重复）投资者发出《认购邀请书》及附件材料。前述 115名投资者包括：①已提交认购意向函的 44名投资者；②截至 2025年 5月 30日公司前 20名股东中的 10名股东（不包括发行人、国金证券的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方及香港中央结算有限公司）；③其他符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》规定条件的投资者，包括 32家证券投资基金管理公司、14家证券公司、9家保险机构投资者、6家其他投资者。 自《发行与承销方案》《株洲时代新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》报备上交所后至申购报价前一日 24时前（即 2025年 6月 18日 24时前），发行人新增收到 10名投资者的认购意向。发行人、主承销商在湖南启元律师事务所的见证下，向新增收到认购意向的投资者补发了《认购邀请书》及附件材料。新增发送《认购邀请书》及附件材料的投资者如下：
（2）申购报价情况 经湖南启元律师事务所现场见证，在《认购邀请书》所规定的申购时间内（2025年 6月 19日（T日）上午 9:00-12:00），保荐人（主承销商）共收到 48名认购对象的《申购报价单》，除 1名认购对象不在认购邀请名单范围内，且未按要求在规定时间表达认购意向，被认定为无效报价，其余 47名参与本次发行的认购对象均在本次认购邀请文件发送范围内，并按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件。除 6名证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金之外，其余 41名认购对象均按照《认购邀请书》的要求按时足额缴纳申购保证金。上述 47名投资者均为有效申购。 具体有效申购报价情况如下：
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 12.18元/股，发行股份数量为 106,732,348股，认购总金额为 1,299,999,998.64元，未超过相关董事会及股东大会决议以及本次《发行与承销方案》规定的发行股票数量和募集资金规模上限。 中车金控作为发行人持股 5%以上的股东，拟以现金认购本次融资规模的 50.87%，即 54,294,745股。中车金控接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价，其股份认购价格与其他发行对象的认购价格相同。 本次发行最终确定包括中车金控在内的 10名对象获得配售。本次发行最终配售结果如下：
本次发行对象未超过《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》规定的 35名投资者上限。根据认购对象提供的材料及出具的相关承诺，除中车金控外，本次其他发行对象不包含发行人、国金证券的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 （三）发行方式 本次发行采取向特定对象发行的方式进行。 （四）发行数量及发行规模 本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 130,000万元（含 130,000万元）。 本次拟向特定对象发行股票数量为 135,557,872股（为本次募集资金上限 130,000万元除以本次发行底价 9.59元/股与 247,334,445股的孰低值）。 中车金控按照此次融资规模的 50.87%且不高于人民币 6.6131亿元的现金认购本次发行股份。 根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股票数量为 106,732,348股，发行规模为 1,299,999,998.64元，符合公司董事会及股东大会决议的有关规定，满足《关于同意株洲时代新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕996号）的相关要求，且发行股数超过本次《发行与承销方案》拟发行股票数量的 70%。 （五）定价基准日、定价原则及发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即 2025年 6月 17日。本次向特定对象发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交1 易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近2 一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产，即发行底价为 9.59元/股。 湖南启元律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，上市公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格为 12.18元/股，与发行底价的比率为 127.01%。 本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合本次《发行与承销方案》的规定。 （六）募集资金量和发行费用 根据发行人本次《发行与承销方案》，本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 130,000万元（含 130,000万元，含发行费用）。 经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为1,299,999,998.64元，扣除相关发行费用（不含增值税）10,629,936.17元，实际募集资 1 如果公司在该 20个交易日内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息等事项，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。 2 公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产=最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东权益（扣除永续债）/最近一期末经审计总股本。同时，若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应 金净额为 1,289,370,062.47元，将全部用于创新中心及智能制造基地项目、清洁能源装备提质扩能项目、新能源汽车减振制品能力提升项目和补充流动资金。 本次发行的募集资金金额符合中国证监会、上交所的相关规定，符合上市公司相关董事会、股东大会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定。 （七）限售期安排 本次向特定对象发行股票完成后，中车金控所认购的股份自发行结束之日起 18个月内不得上市交易或转让，除中车金控外的其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得上市交易或转让。 本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次向特定对象发行股票的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期结束后减持需按中国证监会、上交所的有关法律法规及《公司章程》等相关规定执行。 如中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有新的规定或要求，将按照监管机构的规定或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 （八）上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在上交所主板上市交易。 （九）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025年 6月 26日出具的《株洲时代新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票资金验证报告》（川华信验（2025）第 0015号），截至 2025年 6月 25日止，保荐人（主承销商）指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都新华支行 51001870836051508511账户已收到时代新材本次向特定对象发行股票申购资金人民币 1,299,999,998.64元。 2025年 6月 26日，保荐人（主承销商）在扣除尚需支付的保荐承销费用（不含增值税）后向发行人指定账户划转了认购款项。 根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025年 6月 27日出具的《株洲时代新材料科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票验资报告》（毕马威华振验 字第 2500464号）。截至 2025年 6月 26日止，时代新材本次向特定对象发行股票总数量为 106,732,348股，募集资金总额为人民币 1,299,999,998.64元，扣除不含增值税发行费用人民币 10,629,936.17元后，实际募集资金净额为人民币 1,289,370,062.47元，其中计入股本人民币 106,732,348.00元，计入资本公积人民币 1,182,637,714.47元。 （十）募集资金专用账户设立和三方监管协议、四方监管协议签署情况 公司已开立募集资金专用账户，公司、募集资金投资项目实施子公司、保荐人和存放募集资金的商业银行将根据相关规定在募集资金到位一个月内，签署三方及四方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。募集资金专用账户开立情况具体如下：
2025年 7月 11日，发行人本次发行新增的 106,732,348股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。 （十二）本次发行对象概况 1、发行对象的基本信息 （1）中车资本控股有限公司
 |