时代新材(600458):向特定对象发行股票结果暨股本变动公告
株洲时代新材料科技股份有限公司 关于向特定对象发行股票结果暨股本变动 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 发行数量和价格 股票种类：人民币普通股（A股） 发行数量：106,732,348股 发行价格：12.18元/股 ? 预计上市时间 株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“时代新材”、“公司”、“发行人”）已于2025年7月11日就本次向特定对象发行股票向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。 本次向特定对象发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。自本次发行新增股份的登记托管手续办理完成之日起，中车资本控股有限公司（以下简称“中车金控”）认购的本次发行的A股股票18个月内不得转让，其他投资者认购的本次发行的A股股票6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。限售期结束后按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 ? 资产过户情况 本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 一、本次发行概况 （一）本次发行履行的相关程序 2023年12月26日，发行人召开第九届董事会第三十次（临时）会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案。公司独立董事已就本次发行事宜发表了同意的独立意见。 2024年1月8日，发行人收到实际控制人中车集团出具的《关于株洲时代新材料科技股份有限公司向特定对象发行A股股票有关事项的批复》（中车集团财务〔2023〕234号），中车集团同意公司向特定对象发行股票融资有关事项的总体方案。 2024年1月25日，发行人召开2024年第一次临时股东大会，会议审议并表决通过了前述第九届董事会第三十次（临时）会议相关议案，并授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事项。发行人以现场投票和网络投票相结合的方式召开2024年第一次临时股东大会，对股东大会会议通知中所列明的全部议案逐项进行审议并作出决议，本次发行相关议案均获得出席会议股东及股东授权代表有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 2024年12月3日，发行人召开第九届董事会第三十七次（临时）会议，审议通过了《关于延长公司2023年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理公司2023年度向特定对象发行股票事宜有效期的议案》。发行人独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。 2024年12月20日，发行人召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司2023年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理公司2023年度向特定对象发行股票事宜有效期的议案》。本次发行相关议案均获得出席会议股东及股东授权代表有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 2、本次发行的监管部门审核及注册过程 2025年4月7日，发行人收到上交所上市审核中心出具的《关于株洲时代新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，本次发行申请经上交所审核通过。 2025年5月14日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意株洲时代新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕996号），本次发行的注册申请经中国证监会同意，该批复自同意注册之日起12个月内有效。 （二）本次发行情况 1、发行股票种类：人民币普通股（A股） 2、发行数量：106,732,348股 3、发行价格：12.18元/股 4、募集资金总额：1,299,999,998.64元 5、发行费用：10,629,936.17元（不含增值税） 6、募集资金净额：1,289,370,062.47元 7、保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司 （三）募集资金验资和股份登记情况 根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年6月26日出具的《株洲时代新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票资金验证报告》（川华信验（2025）第0015号），截至2025年6月25日止，保荐人（主承销商）指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都新华支行 51001870836051508511账户已收到时代新材本次向特定对象发行股票申购资金人民币1,299,999,998.64元。 2025年6月26日，保荐人（主承销商）在扣除尚需支付的保荐承销费用（不含增值税）后向发行人指定账户划转了认购款项。 根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年6月27日出具的《株洲时代新材料科技股份有限公司向特定对象发行A股股票验资报告》（毕马威华振验字第2500464号）。截至2025年6月26日止，时代新材本次向特定对象发行股票总数量为106,732,348股，募集资金总额为人民币1,299,999,998.64元，扣除不含增值税发行费用人民币10,629,936.17元后，实际募集资金净额为人民币1,289,370,062.47元，其中计入股本人民币106,732,348.00元，计入资本公积人民币1,182,637,714.47元。 本次发行新增股份于2025年7月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。 （四）资产过户情况 本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 （五）保荐人（主承销商）和律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见 1、保荐人（主承销商）意见 保荐人（主承销商）国金证券认为： （1）发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。 （2）发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定，符合中国证监会《关于同意株洲时代新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕996号）和发行人履行的内部决策程序的要求。 （3）发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《实施细则》及《发行与承销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定。 除中车金控外，本次获配的其他发行对象不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其各自控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。 认购对象之间不存在关联关系。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 （4）发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。 2、发行人律师意见 经核查，湖南启元律师事务所认为，截至《法律意见书》出具日： （1）发行人本次发行已获得必要的批准与授权，该等批准与授权合法有效；（2）发行人本次发行的《认购邀请书》及其附件、《股份认购协议》等有关法律文件合法有效； （3）本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平公正，符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定； （4）本次发行最终确定的发行对象均具备参与本次发行的主体资格，符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定以及发行人关于本次发行相关会议决议的相关要求。 二、发行结果及发行对象简介 （一）发行结果 根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为12.18元/股，发行股份数量为106,732,348股，认购总金额为1,299,999,998.64元，未超过相关董事会及股东大会决议以及本次《发行与承销方案》规定的发行股票数量和募集资金规模上限。 中车金控作为发行人持股5%以上的股东，拟以现金认购本次融资规模的50.87%，即54,294,745股。中车金控接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价，其股份认购价格与其他发行对象的认购价格相同。 本次发行最终确定包括中车金控在内的10名对象获得配售。本次发行最终配售结果如下：
（二）发行对象情况 1、中车资本控股有限公司
、长沙湘江基石创新发展基金合伙企业（有限合伙）
本次发行对象中包括发行人持股5%以上股东中车金控，为发行人关联方，其参与本次发行认购构成关联交易。在发行人董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及《公司章程》的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了同意的独立意见，关联董事已回避表决。需要提交发行人股东会审议的相关议案，在审议时关联股东已对本次发行相关事项回避表决。 除中车金控外，其他参与本次发行申购的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：“承诺我方及我方最终认购方不包括时代新材、国金证券的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。” 发行人最近一年与中车金控之间的关联交易情况已履行了必要的决策和披露程序，具体情况详见发行人披露的定期报告及临时报告等信息披露文件，符合有关法律法规以及公司制度的规定。 除中车金控外，本次发行的其他发行对象与发行人最近一年无重大交易。对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序，并作充分的信息披露。 三、本次发行前后公司前十名股东变化 （一）本次发行前公司前十名股东情况 本次向特定对象发行前（截至2025年3月31日），公司前十名股东持股情况如下表所示：
本次发行股份登记完成后，截至2025年7月11日（新增股份登记日），公司前十名股东持股情况如下：
本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司直接控股股东仍为中车株洲电力机车研究所有限公司，间接控股股东仍为中国中车股份有限公司，中国中车集团有限公司仍为公司实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 四、本次发行前后公司股本结构变动表
五、管理层讨论与分析 （一）对公司资产结构的影响 本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将同时增加，公司的资产负债率将有所降低。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，提高公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力。 （二）对公司业务结构的影响 本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目的实施有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，提高公司盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。本次募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密，是公司战略的有效实施。本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。 （三）对公司治理的影响 本次发行前后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和（四）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响 本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。若未来公司拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）对公司同业竞争和关联交易的影响 本次发行不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营独立性的情形。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准程序和相应的信息披露义务。 六、为本次向特定对象发行股票出具专业意见的中介机构情况 （一）保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司 名称：国金证券股份有限公司 法定代表人：冉云 办公地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼 保荐代表人：杨路、徐阳军 项目协办人：曹凌跃 其他项目组成员：陈城、陆昊迪 电话：021-68826801 传真：021-68826800 （二）发行人律师：湖南启元律师事务所 名称：湖南启元律师事务所 负责人：朱志怡 办公地址：湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层 经办律师：唐建平、史胜、袁添玟 电话：0731-82953778 传真：0731-82953779 （三）发行人会计师：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：邹俊 办公地址：北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层 经办注册会计师：雷江、林莹 电话：010-85085000 传真：010-85185111 （四）发行人验资机构：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：邹俊 办公地址：北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层 经办注册会计师：张欢、曹璐 电话：010-85085000 传真：010-85185111 特此公告。 株洲时代新材料科技股份有限公司董事会 2025年7月15日 中财网
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