时代新材(600458):国金证券股份有限公司关于株洲时代新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书
原标题:时代新材:国金证券股份有限公司关于株洲时代新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书 二〇二五年七月 保荐人及保荐代表人声明 国金证券股份有限公司及本项目保荐代表人杨路、徐阳军已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 目 录 保荐人及保荐代表人声明 .................................................................................................. 1 目 录 .................................................................................................................................... 2 释 义 .................................................................................................................................... 4 第一节 发行人概况 ............................................................................................................ 6 一、发行人基本情况 ................................................................................................... 6 二、主营业务 ............................................................................................................... 7 三、主要经营和财务数据及指标 ............................................................................... 7 四、发行人存在的主要风险 ....................................................................................... 8 第二节 本次发行情况 ....................................................................................................... 11 一、发行对象与发行人的关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排 . 11 二、发行证券的种类和面值、发行价格和定价原则、发行数量、发行对象及认购方式、限售期、上市地点、发行完成前滚存未分配利润的安排、发行决议的有效期 ................................................................................................................................. 11 三、本次发行是否构成关联交易 ............................................................................. 14 四、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ..................................................... 15 五、融资间隔 ............................................................................................................. 15 第三节 本次发行的保荐代表人、协办人及项目组其他成员 情况 ............................ 16 一、本保荐人指定保荐代表人情况 ......................................................................... 16 二、本次证券发行项目协办人及其项目组成员 ..................................................... 16 第四节 关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责 情形的说明 .................... 18 第五节 保荐人承诺事项 .................................................................................................. 19 第六节 本次证券发行上市履行的决策程序 .................................................................. 20 一、本次发行履行的内部决策程序 ......................................................................... 20 二、本次发行监管部门审核过程 ............................................................................. 21 第七节 保荐人对发行人是否符合板块定位及国家产业政策的核查意见 .................. 22 一、发行人主营业务为轨道交通、工业与工程、风力发电、汽车、高性能高分子材料等产业领域系列产品的研制、生产与销售，本次募集资金投向创新中心及智能制造基地项目、清洁能源装备提质扩能项目、新能源汽车减振制品能力提升项目以及补充流动资金 ................................................................................................. 22 二、关于募集资金投向与主业的关系 ..................................................................... 23 第八节 保荐人关于发行人本次证券发行符合上市条件的 说明 ................................ 24 一、本次发行符合《公司法》规定的发行条件 ..................................................... 24 二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ............................................. 24 三、本次证券发行符合《发行注册管理办法》规定的发行条件 ......................... 24 四、本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》规定的发行条件 ... 28 第九节 保荐人对发行人持续督导期间的工作安排 ...................................................... 30 第十节 保荐人与保荐代表人的联系方式 ...................................................................... 32 第十一节 保荐人对本次证券发行上市的推荐结论 ...................................................... 33 释 义 本上市保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
第一节 发行人概况 一、发行人基本情况
二、主营业务 发行人以高分子材料的研究及工程化应用为核心，致力于从事轨道交通及工业与工程、风力发电、汽车、高性能高分子材料等产业领域系列产品的研制、生产与销售，主营业务涵盖轨道交通及工业与工程板块、风电板块、汽车板块和新材料板块。 三、主要经营和财务数据及指标 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
（1）资产负债率=负债合计/资产总计 （2）流动比率=流动资产/流动负债 （3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 （4）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出 （5）应收账款周转率=营业收入×2÷（期初应收账款余额+期末应收账款余额） （6）存货周转率=营业成本×2÷（期初存货余额+期末存货余额） （7）总资产周转率=营业收入×2÷（期初总资产+期末总资产） 四、发行人存在的主要风险 （一）行业及市场风险 1、市场需求波动风险 新能源行业是比较典型的周期性行业，受政策调整的影响较为明显，轨道交通行业的投资也跟经济环境的景气度密切相关。在当前世界经济整体下行，复苏前景不明朗，且国际局势及所处环境日趋复杂的背景下，有可能导致国内外市场需求出现波动，或者订单增量不及预期，进而影响公司销售目标的达成。这都会给公司主营业务、募投项目的收益以及公司盈利能力带来风险。 2、市场竞争风险 高分子复合材料属于资本、技术密集型行业，准入标准较高，大型公司在行业竞争中占据主导地位。尽管公司已经在相关业务领域深耕多年，在轨道交通及风电叶片行业均属行业龙头企业，但随着基础设施建设、新能源等领域的资源集中，行业竞争也愈发激烈，若不能持续在主业中进行技术、人才、资金的投入，仍然面临着产品及技术、服务落后于市场需求，竞争优势下降，从而导致市场占有率降低的风险。 （二）经营风险 随着募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大。公司势必在运营管理、技术开发、市场开拓、人才引进、内部控制等方面面临新的挑战。如果公司管理架构、人才素质及市场拓展水平不能适应公司规模快速扩张的需要，组织架构和管理水平未能随着公司规模的扩大而及时调整完善，都将会影响公司的发展速度、业绩水平以及公司在资本市场的形象，进而削弱公司的市场竞争力。公司存在规模迅速扩张引致的经营管理风险。 （三）财务风险 1、经营成本上升带来的收益下降风险 公司固定资产投资增加后，经营规模的提升将使得公司在成本方面的投入也持续增加。尽管公司此次募投项目均投向现有主业，有经营管理及行业运作经验，但同时也要受到材料、人工、管理等条件的限制和制约，若此次募投项目投资的几大业务板块的各项成本上涨，则项目的整体利润将下降，从而导致项目的投资收益不及预期，进而影响公司整体经营目标的实现。 2、应收账款规模扩大及回收风险 公司 2024年度营业收入总体规模已经达到 200亿元，待募投项目投资完成后，整体经营规模将进一步上升，应收账款的规模也势必会相应提高。虽然公司会筛选长期稳定、信誉优良的客户，并根据其资质制定信用条件，应收账款大比例发生坏账的可能性较小，但若宏观经济环境或市场环境发生变化，公司下游客户因经营状况或财务状况等发生重大不利变化导致账款逾期或无法收回，可能造成公司应收账款增长、应收账款发生坏账或坏账准备计提不足而影响公司损益的财务风险。 （四）募投项目实施风险 根据募集资金使用计划，本次发行募集资金主要用于轨道交通、风力发电、汽车零部件等领域的投资，固定资产投资金额的大幅度上升，将带来公司固定资产折旧、无形资产摊销的增长，进而增加公司的经营成本和费用。 市场调查和可行性分析，并已经开始前期投入，但如果未来发生市场需求大幅波动、公司市场开发未达预期目标等情形，导致募投项目运营效益不达预期，仍可能会对公司经营产生不利影响。 （五）每股收益和净资产收益率摊薄的风险 本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有所增加，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，提请广大投资者注意投资风险，理性投资。 （六）股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次向特定对象发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 第二节 本次发行情况 一、发行对象与发行人的关联关系、最近一年重大交易情况及未来 交易安排 本次发行对象中包括发行人持股 5%以上股东中车金控，为发行人关联方，其参与本次发行认购构成关联交易。在发行人董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及《公司章程》的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了同意的独立意见，关联董事已回避表决。需要提交发行人股东会审议的相关议案，在审议时关联股东已对本次发行相关事项回避表决。 除中车金控外，其他参与本次发行申购的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：“承诺我方及我方最终认购方不包括时代新材、国金证券的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。” 发行人最近一年与中车金控之间的关联交易情况已履行了必要的决策和披露程序，具体情况详见发行人披露的定期报告及临时报告等信息披露文件，符合有关法律法规以及公司制度的规定。 除中车金控外，本次发行的其他发行对象与发行人最近一年无重大交易。对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序，并作充分的信息披露。 二、发行证券的种类和面值、发行价格和定价原则、发行数量、发 行对象及认购方式、限售期、上市地点、发行完成前滚存未分配利润的安排、发行决议的有效期 （一）本次发行证券的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）定价基准日、定价原则及发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即 2025年 6月 17日。本次向特定对象发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票1 交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司2 最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产，即发行底价为 9.59元/股。 湖南启元律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，上市公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格为 12.18元/股，与发行底价的比率为 127.01%。 本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合本次《发行与承销方案》的规定。 （三）发行数量及发行规模 本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 130,000万元（含 130,000万元）。本次拟向特定对象发行股票数量为 135,557,872股（为本次募集资金上限 130,000万元除以本次发行底价 9.59元/股与 247,334,445股的孰低值）。 中车金控按照此次融资规模的 50.87%且不高于人民币 6.6131亿元的现金认购本次发行股份。 根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股票数量为 106,732,348股，发行规模为 1,299,999,998.64元，符合公司董事会及股东大会决议的有关规定，满足《关于同意株洲时代新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕996号）的相关要求，且发行股数超过本次《发行与承销方案》拟发行股票数量的 70%。 1 如果公司在该 20个交易日内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息等事项，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。 2 公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产=最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东权益（扣除永续债）/最近一期末经审计总股本。同时，若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相（四）发行对象及认购方式 根据投资者申购报价情况，公司向特定对象发行股票的发行对象共 10名，不超过 35名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，均以现金方式认购本次发行的股份。 本次发行对象具体如下：
本次向特定对象发行股票完成后，中车金控所认购的股份自发行结束之日起 18个月内不得上市交易或转让，除中车金控外的其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得上市交易或转让。 本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次向特定对象发行股票的发行对象因由本次发行取得的程》等相关规定执行。 如中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有新的规定或要求，将按照监管机构的规定或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 （六）募集资金金额 经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为1,299,999,998.64元，扣除相关发行费用（不含增值税）10,629,936.17元，实际募集资金净额为 1,289,370,062.47元，将全部用于创新中心及智能制造基地项目、清洁能源装备提质扩能项目、新能源汽车减振制品能力提升项目和补充流动资金。 （七）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在上交所主板上市交易。 （八）本次发行完成前滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行股票完成前滚存的公司未分配利润由全体新老股东按发行后的股份比例共享。 （九）本次发行决议的有效期 本次向特定对象发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。 若国家法律法规对向特定对象发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。 三、本次发行是否构成关联交易 本次向特定对象发行股票的发行对象为包括中车金控在内的不超过 35名（含 35名）特定投资者。中车金控为公司实际控制人中车集团控制的企业，因此，本次向特定对象发行股票构成关联交易。公司将严格按照相关规定履行关联交易审议程序。 除中车金控外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户），以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的资金认购。 四、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 截至本上市保荐书出具日，公司的实际控制人为中车集团。由于中车集团下属企业中车金控按照此次融资规模的 50.87%且不高于人民币 6.6131亿元的现金认购本次发行股份，因此本次发行完成之后，中车集团间接持有公司股份占公司总股本的比例会增加。综上所述，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。 本次向特定对象发行股票后，公司股权分布仍符合上市条件。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。 五、融资间隔 公司本次向特定对象发行董事会决议日前十八个月内未有首发、增发、配股、向特定对象发行股票的募集资金行为，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四条规定。 第三节 本次发行的保荐代表人、协办人及项目组其他成员 情况 一、本保荐人指定保荐代表人情况 杨路：具有 17年投资银行从业经历。先后主持或参与了华正新材（603186）、丽岛新材（603937）IPO项目，时代新材（600458）配股项目，山东威达（002026）、时代新材（600458）、首华燃气（300483）、亚玛顿（002623）、中曼石油（603619）非公开发行等多家公司上市及再融资工作，目前担任中曼石油及亚玛顿向特定对象发行股票项目的持续督导保荐代表人。 杨路最近 3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。 徐阳军：具有 25年投资银行从业经历。先后主持或参与中国南车、浙江龙盛（600352）、华正新材（603186）等 IPO项目，耀皮玻璃（600819）、巴士股份、模塑科技（000700）、首华燃气（300483）、时代新材（600458）配股、非公开发行等再融资项目。 徐阳军最近 3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。 二、本次证券发行项目协办人及其项目组成员 （一）项目协办人 曹凌跃：具有 12年投资银行从业经历。先后参与了华正新材（603186）、丽岛新材（603937）、澳弘电子（605058）IPO，时代新材（600458）、亚玛顿（002623）、全信股份（300447）、首华燃气（300483）非公开发行等多家公司的上市及再融资工作。 曹凌跃最近 3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。 （二）其他项目组成员 陆昊迪、陈城 第四节 关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责 情形的说明 一、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 三、保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； 四、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； 五、保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 基于上述事实，保荐人及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。 第五节 保荐人承诺事项 一、本保荐人已按照法律法规和中国证监会及上交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 本保荐人同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。 二、本保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上交所有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，以及上交所自律监管； 9、中国证监会规定的其他事项。 第六节 本次证券发行上市履行的决策程序 本保荐人对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本保荐人认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及上交所规定的决策程序。具体情况如下： 一、本次发行履行的内部决策程序 2023年 12月 26日，发行人召开第九届董事会第三十次（临时）会议，审议通过了《关于公司 2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案。公司独立董事已就本次发行事宜发表了同意的独立意见。 2024年 1月 8日，发行人收到实际控制人中车集团出具的《关于株洲时代新材料科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票有关事项的批复》（中车集团财务〔2023〕234号），中车集团同意公司向特定对象发行股票融资有关事项的总体方案。 2024年 1月 25日，发行人召开 2024年第一次临时股东大会，会议审议并表决通过了前述第九届董事会第三十次（临时）会议相关议案，并授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事项。发行人以现场投票和网络投票相结合的方式召开 2024年第一次临时股东大会，对股东大会会议通知中所列明的全部议案逐项进行审议并作出决议，本次发行相关议案均获得出席会议股东及股东授权代表有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 2024年 12月 3日，发行人召开第九届董事会第三十七次（临时）会议，审议通过了《关于延长公司 2023年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理公司 2023年度向特定对象发行股票事宜有效期的议案》。发行人独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。 2024年 12月 20日，发行人召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司 2023年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提宜有效期的议案》。本次发行相关议案均获得出席会议股东及股东授权代表有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 二、本次发行监管部门审核过程 2025年 4月 7日，发行人收到上交所上市审核中心出具的《关于株洲时代新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，本次发行申请经上交所审核通过。 2025年 5月 14日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意株洲时代新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕996号），本次发行的注册申请经中国证监会同意，该批复自同意注册之日起 12个月内有效。 本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，本次发行履行了必要的内外部审批程序。 第七节 保荐人对发行人是否符合板块定位及国家产业政策的 核查意见 经核查，本次发行满足《发行注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。 一、发行人主营业务为轨道交通、工业与工程、风力发电、汽车、 高性能高分子材料等产业领域系列产品的研制、生产与销售，本次募集资金投向创新中心及智能制造基地项目、清洁能源装备提质扩能项目、新能源汽车减振制品能力提升项目以及补充流动资金 从全球市场分布来看，中国、美国、俄罗斯拥有全球最大的铁路网，是全球轨道交通装备制造业最大的市场，而中东、南非、亚洲、南美等地区则呈现出轨道交通装备的较大需求。根据国家发展和改革委员会、交通运输部等出台的规划，到 2025年中国高速铁路通车里程将达到 3.80万公里。整体铁路投资呈现稳步推进的态势。 伴随着线路新建，车辆领域的需求随之增加，“十四五”期间铁路车辆市场将会保持较为稳定增长。近年来，随着国内轨道交通装备制造企业自主研发能力显著增强，中车集团成为全球最大的轨道交通装备制造商，跻身国际一流。在国家政府“一带一路”和“高铁外交”的战略的强力支持下，一大批国际重大工程项目接踵而来，将为我国轨道交通产业发展带来机遇。 根据国家绿色能源战略规划，预计到 2030年中国风电、太阳能发电总装机容量将达到 12亿千瓦以上。国家能源局印发的《2023年能源工作指导意见》指出，要进一步提高风电发电量占全社会用电量的比重。随着碳减排政策的持续加力，各大能源央企陆续发布了宏大的碳达峰碳中和规划，初步预计在未来十年，中国风电市场年平均新增装机约 25-35GW，陆上风电主要以“三北”地区的大型风电基地项目为主，通过特高压远距离输送到华北、华东、华南的负荷中心。2021年以后开始新核准的风电项目全部平价上网，由于电价和开发商收益率大幅下降，将开启新一轮的风电设备价格战和洗牌，为了争夺开发商的电源投资额度和上网电量，风电和光伏的正面竞争会越来越明显，而降本是风电产业可持续发展的关键前提。 国家商务部等十七个部门为搞活汽车流通、扩大汽车消费，于 2022年 7月提出了支持新能源汽车购买使用、加快活跃二手车市场、促进汽车更新消费、推动汽车平行进口持续健康发展、优化汽车使用环境、丰富汽车金融服务等若干措施。当前提振经济成为重要的国家发展目标，汽车作为大宗消费品，在一定程度上可以刺激内需增长。伴随着密集产业政策的出台，汽车尤其是新能源汽车的渗透力度将进一步加大，汽车行业将迎来周期性回暖。 发行人以高分子材料的研究及工程化应用为核心，产品延伸到橡胶、塑料、复合材料、功能材料等多个领域，在轨道交通、风电、汽车、高性能高分子材料等多个产业领域实现大规模工程化应用。发行人主营业务符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。 二、关于募集资金投向与主业的关系 本次募投项目为创新中心及智能制造基地项目、清洁能源装备提质扩能项目、新能源汽车减振制品能力提升项目及补充流动资金。对于项目投向情况说明如下：
第八节 保荐人关于发行人本次证券发行符合上市条件的 说明 一、本次发行符合《公司法》规定的发行条件 1、发行人本次发行股票的每股金额相等，符合《公司法》第一百二十五条的规定。 2、发行人本次发行的股票均为每股面值1.00元的境内上市人民币普通股（A股），每股发行条件和发行价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条关于“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”的规定。 3、发行人发行的股票为记名股票，符合《公司法》第一百二十九条的规定。 4、发行人股东大会已对本次发行的相关事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。 二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 发行人符合《证券法》规定的发行新股的条件：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。 三、本次证券发行符合《发行注册管理办法》规定的发行条件 （一）发行人本次向特定对象发行股票，符合《发行注册管理办法》第十二条之规定 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定 本次发行募集资金投资项目履行相关备案和核准情况具体如下：
注：发行人第九届董事会第二十九次（临时）会议审议通过了注销射阳分公司的议案，后续发行人射阳二2 期项目由全资子公司射阳风电承接，发行人已向盐城市射阳生态环境局提交了《关于大功率海上风电叶片产业化项目（二期）变更的申请报告》并于 2023年 12月 27日获得该部门同意。 注：根据《黑龙江省人民政府关于黑龙江省企业投资项目备案实行承诺制的通知》（黑政规〔2017〕25号），3 企业投资备案类项目，只需在黑龙江省投资项目在线审批监管平台（网址：http://tzxm.hljzwzx.gov.cn/）自行填报 项目信息并进行承诺即视为完成备案，即企业在投资项目开工前出具备案承诺书后，无需再履行项目备案手续。 注 4：新能源汽车减振制品能力提升项目，又称年产 6000万件橡胶金属件项目（三期）。博戈无锡于 2016年提交了关于“年产 6000万件橡胶金属件项目”的立项备案申请，并于 2016年 7月 18日获得无锡市锡山经济技术开发区管理委员会核准备案（备案号〔2016〕26号）。项目投资主要用于新建厂房及辅助用房，购置密炼机开炼机、脱脂磷化机、硫化机等生产及辅助设备。项目建成后，预计年产 5000吨混炼胶及 6000万件橡胶金属件。 项目基于博戈无锡满产所需能耗及污染排放指标的情况下开展了环评和能评工作，并于 2019年获得锡山经济技复》（锡开安环复〔2019〕55号）、锡山经济技术开发区管理委员会《关于博戈橡胶塑料（无锡）有限公司年产5000吨混炼胶及 6000万件橡胶金属件项目节能评估报告书的节能评估审查意见》（锡开管发〔2016〕6号），并按照分步投资、分步验收的原则开展运营。当前项目已完成两期建设，其中项目一期主要为厂房建设及部分通用设备的投入，项目二期主要为市场订单类项目的产能建设投入。本新能源汽车减振制品能力提升项目属于年产6000万件橡胶金属件项目的一部分，因此也称之为年产 6000万件橡胶金属件项目（三期），项目建成达产后，博戈无锡橡胶金属件的年总产能依然在原环评批复、能评的指标范围内。 保荐人核查了本次发行方案和相关文件，本次向特定对象发行募投项目中涉及产能建设的项目均已完成项目建设备案、环评批复等关键审批手续。时，除清洁能源装备提质扩能项目采用租赁土地厂房方式实施外，创新中心及智能制造基地项目及新能源汽车减振制品能力提升项目不涉及新增用地，均在自有土地实施，本次募投项目均已办理完毕项目施工建设所需许可手续。 “补充流动资金项目”不涉及固定资产投资，不属于《企业投资项目核准和备案管理办法》规定的需要核准或备案的范围，无需履行备案手续，且亦不属于环保法规规定的建设项目，不需要进行项目环境影响评价，亦不需要取得主管环保部门对上述项目的审批文件。 2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 本次募集资金使用将不会以持有财务性投资为目的，且不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。保荐人核查了本次发行方案，本次向特定对象发行股票募集资金全部用于符合主业的产能建设项目投资及补充流动资金。符合上述规定。 3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性 保荐人核查了本次发行方案，发行人本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。符合上述规定。 （二）发行人本次向特定对象发行股票，符合《发行注册管理办法》第五十五条之规定 根据投资者申购报价情况，公司向特定对象发行股票的发行对象共 10名，不超过 35名，符合《发行注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，均以现金方式认购本次发行的股份。 （三）发行人本次向特定对象发行股票，符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条和第五十八条之规定 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即 2025年 6月 17日。本次向特定对象发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票3 交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司4 最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产，即发行底价为 9.59元/股。 湖南启元律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，上市公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格为 12.18元/股，与发行底价的比率为 127.01%。 本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合本次《发行与承销方案》的规定。综上，本次发行符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条和第五十八条的相关规定。 （四）发行人本次向特定对象发行股票，符合《发行注册管理办法》第五十九条之规定 根据发行人本次发行方案，本次向特定对象发行股票完成后，中车金控认购的本次发行股份自发行结束之日起 18个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让，符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。 3 如果公司在该 20个交易日内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息等事项，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。 4 公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产=最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东权益（扣除永续债）/最近一期末经审计总股本。同时，若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相（五）发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条之下列情形 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （未完）  |